Zhenjiang Holdings répond aux questions de la Bourse de Shanghai concernant la cession de sa petite-fille à l’étranger, en divulguant les clients, les fournisseurs et les raisons de ses pertes

Jiangsu Zhenjiang New Energy Equipment Co., Ltd. (Code boursier : 603507, Nom abrégé : Zhenjiang Shares) a publié une annonce le 26 mars, répondant en détail à la lettre d’interrogation de la Bourse de Shanghai concernant la cession par la société de sa filiale étrangère. L’annonce divulgue des informations clés telles que la situation opérationnelle de la société cible, la capacité de performance de la contrepartie, l’évaluation du prix et les arrangements liés aux performances.

L’annonce indique que la filiale étrangère que Zhenjiang Shares prévoit de vendre est l’entité responsable du projet d’émission non publique d’actions en 2022, intitulé « Construction de la ligne de production de composants pour supports photovoltaïques aux États-Unis », qui doit se terminer en juin 2024, avec un investissement total de 133 millions de yuans issus de l’émission de fonds. La société cible a réalisé en 2024 et 2025 un chiffre d’affaires respectif de 15.38M de dollars américains et 33.63M de dollars américains, avec des bénéfices nets respectifs de -3.18M de dollars et -1.51M de dollars, restant en perte pendant deux années consécutives.

Concernant les clients et fournisseurs de la société cible, qui ont été au centre de la lettre d’interrogation, Zhenjiang Shares a révélé que ses principaux clients sont des entreprises leaders dans le secteur mondial des supports de suivi photovoltaïque, notamment Nextracker LLC, GameChange Solar et Array Technologies. En 2024, ces trois clients ont représenté 98,96 % du chiffre d’affaires de la société cible ; en 2025, la structure client a changé, avec une part de 93,09 % du chiffre d’affaires provenant d’Array Technologies, principalement en raison de l’approfondissement de la coopération et de l’augmentation des commandes. En ce qui concerne les fournisseurs, en 2024 et 2025, la part des cinq principaux fournisseurs dans les achats respectifs était de 94,82 % et 96,70 %, principalement pour l’achat de bobines d’acier et autres matières premières, sans relations liées avec les principaux clients ou fournisseurs.

Pour expliquer la persistance des pertes de la société cible, Zhenjiang Shares a indiqué que cela était principalement dû à la période de montée en capacité après la fin du projet (taux d’utilisation de la capacité de 17,86 % en 2024 et 19,16 % en 2025), à l’incertitude des politiques américaines entraînant une contraction des commandes des clients en aval, ainsi qu’à des coûts fixes élevés liés à l’amortissement des actifs fixes, sans que l’effet d’échelle ne soit encore visible. Comparée à ses filiales américaines dans le même secteur, la situation de perte de la société cible est considérée comme raisonnable et non uniquement due à une mauvaise gestion.

Concernant la capacité de performance de Zetwerk, la contrepartie, l’annonce indique que, bien que cette société indienne envisagée pour une introduction en bourse ait enregistré des pertes continues en 2023-2024, sa taille d’activité continue de croître, avec un financement par actions totalisant 775 millions de dollars américains, et ses fonds disponibles suffisent pour couvrir le prix de transaction. Zetwerk prévoit de soumettre un projet de prospectus pour une IPO en 2026, visant à lever 750 millions de dollars américains, ce qui garantit le paiement du montant de la transaction. Bien que leurs activités présentent certaines différences, elles appartiennent toutes deux au domaine de la fabrication d’équipements de haute gamme, avec une synergie commerciale claire.

Le prix de la transaction sera payé en trois versements, pour un montant total de 21,15 millions de dollars américains, sur une période de trois ans. Zhenjiang Shares a indiqué que cette disposition correspond principalement au calendrier de l’IPO de la contrepartie et aux accords de performance, conformément aux pratiques du secteur. Par ailleurs, l’accord de transaction prévoit des clauses de garantie de performance et de responsabilité en cas de manquement, notamment le droit du vendeur de demander la restitution des actions en cas de retard de paiement. La société rappelle que la transaction comporte des risques liés à une performance inférieure aux attentes, à l’incertitude de l’avancement de l’IPO, et au non-respect des engagements de performance de la société cible.

Concernant l’évaluation du prix, la valeur des fonds propres de la société cible, évaluée selon la méthode patrimoniale, s’élève à 22.15M de dollars américains, ajustée à 23.71M de dollars après la prévision de pertes pour le premier trimestre 2026. La transaction prévoit un engagement de performance sur trois ans, la société cible devant réaliser un bénéfice net après impôts cumulé de 10,7 millions de dollars américains, sinon la société versera une indemnité limitée à 5,5 millions de dollars américains à la contrepartie. Zhenjiang Shares a expliqué que cette disposition de performance est principalement due à la perte de l’avantage fiscal de la société cible en raison de la législation américaine, nécessitant une rentabilité durable sous la gestion de l’acheteur.

L’annonce précise également qu’après la réalisation de la transaction, la société cible ne sera plus consolidée dans les états financiers de la société, la date de sortie du périmètre étant fixée au 31 mars 2026, conformément aux règles comptables relatives au transfert du contrôle.

Zhenjiang Shares a indiqué que la vente de la société cible vise à répondre aux changements réglementaires aux États-Unis, à optimiser la structure des actifs et à se concentrer sur le développement de ses activités principales. La société de conseil en souscription estime que la modification antérieure du projet d’émission et cette cession sont toutes deux raisonnables.

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