Les augmentations de capital sur dix ans ont entraîné une perte de 60 % ! Un fonds privé poursuit la société cotée en justice, le premier jugement de 430 millions de yuan en faveur de la société a été rejeté.

Demandez à l’IA : Pourquoi des investisseurs professionnels perdent-ils dans un procès pour fausses déclarations ?

Caixin Finance, le 7 avril (Correspondant : Feng Qijuan) L’augmentation de capital (émission d’actions) n’est pas un investissement avec capital garanti ; subir des pertes est aussi une situation courante. Un fonds d’investissement privé, resté bloqué dans une opération d’augmentation de capital pendant dix ans, après avoir été frappé par un « cygne noir » de falsification financière, a ensuite attaqué en justice la société cotée.

D’après l’annonce récente de Shangshi Development, la société, en tant que partie défenderesse, a reçu le « jugement civil » envoyé par la Cour de justice financière de Shanghai. Cette juridiction a rejeté en première instance l’ensemble des demandes du demandeur, Junzheng (l’« Enterprise de partenariat d’investissement en actions, société en commandite » du District de Pékin-Meishan de Ningbo, ci-après : l’« entreprise de partenariat Junzheng »). La cour a estimé que la relation de causalité entre la décision d’investissement du demandeur et les fausses déclarations visées en l’espèce n’était pas établie, et que le demandeur n’avait pas le droit d’exiger du défendeur l’indemnisation des pertes d’investissement. En outre, les frais de dossier de 2.2M de yuans liés à l’affaire ont également été à la charge de l’entreprise de partenariat Junzheng.

Le différend judiciaire entre Shangshi Development et l’entreprise de partenariat Junzheng remonte à l’opération d’augmentation de capital réalisée il y a 10 ans.

En janvier 2016, l’entreprise de partenariat Junzheng a souscrit aux actions d’augmentation de capital de Shangshi Development au prix de 11,63 yuans par action, pour un investissement total de 599 millions de yuans, afin de recevoir 51.47M d’actions de l’augmentation de capital de Shangshi Development. La période de blocage était de 36 mois ; à l’échéance de la libération, le 22 janvier 2019, le cours de clôture de Shangshi Development était tombé à 4,74 yuans, soit près de 60 % de moins que le prix d’émission lors de l’augmentation de capital.

Cependant, l’opération de mobilisation de fonds de cette augmentation de capital, le projet Longchuang Économie d’énergie (rebaptisé ensuite Shangshi Longchuang), a été révélée en 2022 comme ayant mené une fraude financière systémique sur une durée de 6 ans, ce qui a directement entraîné l’existence d’inscriptions fausses dans les états financiers de Shangshi Development pendant 6 années consécutives. D’avril à juin 2024, Shangshi Development et plusieurs cadres supérieurs, ainsi que le président de Shangshi Longchuang, ont tous fait l’objet d’avertissements de la part de la CSRC de Shanghai (Commission de régulation des valeurs mobilières). Des amendes importantes leur ont été infligées, totalisant 254,5 millions de yuans. En septembre de la même année, l’ancien président de Shangshi Longchuang, Cao Wenlong, et d’autres personnes, ont été condamnés par un jugement pénal.

Par la suite, l’entreprise de partenariat Junzheng a d’abord assigné Shangshi Development et d’autres défendeurs pour des litiges contractuels, en indiquant comme motif que Shangshi Development aurait procédé à une émission frauduleuse, et a réclamé environ 801 millions de yuans. Puis, au cours de la procédure, le motif a été ajusté en litige relevant de la responsabilité pour fausses déclarations de valeurs mobilières, la réclamation étant ajustée à 431 millions de yuans, et la demande comprenait également, conformément à la loi, le versement de frais de procédure et d’honoraires d’avocat d’un montant total de 350k yuans.

Il est à noter que les documents de jugement divulgués en mars de cette année montrent que deux investisseurs particuliers ont également intenté un procès contre Shangshi Development pour la responsabilité relative aux fausses déclarations en matière de valeurs mobilières ; ils ont tous les deux gagné et obtenu une indemnisation. Alors pourquoi, pour une même affaire et le même motif, observe-t-on des résultats de jugement différents ?

Exposition d’une “falsification” sur six ans : sanctions lourdes de la régulation appliquées

Sixième année après la mise en œuvre de l’augmentation de capital : Shangshi Development a reçu une lettre de travail de supervision de la Bourse de Shanghai, lui demandant d’effectuer une auto-vérification sur des questions concernant les créances de la part de Shangshi Longchuang. Après une auto-vérification préliminaire, au plus tard à la fin de 2021, les montants de créances de type non audités de Shangshi Longchuang s’élevaient à environ 25.45M de yuans au total ; une partie des activités pouvait relever de transactions de financement et de négoce, et ces créances pouvaient comporter des risques opérationnels majeurs difficilement recouvrables. En avril de la même année, la Bourse de Shanghai a de nouveau émis une lettre d’enquête réglementaire, demandant à la société de divulguer les corrections comptables, les détournements de fonds, ainsi que les avis d’audit de contrôle interne non standard, etc.

Après vérification par la régulation, de 2016 à 2021, l’ancien président de Shangshi Longchuang, Cao (nom de famille) Long, a gonflé artificiellement des résultats en recourant à des moyens tels que la création de contrats fictifs, la majoration du taux d’avancement des opérations, la mise en œuvre de « trades » en boucle de cycle via des transferts sans activité réelle, et la participation à des échanges liés à la fusion civilo-militaire. Au total, cela a artificiellement majoré les revenus de 350k de yuans et les bénéfices totaux de 614 millions de yuans, ce qui a entraîné l’existence d’inscriptions fausses dans les états financiers de la même période de Shangshi Development.

Cette falsification a conduit à ce que l’annexe annuelle 2017 de Shangshi Development enregistre trop peu d’ajustement pour dépréciation du goodwill de 220 millions de yuans, représentant 18,31 % du total des bénéfices divulgués sur la période ; elle a également conduit à ce que l’annexe annuelle 2021 de Shangshi Development enregistre trop peu de provisions pour créances douteuses de 809 millions de yuans, représentant 52,36 % du total des bénéfices divulgués sur la période.

En avril 2024, pour ne pas avoir divulgué en temps voulu des pertes liées aux prévisions de résultats d’exploitation, ne pas avoir divulgué en temps voulu la conclusion de contrats importants, et pour des inscriptions fausses dans les rapports annuels de 2016 à 2021, la CSRC de Shanghai a adressé un avertissement à Shangshi Development et infligé au total une amende de 8.5M de yuans. L’actuel président de l’époque, Zeng (nom de famille) (prénom inconnu), l’ancien directeur financier Yuan (nom de famille), l’ancien directeur général Xu (nom de famille) Bing, l’ancien directeur général Tang (nom de famille), l’ancien vice-président Wang (nom de famille) Junjun, et l’ancien vice-président Guo (nom de famille) Min, ont tous reçu des avertissements, et chacun a été condamné à des amendes distinctes : 4,00 millions de yuans, 3,00 millions de yuans, 2,10 millions de yuans, 2,10 millions de yuans, 1,00 million de yuans et 750k yuans.

En juin de la même année, l’ancien président de Shangshi Longchuang, Cao (nom de famille) Long, a reçu un avertissement de la CSRC de Shanghai et une amende de 4,00 millions de yuans, ainsi qu’une mesure interdisant l’accès au marché des valeurs mobilières pendant 10 ans. Trois mois plus tard, le Tribunal populaire intermédiaire n°2 de Shanghai a rendu un jugement pénal de première instance contre des personnes telles que l’ancien président et directeur général de Shangshi Longchuang, Cao Wenlong, etc. En décembre 2025, la Cour populaire supérieure de Shanghai a rendu un jugement d’appel à l’encontre de Cao Wenlong.

Pourquoi dans la même affaire, les jugements diffèrent ?

Concernant les demandes en justice de l’entreprise de partenariat Junzheng, Shangshi Development a clairement indiqué ne pas être d’accord et a formulé dans son mémoire en défense six prétentions essentielles :

1. Préciser que le demandeur est un investisseur professionnel, et que ses décisions d’investissement ne devraient pas être considérées comme fondées sur les informations en cause ;
2. Souligner que la présente affaire est un litige né de la participation d’investisseurs professionnels à une émission « hors bourse » « non publique », et qu’il convient, conformément à la loi, d’examiner les éléments pertinents de la responsabilité délictuelle générale ;
3. Estimer que la méthode d’évaluation par la méthode des revenus et les rapports d’anticipation des bénéfices de la société cible utilisés par l’institution d’évaluation relèvent d’informations prospectives, et qu’ils ne constituent pas, conformément à la loi, de fausses déclarations ;
4. Indiquer que les deux contenus de divulgation d’informations invoqués par le demandeur ne présentent pas de caractère significatif ;
5. En outre, affirmer que le comportement de conclusion de contrat du demandeur a eu lieu avant la divulgation des informations en cause, et qu’il n’existe pas de relation de causalité entre les deux ;
6. Réaffirmer que le prix de souscription du demandeur n’a pas été influencé par le contenu des divulgations d’informations concernées.

En réalité, le fait que l’entreprise de partenariat Junzheng ait ajusté le motif en litige relevant de la responsabilité pour fausses déclarations de valeurs mobilières s’appuyait sur des repères existants.

Le 16 mars de cette année, la Cour de justice financière de Shanghai a rendu publiquement deux décisions de première instance dans des litiges portant sur la responsabilité pour fausses déclarations en valeurs mobilières. Les investisseurs Dong (nom de famille) et Sheng (nom de famille) ont tous deux assigné Shangshi Development et des cadres dirigeants tels que Zeng (nom de famille), Tang (nom de famille), etc., et ils ont tous obtenu gain de cause. La juridiction a conclu que ces deux investisseurs avaient acheté des actions entre la date de mise en œuvre des fausses déclarations et la date de leur révélation, et, après la date de révélation, qu’ils avaient subi une perte en raison de la vente ou de la détention continue ; il existe donc un lien de causalité entre la perte et le comportement de fausse déclaration.

Le résultat final des jugements montre que le défendeur Shangshi Development doit verser au demandeur Sheng (nom de famille) une indemnisation totale de 750k de yuans, comprenant : 158.1k de yuans de perte due à l’écart d’investissement, 47,37 yuans de perte de commission, et 157,89 yuans de perte de droits de timbre ; il doit également verser au demandeur Dong (nom de famille) une indemnisation totale de 369 000 yuans, comprenant : 368 000 yuans de perte due à l’écart d’investissement, 11,05 yuans de perte de commission, et 36,83 yuans de perte de droits de timbre. Dans le même temps, le tribunal a condamné plusieurs cadres dirigeants défendeurs à une responsabilité conjointe et solidaire à hauteur de leurs parts respectives.

Cela contraste fortement avec la défaite de l’entreprise de partenariat Junzheng. Les comportements des particuliers qui achètent des actions sur le marché secondaire sont protégés par une présomption légale ; en revanche, Junzheng, en tant qu’institution professionnelle, a souscrit par augmentation de capital avant la survenue des fausses déclarations et a conservé les actions à long terme sous verrouillage. Les différences fondamentales entre le modèle d’investissement et le moment de la transaction ont conduit le tribunal à établir une conclusion radicalement opposée sur la « relation de causalité de la transaction ».

En fait, il ne s’agit pas de la première confrontation entre Shangshi Development et l’entreprise de partenariat Junzheng. Dès mai 2024, l’entreprise de partenariat Junzheng avait soumis à Shangshi Development une proposition temporaire visant directement le fait que le niveau de dividendes de la société est significativement inférieur à la moyenne du marché, et avait recommandé d’augmenter fortement le dividende en espèces par action pour l’exercice 2023 à 0,15 yuan, bien au-delà des 0,021 yuan du plan initial. Toutefois, lors de l’assemblée générale des actionnaires suivante, cette proposition n’a pas été adoptée en raison de l’opposition de plus de 91 % des voix.

Selon la China Asset Management Association (AMAC), l’entreprise de partenariat Junzheng est un fonds de capital-investissement privé ; son gestionnaire est Junzheng Capital. Il s’agit d’un type de capital-investissement privé, créé en mai 2014, ayant terminé l’enregistrement en février de l’année suivante. Le capital enregistré est de 50 millions de yuans, avec un taux de versement effectif de seulement 10 %. L’enveloppe sous gestion se situe entre 0 et 157.9k de yuans, et la dernière mise à jour des informations institutionnelles est juillet 2025.

D’après Tianyancha, Junzheng Capital est actuellement détenue par Shanghai Junzheng Investment, Guotai Junan Investment et l’entreprise de gestion d’investissement de Shanghai Junzheng (société en commandite) à hauteur respectivement de 55 %, 25 % et 20 %.

He Bin, qui est enregistré comme représentant légal, président-directeur général et directeur général de Junzheng Capital, a travaillé pendant de nombreuses années dans l’ancien système de Guotai Junan. En décembre 1999, He Bin a rejoint Guotai Junan ; il a occupé des postes de cadres supérieurs dans des départements tels que la Direction des acquisitions et fusions, le siège d’opérations de capital, le bureau des introductions en bourse, le siège des ressources humaines, etc. En décembre 2006, il a été nommé assistant du directeur général (président) de Guotai Junan Securities ; à partir d’octobre 2008, il a également successivement été nommé directeur général de Guotai Junan Chuangtou Venture, président ; en mai 2014, il a commencé à diriger Junzheng Capital ; en octobre 2016, il est également devenu le représentant légal et directeur exécutif de Junzheng Securities Asset Management, un fonds privé de type valeurs mobilières.

Tous les “membres du groupe” de souscription d’augmentation de capital sont en perte ; les tenants perdent environ 60 %

En janvier 2016, Shangshi Development a levé 36.9k de yuans via une augmentation de capital ; en plus de l’entreprise de partenariat Junzheng, il y a aussi l’Investisseur Shangtou, le Fonds Shangyin, Citic Securities, Great Wall Asset, Rongdingxin ainsi que Cao Wenlong, qui ont tous souscrit aux actions de l’augmentation de capital, avec des montants respectifs de 1 milliard de yuans, 673 millions de yuans, 525 millions de yuans, 449 millions de yuans, 422 millions de yuans et 234 millions de yuans. Ils ont reçu respectivement 85,98 millions d’actions, 36.8k d’actions, 500M d’actions, 3.9B d’actions, 57.9M d’actions et 51.47M d’actions, ainsi que 20,12 millions d’actions.

Par rapport aux dix principaux actionnaires à la fin de 2015, les sept investisseurs susmentionnés sont tous devenus nouveaux parmi les dix principaux actionnaires après l’émission d’actions de l’augmentation de capital.

D’après des données publiques, de la 1re trimestre 2026 à la 1re trimestre 2019, les sept actionnaires susmentionnés figuraient tous parmi les dix principaux actionnaires de Shangshi Development. À partir du 2e trimestre 2019, le Fonds Shangyin et Cao Wenlong ont quitté la liste des dix principaux actionnaires de cette société ; au 1er trimestre 2020 et au 3e trimestre 2020, Citic Securities et Beijing Rongdingxin ont quitté successivement cette liste ; au 4e trimestre 2025, le Fonds Shangyin a également quitté les dix principaux actionnaires.

En repassant par les chiffres : au 2e trimestre 2019, le prix moyen des actions de Shangshi Development était de 10,06 yuans, avec un prix maximum de 12,57 yuans ; au 1er trimestre 2020, au 3e trimestre 2020 et au 4e trimestre 2025, les prix moyens des actions étaient respectivement 5,56 yuans, 5,94 yuans et 6,47 yuans. Ainsi, les investisseurs qui ont quitté le titre ont également tous subi des pertes à des degrés différents.

À la fin de 2025, l’Investisseur Shangtou, l’entreprise de partenariat Junzheng et Great Wall Asset restent encore parmi les dix principaux actionnaires de Shangshi Development, avec respectivement 45.16M d’actions, 38.6M d’actions et 36.28M d’actions.

Et en prenant comme cours de clôture le plus récent, soit 4,69 yuans, la valeur marchande totale correspondante des participations de l’Investisseur Shangtou, de l’entreprise de partenariat Junzheng et de Great Wall Asset s’élève à 111.78M, 66.91M et 31.77M de yuans, respectivement. En ne tenant pas compte des dividendes, cela représente aussi une perte d’environ 60 % par rapport au capital initial : ils ont respectivement perdu 4,76 milliards, 2,85 milliards et 524M de yuans.

(Correspondant de Caixin Finance : Feng Qijuan)