Votre agent de calcul présente un conflit d'intérêt

Lorsqu’un cabinet d’avocats agit en tant qu’agent de calcul sur une opération de crédit structuré, il est généralement aussi conseil transactionnel. Lorsqu’un comptable le fait, il audite souvent le même véhicule. Personne ne le signale comme un problème. Cela est simplement devenu la norme dans l’ABS européen et le crédit privé : la partie indépendante qui certifie vos flux de trésorerie est rarement indépendante à proprement parler.

Cela compte davantage que ce que le marché ne le reconnaît.

L’agent de calcul se trouve au cœur de chaque date de reporting. Répartitions de waterfall, certificats de base d’emprunt, déterminations du taux d’avance, contrôles d’éligibilité ; ces sorties déterminent directement la quantité de capital qu’un prêteur libère et la quantité de liquidités qui circulent vers les fonds propres. Le rôle existe précisément parce que les intérêts économiques de différentes parties dans une opération sont différents, et qu’une personne neutre doit faire les calculs.

Alors pourquoi confie-t-on régulièrement ce rôle à des parties déjà entremêlées commercialement dans la transaction ?

La réponse tient surtout à l’inertie. Les cabinets d’avocats et les comptables ont toujours fait ce travail. Ils comprennent les documents. Ils ont les relations. Et franchement, pendant longtemps, il n’y avait pas de réelle alternative. Il fallait une partie sophistiquée capable de lire une convention de facilité de 300 pages et de la traduire en calculs concrets. Le logiciel n’était pas une solution évidente lorsque la logique sous-jacente était complexe, sur mesure, et changeait avec chaque transaction.

Cette logique ne tient plus.

Le problème de tableur dont personne ne parle

La majorité des missions d’agent de calcul dans le crédit privé européen et l’ABS fonctionnent encore sur des tableurs. Pas des tableurs rudimentaires ; souvent des modèles très sophistiqués, maintenus par des analystes expérimentés qui connaissent bien les transactions. Mais malgré tout des tableurs. Aucune gestion de version au sens significatif. Aucun test automatisé. Aucun historique d’audit au-delà d’un dossier de pièces jointes d’e-mails et d’un rapport trimestriel qui part sous forme de PDF.

Quand quelque chose tourne mal, cela a tendance à tourner mal discrètement. Une formule se casse. Un critère d’éligibilité est mal configuré après un amendement. Une limite de concentration est calculée avec le mauvais dénominateur. Ces erreurs ne sont pas hypothétiques. Toute personne ayant passé du temps dans les opérations de crédit structuré les a vues. La plupart ne sont pas signalées parce qu’elles sont détectées avant de causer un vrai problème, ou parce que les corriger en silence est plus facile que de les expliquer.

Le problème plus profond, c’est que les processus manuels d’agent de calcul ne sont fondamentalement pas conçus pour faire l’objet d’un examen. Ils produisent une sortie. Ils ne produisent pas un enregistrement de la manière dont cette sortie a été dérivée, des entrées utilisées, de ce que le système a vérifié et du moment. Pour les prêteurs et investisseurs qui s’appuient sur ces sorties afin de prendre des décisions d’allocation de capital, il s’agit d’un écart significatif.

Ce que signifie réellement “indépendant”

L’indépendance dans le rôle d’agent de calcul devrait signifier deux choses. D’abord, aucun lien commercial avec une quelconque partie de la transaction ; aucun lancement, aucun prêt, aucune position d’investissement. Ensuite, une méthodologie vérifiable : entrées consignées, calculs versionnés, sorties traçables. Pas une simple affirmation d’indépendance, mais une preuve démontrable.

La première exigence disqualifie la plupart des parties qui font actuellement ce travail, au moins en principe. Les conseils transactionnels et les auditeurs ne sont pas une infrastructure neutre. Ce sont des prestataires de services ayant des relations en cours et des intérêts commerciaux propres. Cela ne les rend pas malhonnêtes. Cela signifie simplement qu’ils ne sont pas, sur le plan structurel, indépendants comme le rôle l’exige.

La deuxième exigence, c’est là que le logiciel change la donne. Chaque calcul peut être journalisé. Chaque entrée enregistrée. Chaque sortie rattachée à une méthodologie spécifique, une version spécifique, une date spécifique. Quand un prêteur ou un investisseur demande comment un chiffre de base d’emprunt a été dérivé, la réponse n’est pas « le tableur ». C’est un enregistrement complet, traçable et auditable, qui peut être inspecté, contesté et reproduit. C’est ce que nous avons construit pour que l’Agent de Calcul de Credibur le délivre.

Pourquoi cela devient un vrai sujet

Le crédit privé européen s’est considérablement développé en sophistication au cours de la dernière décennie. Le capital entrant dans cette classe d’actifs est davantage institutionnel. Les attentes réglementaires ; reporting de titrisation ESMA, DORA, MaRisk pour les véhicules allemands ; sont plus exigeantes. Les structures elles-mêmes sont plus complexes : multi-tranches, multi-originators, avec des critères d’éligibilité couvrant des dizaines de paramètres.

La couche opérationnelle n’a pas suivi. Le travail d’agent de calcul reste largement artisanal. L’écart entre ce que disent les documents de la transaction et ce qui est effectivement surveillé de manière continue est plus large que ce que la plupart des fournisseurs de capital réalisent.

Cet écart se comble ; lentement, et surtout parce que les fournisseurs de capital commencent à poser des questions plus difficiles sur l’infrastructure opérationnelle. L’attente qu’un agent de calcul puisse démontrer comment il fonctionne, et pas seulement ce qu’il a produit, devient plus courante.

C’est une attente raisonnable. C’est aussi, enfin, une attente techniquement réalisable.

Nicolas Kipp, Fondateur, Credibur ; infrastructure opérationnelle pour le prêt non bancaire et le crédit structuré. Credibur agit comme un agent de calcul moderne et automatisé.