Nouvelles règles pour les actions A ! À partir d'aujourd'hui, mise en œuvre officielle ! Concernant le trading à court terme

Afin de mettre en œuvre le mécanisme de surveillance des opérations à court terme prévu par la Loi sur les valeurs mobilières, et de faciliter l’entrée des fonds à horizon moyen et long sur le marché, la Commission de réglementation des valeurs mobilières de Chine (CSRC) a élaboré et publié 《Certaines dispositions sur la réglementation des opérations à court terme》（ci-après désigné « les Dispositions »), qui entrera en vigueur à compter du 7 avril 2026.

Selon des professionnels du secteur, pour les investisseurs particuliers, cette nouvelle réglementation signifie que les règles du jeu du marché seront plus équitables et transparentes. Les comportements visant à tirer parti des zones floues pour mener des opérations d’initiés et du « trading » spéculatif à court terme seront soumis à des contraintes plus strictes.

Clarifier davantage les dispositions de surveillance des opérations à court terme des actionnaires majoritaires, etc.

Sur la base d’un examen systématique des législations, pratiques judiciaires et pratiques de régulation nationales et étrangères,《les Dispositions》 répond aux préoccupations du marché et précise davantage les dispositifs de régulation concernant les opérations à court terme des actionnaires majoritaires ainsi que celles des administrateurs et des dirigeants (董监高). 《les Dispositions》 comptent douze articles ; leurs principaux contenus couvrent plusieurs aspects.

Tout d’abord, il s’agit de préciser le champ des sujets et des valeurs mobilières concernées. En ce qui concerne les sujets d’opérations à court terme, sont incluses les personnes qui, au moment de l’achat et de la vente, disposent à la fois de la qualité d’actionnaire majoritaire et de la qualité de董监高, et qui, au moment de la vente, disposent d’une qualité spécifique, mais qui, au moment de l’achat, ne disposent pas de cette qualité spécifique. Le champ des valeurs mobilières concernées est précisé : actions et certificats de dépôt, obligations d’entreprises échangeables (ci-après « obligations échangeables »), obligations convertibles, et autres titres ayant une nature de participation au capital.

Ensuite, il s’agit de préciser les critères de reconnaissance et de calcul des participations et des instants de transaction. En s’appuyant sur la pratique de la régulation, une série de critères de reconnaissance et de calcul est précisée, notamment :

Premièrement, les dates d’achat et de vente sont déterminées par la date d’enregistrement du transfert des titres.

Deuxièmement, pour les actionnaires majoritaires dont la proportion de détention est supérieure à 5 %, la proportion est calculée par consolidation des actions déjà émises ou cotées et transférées publiquement, dans les marchés nationaux et à l’étranger, pour la même société cotée et la même société de la plateforme Nouveau Marché des Troisièmes ; il s’agit de l’agrégation des actions.

Troisièmement, les avoirs détenus par la ChinaClear (Hong Kong) (香港中央结算有限公司) en tant que détenteur nominal dans le cadre du mécanisme de connexion interbancaire ne sont pas considérés comme constituant une détention d’un actionnaire majoritaire lorsque la détention dépasse 5 %.

Quatrièmement, les titres impliqués dans la reconnaissance d’une opération à court terme ne font pas l’objet d’un calcul en consolidation entre catégories de titres.

Cinquièmement, un même investisseur étranger doit consolider le nombre de titres qu’il détient via un investisseur institutionnel étranger qualifié (QFII), un investisseur institutionnel étranger qualifié libellé en RMB (RQFII), un investisseur stratégique étranger et le mécanisme Stock Connect (沪深港通).

Par ailleurs, 《les Dispositions》 prévoient des cas d’exemption d’application. Il est précisé 13 situations d’exemption, couvrant principalement trois catégories :

Premièrement, des cas où, selon la conception des produits ou des règles d’activité, le marché a des attentes claires concernant certaines étapes des activités et où il est nécessaire de soutenir le développement de l’activité ; par exemple : conversion des actions préférentielles, conversion, remboursement et rachat des obligations convertibles ; échange, rachat et remboursement des obligations échangeables ; souscription, émission, rachat des ETF ; attribution, enregistrement, levée des options liées à une incitation en actions ; activités de teneur de marché, etc.

Deuxièmement, des variations de participation dues à des facteurs objectifs non liés à la transaction, tels que l’exécution forcée par décision de justice, l’héritage, le don, le transfert gratuit d’actions d’État, etc.

Troisièmement, des opérations réalisées conformément aux prescriptions de la régulation, ou conformément à la loi et selon le règlement, pour faire face à un risque financier majeur et pour maintenir la stabilité financière ; telles que des opérations ordonnant le rachat en cas d’émission frauduleuse, ou des opérations ordonnant le rachat en cas de réduction illégale de participations, etc. Afin d’éviter que les exemptions soient utilisées pour contourner la surveillance,《les Dispositions》 précisent que lesdites opérations, si elles visent à obtenir un avantage illégal en tirant parti d’avantages liés à l’information, par exemple, ne seront pas exemptées.

Enfin, il s’agit de préciser les dispositions d’application aux institutions. Pour les trois types de situations où des institutions professionnelles gèrent, et ouvrent séparément des comptes de titres selon un produit ou un portefeuille, la détention est calculée séparément au moyen d’un compte « un-code-to-go (一码通) » pour chaque produit ou portefeuille :

Premièrement, les fonds publics domestiques, le Fonds national de sécurité sociale, les fonds de base pour l’assurance vieillesse, les fonds de pension, les fonds d’assurance, etc.

Deuxièmement, les produits d’asset management privés collectifs gérés par des institutions d’exploitation de fonds de valeurs mobilières et de futures, ainsi que les fonds de placement de titres privés conformes aux exigences de la régulation.

Troisièmement, les fonds publics étrangers qui participent aux transactions sur titres domestiques via un investisseur institutionnel étranger qualifié et le mécanisme Stock Connect, et qui déclarent, conformément aux exigences, les informations relatives aux détentions « Northbound » des titres pour les produits correspondants. Afin d’empêcher un contournement de la surveillance via cette mesure,《les Dispositions》 précisent que, si lesdits produits ou portefeuilles ne peuvent pas fonctionner de manière indépendante et conforme aux règles, ou s’il existe un conflit d’intérêts, des violations illégales et réglementaires, etc., au cours du processus de transaction, le nombre de titres détenus ne sera pas calculé séparément.

Le prêt de titres (transfert de titres via l’outil de prêt) n’est pas une situation d’exemption

L’article 6 de《les Dispositions》 adopte la forme d’une « liste d’exemptions » et énumère 13 situations qui ne constituent pas des opérations à court terme ; elles se répartissent principalement en trois grandes catégories.

D’après des informations, dans le projet de consultation de 2023, la « réalisation des activités de prêt de titres conformément à《Mesures provisoires pour la supervision et la gestion des activités de prêt de titres》, avec le prêt et le remboursement de l’actions ou d’autres titres ayant une nature de participation au capital » était mentionné comme une situation d’exception ; mais dans les nouvelles règles de 2026, cette exception fondée sur cette disposition a été supprimée.

Le cabinet 嘉源律所 indique que ce changement pourrait être dû au fait qu’en pratique, des actionnaires de sociétés cotées procèdent à une réduction déguisée de participation via le prêt de titres : ils prêtent leurs actions par le biais des opérations de prêt de titres, réalisant ainsi de manière indirecte le « transfert temporaire » de leurs actions. Par souci de prudence, lors de l’appréciation de la question de savoir si cela constitue une opération à court terme, les opérations de prêt de titres devraient aussi être considérées comme une « vente ».

Les nouvelles règles de 2026 précisent que les opérations d’achat générées par un rachat ordonné par la CSRC (责令回购), par un rachat ordonné de participations réduites illégalement (责令购回), ou par un rachat volontaire par les parties concernées de participations réduites illégalement sur ordre, ne déclenchent pas des opérations à court terme ; en même temps, une nouvelle exemption de transaction est ajoutée pour faire face à un risque financier majeur et maintenir la stabilité financière, conformément à la loi. Le cabinet 嘉源律所 affirme que les exemptions ci-dessus instaurent une boucle logique fermée de « réduction illégale de participations — rachat ordonné ». Dans le passé, lorsqu’un actionnaire était obligé de racheter, il pouvait s’inquiéter que l’acte de rachat lui-même constitue à nouveau une opération à court terme ; les nouvelles règles de 2026 éliminent complètement cette contradiction de conformité.

En ce qui concerne les sujets d’application, l’article 8 de《les Dispositions》 précise que, pour l’appréciation des opérations à court terme, les titres détenus par des administrateurs, des superviseurs, des cadres dirigeants (高级管理人员) et des actionnaires personnes physiques, y compris ceux détenus par leurs conjoints, parents et enfants, ainsi que les titres détenus par l’intermédiaire d’un compte de tiers.

Le cabinet 大成律所 indique que cela signifie que les « quelques personnes clés » ne doivent pas seulement bien gérer elles-mêmes leurs comptes de titres, mais aussi renforcer la gestion des comptes de titres des membres de leur famille, afin d’éviter des violations dues à des opérations erronées des proches. En particulier, pour les titres détenus par les conjoints, parents et enfants des investisseurs ayant une identité donnée,《les Dispositions》 précisent que ces titres sont considérés sans condition comme détenus par eux-mêmes sur la base du lien d’identité ; tandis que pour les titres détenus par des tiers n’ayant pas de lien de parenté avec eux, ils doivent nécessairement constituer une « détention via un compte de tiers » pour pouvoir être consolidés dans le calcul. Dans le cas où les deux parties en cause auraient conclu un accord préalable, il en résultera une difficulté de collecte des preuves plus élevée, ce qui constitue un défi pour l’application administrative du droit des valeurs mobilières.

Mise en page : 王璐璐

Correction : 姚远