現有加密貨幣企業應如何順利從摩納哥 2022 年規則過渡至最新監管框架？

這正是摩納哥境內的交易所、託管機構、資產管理人，以及其他現有 CASP 或金融服務公司必須面對的關鍵議題。本文重點剖析現行 2022 年法律的涵蓋範圍，並探討第 1131 號法案擬議新框架可能如何使許可與監管規則更加接軌 MiCA。此外，也針對相關新變革在實際操作層面，對過渡期合規、AML/CFT 升級、資產保障、多主管機關協同監管、境外業者，以及持續在摩納哥營運帶來的成本與商業模式影響進行解析。

重點摘要

• 2022 年 7 月頒佈的摩納哥監管架構，至今仍是加密貨幣及數位資產相關活動的法律依據。
• 若轉型至更為嚴謹的加密貨幣監管環境，現有服務商需重新衡量其授權範圍，不得預設原有註冊或批准將自動延續。
• 在 MiCA 化體系下，企業需重點落實治理、AML/CFT 合規、資產安全、網路防護及營運韌性的過渡工作。
• FATF 自 2024 年 6 月起加強對摩納哥的監管，導致提升 AML/CFT 效能壓力加劇。摩納哥於 2026 年 6 月仍列名於該清單。
• 替代性立法及相關細則尚未正式頒佈前，任何豁免期最終截止日都不可視為絕對定案。

現有加密公司如何從 2022 年框架過渡到新體系？

對現有業者而言，最穩妥的摩納哥加密監管過渡策略即是視為一次重新申請許可。

企業必須先將所有業務內容一一對應新框架下分類的服務，明確哪些需事前申請許可、由哪個主管單位負責監管，以及現行法人架構、管理層和合規制度是否符合新標準。

此過程不僅屬行政層面，更直接左右營運體系全局。

舉例說明，某公司自稱為數位資產平台，其實同時涉及託管、撮合、訂單執行、資產管理、資金劃轉、客戶委託等多元業務。在更細分的規範下，每一類活動都應於授權範圍內明確標示。

此原則早已是歐洲加密監管主軸。MiCA 的授權制與特定加密資產服務掛鉤，經由 ESMA 推動的 MiCA 框架已走向服務專屬許可、治理機制與持續監管。

摩納哥也正朝此方向邁進，第 1131 號法案提出的新框架雖待本地法律審核，但其目標在於令數位資產監管同 MiCA 和 FATF 標準一致，而非直接照搬歐盟條例。

各體系關聯至為重要，因摩納哥對 MiCA 與 FATF 的接軌實際屬更高層級監管格局，涵蓋市場合規與金融犯罪管控，決非僅形式調整。

摩納哥 2022 年加密法下的加密資產與數位資產

第 1,528 號法案對「數位資產」與「加密資產」兩概念予以定義：數位資產指各類價值、財產或財產權的數位化展現，加密資產則涵蓋數位資產及金融型代幣，範疇更廣。

此雙重定義於過渡階段至為關鍵，因一旦新法實施，原有產品線可能不再全屬舊有監管分類。

舉例來說，某服務商為客戶提供代幣託管、幣幣兌換、投資管理等全流程，且於各環節均有協助。監管機關或會視為多種獨立業務，針對每類要求單獨合規與控制機制。

因此，過渡自查必須以產品線為核心，不單依現行執照。

企業應自問：

1. 涉及何種類型資產？
2. 在新框架下實際提供哪些受限服務或特定營運流程？
3. 是否實際持有或管理客戶資產？
4. 是否負責訂單傳遞、執行或撮合？
5. 是否具備投資決策權？
6. 具體業務是否落在新授權邊界內？

此法有利釐清過渡問題，也助於洞察摩納哥加密許可運作邏輯，極適用於數位資產服務企業。老牌業者擁有歷史資質及系統，新創業者則從零起步。

事前許可或將取代對舊牌照的豁免假設

現有服務商最大誤解，乃是認為持有舊有加密執照便可於新規下無限延續營運權。

實際上，過渡機制存在多重設計。主管部門或暫認舊資質，也有可能要求企業於截止日前再申請新的許可，或於符合條件時自動轉換，亦或僅允許持續營運至新申請完成審查為止。

官方釋出過渡方案前，任何臆測皆不成立。

歐洲 MiCA 豁免機制為借鑑：2024 年 12 月 30 日前在各國合法營運者可獲臨時過渡，但 ESMA 明確指出，僅擁有操作權並不等於獲得 MiCA 授權，「臨時期限」不可延續至 2026 年 7 月 1 日後。

此邏輯對摩納哥尤為重要：臨時營運權並非正式許可。

因此，現有企業務必及早準備完整申請資料，不論最終豁免結果如何，「持續營運」極可能需重新審批，不可僅憑歷史記錄。

MiCA 接軌新框架或要求治理全盤革新

摩納哥第 1131 號法案下的擬議立法很可能以更嚴謹的MiCA 接軌授權規範取代現有公司基本登記與備案機制。

MiCA 型授權制聚焦掌控權、管理層合規、風險控管、治理體系、專業倫理、客戶保護及審慎保障。歐洲 CASP 僅能依授權範疇及治理要求執行各項業務。

摩納哥企業如需提前布局，建議自查：

• 董事會及高層責任釐清；
• 合規部門獨立性；
• 風險管理政策；
• 利益衝突防範；
• 記錄保存機制；
• 外包管理；
• 事件升級回應；
• 業務連續性規劃；
• 客戶申訴處理流程；
• 客戶資產與資金保障措施；
• 網路安全治理與營運管制。

多數企業已具備部分體系，挑戰在於能否證明達到新標準、資料完備可查。

以摩納哥整體加密合規體系為參考，專案過渡關鍵在於制度本身能否適配新規，包括日後可能以二級法規細則形式強制施行者。

合規體系或轉為多主管機關協同監管模式

新授權架構可能採多主管單位協同把關。

CCAF 為摩納哥獨立金融監管機關，類比 MiCA 下歐洲證券及加密資產市場監管網絡。其已規範所有金融活動必須許可，並對資本、公司宗旨、管理組織等重大變更要求事前聯絡報批。

若將加密授權權責進一步納入 CCAF，監管將涵蓋全營運結構，不止技術平台。

技術審查亦可能由金融安全、資訊安全、AML 監管等機構執行。如立法需求，銀行與其他受監管實體亦會納入協調，最終形成多機關協同審核，就像 MiCA 實施後 ESMA 於 2025 年 7 月將 300 家公司納入監管案例。

主管機關雖各有不同立場，但企業需具備統一答覆流程來滿足：「服務運作如何、誰負責、風險所在、如何持續達標、公司如何保障客戶及整體金融體系？」

AML/CFT 恐成過渡最關鍵一環

摩納哥合規改革不可迴避 AML/CFT 層面，監管標準日益嚴格。

FATF 自 2024 年 6 月起將摩納哥列入嚴格監管名單，重點鎖定 AML/CFT 處罰、可疑交易申報、司法效率和資產處置。

即使之後摩納哥有所改善，仍於 2026 年 6 月 19 日 FATF 名單「榜上有名」，本輪改革目標為補齊戰略短板、提升評級，最終脫離 FATF 灰名單。

加密業者必須強化反洗錢與反恐怖融資流程，不能僅視合規為後勤部門。

現有 CASP 應檢視：

• 客戶身份驗證、認證機制；
• 實際控制人核查；
• 高風險狀況下加強盡調；
• 交易動態監控；
• 錢包篩查技術；
• 制裁管理制度；
• 客戶風險評分體系；
• 可疑交易申報流程；
• 資金來源查核；
• 資料保存機制；
• 員工配置。

凡流程鬆散、治理缺失、後補控制的業者，過渡壓力尤高，尤其歐洲對高風險國家業務往來要求特別嚴謹。

合規健全者須做到「事前設計、事後落實」，而非僅補正歷史缺失。

資產託管要求將重塑日常營運邏輯

資產託管最能反映新舊合規架構落差，尤其加密資產託管已明訂必須取得許可。

管理客戶加密資產，企業需證明資產隔離、私鑰管理、帳冊對帳、提幣授權、事件應變、破產/營運中斷處理等機制，以及如託管或錢包系統委託第三方服務商時的外包管理流程。

這些是虛擬資產安全實務要求，而非僅紙面規定。

如交易所同時持有客戶 BTC 且自行管理金庫錢包，監管要點就在於客戶資產與公司資產明確隔離、提幣權限分散、紀錄可即時核對。

Gate Technology Ltd 歐洲授權案例證明：加密資產服務商可依託管、平台管理、幣對法幣/幣對幣兌換、執行、轉帳等功能獲 MiCA 專屬授權。

用戶可透過BTC/USDT 現貨市場直觀了解產品運作模式，合規核心則在於：服務何法人主體、持何許可、內部管控狀況。

摩納哥現有 CASP 實用過渡指南

摩納哥現有 CASP毋須待最終期限才啟動準備，加密企業應以「過渡規劃」自我要求，積極面對合規監管。

建議流程如下：

1. 盤點現有業務。將產品與客戶流程對照受監管項目。
2. 比對原有授權與新業務範疇。釐清數位資產服務商及相關資管業者哪些項目需重新或擴大許可。
3. 治理鴻溝自查。檢視董事會把關、管理團隊資格、合規歸屬、利益衝突、外包機制等。
4. 必要時重建 AML/CFT 流程。檢測 KYC、制裁篩查、交易監控、可疑行為申報等落實標準。
5. 完善資產安全與技術控制文件。確保託管邏輯、錢包架構、網路安全、權限等均符監管標準。
6. 備齊可直接申請授權之合規資料包。政策、責任人、系統說明、風控報告及落地紀錄必須完整，特別在新體系要求CCAF 事前許可時。
7. 密切留意摩納哥終極合規截止期。僅正式立法、配套條款及國民議會決議能定豁免、有效期及合規空窗風險。

提前部署雖成本較高，但可避免在監管期限啟動後被迫「趕工」或「緊急整改」的高風險境況。

境外公司面臨差異化過渡挑戰

外資業者不可預設本地過渡安排等同於本地設點要求，亦不可將自身與取得授權本地公司混為一談。

即便於現行摩納哥金融服務框架下，CCAF 規定未獲許可企業不得對本地私人客戶推廣金融服務或產品，須先符合設點門檻，除特殊狀況方得提供服務。被動及遠端營銷同樣受嚴格限制。

未來加密監管必然延續屬地落地與推廣高標準。

對於利用網站、App、代理或精準廣告接觸客戶的境外平台尤其敏感——即使未設本地辦公據點，只要遠端服務本地客戶，便可能出現合規義務暴露，因「客戶接觸渠道」才真正決定監管屬地。

摩納哥如不設豁免將如何？

最嚴峻情境是轉接期極短且不自動認可既有資質。

如此情況，企業僅有三路選擇：截止日之前取得新牌照；僅執行原許可範圍業務；否則即完全停業待新申請獲批。

營運應急方案必須即刻規劃。

客戶溝通、新客戶准入、未結訂單、託管配置與提幣授權均須備妥緊急應變方案。終止合規當日直接下線服務，將產生重大操作與風險控管挑戰。

一旦摩納哥加密合規期限正式發布，將直接橫向衝擊公司及全體營運流程。

合規成本將明顯提升

嚴格授權制度會大幅增加合規硬性支出。

現有企業或需增加合規人力、聘請法務、進行網路安全審查，徹底改革治理及提升內控彙報標準。中小型平台尤受壓力，因基礎設施為合規「底線」。

歐洲 MiCA 的經驗顯示：全面施行前數千間加密企業於各國註冊，到 2026 年 5 月僅 194 家取得 MiCA 牌照。Gate 歐洲合規體系也是歷史註冊轉型 MiCA CASP 專屬，直到 EU 轉換期結束，充分說明[加密資產市場規範]下[泛歐體系]門檻極高。

摩納哥未必照搬歐盟模式，但大趨勢明確：愈嚴格許可制會將合規標準由「一次註冊」提升至長期高水準營運。

結語

摩納哥由 2022 年舊制過渡至新加密架構，絕非「舊證等於新證」。

現有業者必須逐一比對各項業務與授權邊界，強化治理、AML/CFT、託管及網路防護流程，並為未來更深層監管先行佈局。政策或會設定豁免或補牌窗口，但仍須以正式立法為準。

已在摩納哥穩定營運者，建議及早使自身符合新授權標準，切勿到新法生效時才臨時應付。

摩納哥未來監管路徑更加貼近歐洲 MiCA 與 FATF 概念：責任明確、內控強化、服務邊界透明、經營者責任嚴格。監管轉型將推升企業營運成本，但也迫使所有現有服務商正面回答：貴公司現行業務標準，是否能符合新監管框架的合規要求？

常見問題

2022 年摩納哥加密法仍適用嗎？

是的。2022 年 7 月 7 日第 1,528 號法案在 Legimonaco 有效期至 2026 年 7 月 26 日。後續擬議規則可能調整或部分取代。

現有摩納哥加密服務商能自動獲新牌照嗎？

不可預設自動轉換。豁免、補牌與再授權均取決於最終過渡政策，以國民議會批准為準。

摩納哥是否發佈終極加密合規期限？

截至 2026 年 8 月 18 日，官方尚未經立法程序確認替代性管理架構的最終截止時間。請於國民議會審核通過後的法律及細則正式公佈前，勿將任何非官方時間視為強制節點。

FATF 為何對摩納哥加密監管格外重要？

自 2024 年 6 月起 FATF 將摩納哥納入強化監管名單，2026 年 6 月持續執行。FATF 行動計劃著重提升摩納哥 AML/CFT 執行力，因此金融犯罪防控成加密監管改革核心。

現有業者是否需要 CCAF 新許可？

視最終立法及業務內容而定。CCAF 已監管摩納哥金融業，所有重大業務與實質性變動均需事前報批。授予投資及數位資產業務，並可持續現場監管與執法。

摩納哥必須完全照搬 MiCA 嗎？

不必然。摩納哥非歐盟成員國，適用本地法規。歐盟 MiCA 框架在授權、治理、資產保障與合規標準層面非常具參考價值，但摩納哥僅能以本地立法對接數位資產服務商與非銀行機構，無法直接套用歐盟法規。

免責聲明： 內容僅供學習參考，不構成法律、監管、投資或合規建議。加密監管隨時變動，企業合規前請諮詢摩納哥官方與專業法律顧問，確保資訊為最新版。