Гонконг планує включити всю ланцюг віртуальних активів у ліцензійний нагляд, що означає для криптоіндустрії?

2026 年 6 月 1 日，香港代理財經事務及庫務局局長陳浩濂在立法會財經事務委員會會議上宣布，繼虛擬資產交易平台發牌制度及穩定幣發行人監管制度相繼落地後，香港下一階段將建立覆蓋虛擬資產交易、托管、提供意見及管理服務的統一監管框架，目標於 2026 年內向立法會提交修訂條例草案。

這一動向標誌著香港虛擬資產監管正在從“局部覆蓋”走向“全鏈條覆蓋”。若新制度落地，香港將成為全球少數同時覆蓋交易平台、穩定幣、托管、投顧及資管全鏈條監管的數字資產司法管轄區之一。

香港為何選擇此時將全產業鏈納入牌照監管？

理解香港本輪監管升級，需要回到 2022 年 10 月首份《有關虛擬資產在港發展的政策宣言》的政策起點，以及 2025 年 6 月發布的《政策宣言 2.0》所確立的發展路徑。从“交易平台發牌”到“穩定幣發行人監管”，再到本輪擬議的“交易、托管、投顧、資管全覆蓋”，港府的制度推進遵循明確的階梯式邏輯：先管控交易入口，再規範價值錨定工具，最後將整條產業鏈納入合規軌道。

更深層的驅動力來自市場自身的增長。據證監會披露的數據，2025 年香港虛擬資產相關交易量按年增長約 75%，2026 年第一季度按年增長約 3 倍。截至 2026 年 5 月底，香港已有 84 家持牌法團通過綜合賬戶提供虛擬資產交易服務，74 家持牌法團提供虛擬資產意見服務，63 家持牌法團提供虛擬資產管理服務。

當市場規模和參與主體數量迅速膨脹，碎片化監管必然讓位於全覆蓋監管。本輪立法建議的本質，正是將已在事實上運營的各類虛擬資產業務統一納入法定許可框架，消除“持牌交易 + 無牌周邊服務”之間的監管套利空間。

哪些業務將被納入強制發牌範圍，覆蓋標準如何界定？

根據已披露的方案，任何在香港從事虛擬資產交易、托管、提供投資意見或資產管理業務的機構，原則上均須獲得香港證監會發牌或註冊。這一覆蓋範圍與《證券及期貨條例》下第 1 類（證券交易）、第 4 類（投資顧問）及第 9 類（資產管理）受規管活動保持一致，體現了“相同業務、相同風險、相同規則”的核心監管原則。

具體來看，四類業務各自有明確的監管重點：

交易業務：覆蓋虛擬資產的買入、賣出、轉讓等行為，納入第 1 類受規管活動框架。目前已持牌法團數量為 84 家，另有 13 家持牌虛擬資產交易平台及 6 家在審申請。

托管業務：擬議發牌制度將聚焦於“管理與在香港保管客戶虛擬資產私鑰相關的風險”，這是本輪監管中技術含量最高的一環。托管服務需滿足財政資源、風險管理、財務匯報及客戶資產保障等嚴格標準。

投資顧問業務：納入第 4 類受規管活動框架，就虛擬資產提供專業意見的機構須持牌。

資產管理業務：納入第 9 類受規管活動框架，為他人管理虛擬資產投資組合的機構須持牌。

認可機構及儲值支付工具持牌人如提供相關服務，也須向證監會註冊，不屬於自動豁免範圍。

新制度在准入標準與合規罰則方面設置了哪些核心要求？

香港本輪監管升級並非簡單的“發證制度”，而是一套具備實質性門檻和可執行罰則的合規體系。

在准入層面，持牌人或註冊人必須符合適當人選準則，並在以下維度達到嚴格標準：財政資源充足性、專業知識與行業經驗、風險管理體系、財務匯報透明度以及客戶資產保障能力。對虛擬資產管理服務提供者的財政資源要求，還根據業務類型分為不同類別，與傳統金融標準對接。

在罰則層面，擬設罰則與現有虛擬資產交易平台制度保持一致，形成統一威懾標準。任何人在未獲發牌或註冊的情況下，在香港或境外向香港公眾積極推廣相關虛擬資產服務，即屬違法。這意味著，即使服務機構實體運營不在香港境內，只要其業務推廣面向香港公眾，仍可能觸發監管管轄。

值得一提的是，香港證監會中介機構部執行董事葉志衡強調，牌照審批並非“愈多愈好”，須平衡市場容量與質量。這與傳統金融牌照的審批邏輯高度一致——合規質量優先於申請數量。

為何不設置過渡安排，對現有市場參與者意味著什麼？

香港當局明確表示，不打算為現有服務提供商設立“被當作已獲發牌或註冊”的過渡安排。這一決策在監管清晰度與市場適應彈性之間做出了明確取捨。

從邏輯上分析，不設過渡安排意味著：第一，制度生效後，任何未獲牌照的機構必須立即停止相關業務，不存在“寬限期”或“自動延續”選項；第二，現有服務提供商需要主動申請牌照，而非被動承繼資格；第三，監管部門將綜合考慮市場參與者調整業務模式所需的時間來確定生效日期，但這並非自動延長，而是單向的制度設計考量。

對現有市場參與者而言，這意味著三方面的實質變化。運營合規化成為生存前提——從事相關業務的機構必須在制度生效前完成牌照申請流程。監管確定性提升——合規機構獲得明確的法律地位，業務邊界清晰。市場洗牌加速——無法滿足合規要求的機構面臨退出或轉型，行業集中度可能進一步上升。

香港當局同時鼓勵正在或有意從事相關業務的機構儘早與證監會聯絡，啟動預辦申請程序，以更有效率地推進發牌流程。

香港框架與歐盟 MiCA、美国監管格局存在哪些結構性差異？

2026 年恰逢全球三大虛擬資產監管框架的關鍵交匯期。將香港框架置於全球語境下審視，有助於更準確地判斷其定位與競爭力。

歐盟 MiCA：自 2024 年 12 月 30 日起全面適用，過渡期將於 2026 年 7 月 1 日正式結束，屆時所有加密資產服務提供商須獲得全面授權，否則必須停止在歐盟境內業務。MiCA 的最大特點在於統一規則手冊——一套規則適用於全部 27 個成員國，覆蓋資產發行、交易平台和托管服務，但在投資顧問和資產管理領域的制度縱深相對有限。

美國：2026 年 3 月，美國證券交易委員會與商品期貨交易委員會聯合發布了統一的代幣分類標準，結束了長達數年的“同幣不同判”爭議。參議院已在關鍵委員會推進《數字資產市場清晰度法案》，市場預期聯邦層面可能於 2026 年最終確立明確的數字資產監管框架。美國框架的典型特徵是分業監管與立法推動並行，各州與聯邦層面仍在尋求統一。

新加坡：以《支付服務法》為底層基礎，自 2019 年起逐步將數字支付代幣相關的支付、兌換、轉移、托管等服務納入監管。新加坡走的是務實主義路徑，監管思路靈活、執行效率較高，但在全鏈條覆蓋的完整性方面，本輪香港方案在業務廣度上顯示出更強的系統設計感。

綜合比較，香港方案的核心差異在於全鏈條覆蓋的系統性——從交易入口到資產托管，從投顧服務到資管運營，完整對應傳統金融的第 1、4、9 類牌照，實現了數字資產監管與傳統金融基礎設施之間的制度對接。這種“照鏡子”式的制度設計，既是差異點，也是競爭優勢所在。

全鏈條牌照覆蓋將如何重塑香港數字資產行業的競爭格局？

從政策演進階段判斷，香港數字資產市場當前正處於從“監管基建搭建期”向“合規化商業應用期”過渡的關鍵轉折點。全鏈條牌照覆蓋將從三個層面影響行業格局。

合規成本結構性上升，行業准入門檻實質性提高。財政資源、風險管理、專業能力等多維度的准入標準，將部分中小型機構擋在門外。與此同時，合規確定性也為已持牌機構創造了可持續的競爭壁壘。

托管與資管服務成為下一增長極。在此前的交易平台發牌階段，市場關注焦點主要在交易環節的可及性。當托管和資管也進入強制牌照範疇，機構級客戶的入場意願將顯著提升——合規托管和持牌投顧是傳統金融機構配置數字資產的必要條件。

跨境業務導向進一步強化。香港框架面向“在香港或境外向香港公眾推廣”的行為同樣具有管轄權，這一定義實質上鼓勵以香港為合規基地、輻射亞太乃至全球的業務模式。在合規窗口加速關閉的全球監管語境下，香港可能成為連接東西方的關鍵合規節點。

總結

香港擬將虛擬資產交易、托管、投資顧問及資產管理服務全面納入牌照監管，標誌著其數字資產監管框架邁入“全鏈條覆蓋”階段。本輪制度升級遵循“相同業務、相同風險、相同規則”的核心原則，與《證券及期貨條例》下第 1、4、9 類受規管活動對接，覆蓋範圍完整對應傳統金融的證券交易、投顧和資管體系。

在 2026 年全球三大監管框架（香港、歐盟 MiCA、美国）同步進入制度收網期的背景下，香港方案的獨特定位在於系統性的全鏈條覆蓋和與傳統金融基礎設施的制度對接。 不設過渡安排、強制發牌、嚴格罰則等制度設計，將在提升合規門檻的同時，為已持牌機構創造可持續的競爭優勢。對行業參與者而言，合規窗口正在收窄，主動申請牌照而非被動等待，是更為務實的策略選擇。

FAQ

問：香港虛擬資產全面牌照監管制度何時正式生效？

答：香港財庫局目標在 2026 年內向立法會提交修訂條例草案，具體生效日期將綜合考慮市場反應及調整業務模式所需時間後確定。當局不設“被當作已獲發牌”過渡安排，制度生效後未持牌機構須停止相關業務。

問：哪些業務需要申請牌照？是否存在豁免情形？

答：交易、托管、投資顧問、資產管理四類業務均須持牌。認可機構及儲值支付工具持牌人如需提供相關服務，也須向證監會註冊，不存在自動豁免。但制度會設置明確的豁免條款，具體範圍待條例草案公布後最終確定。

問：已持有第 1、4、9 類牌照的傳統金融機構，是否需要額外申請？

答：如傳統金融機構計劃在現有第 1、4、9 類牌照業務中新增虛擬資產相關服務，原則上仍須向證監會補充申請或註冊，具體程序取決於該機構的牌照範圍和客戶類型。建議相關機構儘早與證監會溝通以釐清具體路徑。

問：境外機構向香港客戶提供服務，是否受此制度管轄？

答：受管轄。制度明確禁止未獲發牌或註冊的機構在香港或境外向香港公眾積極推廣相關虛擬資產服務。這意味著，即使服務提供實體位於香港境外，只要其業務推廣明確面向香港公眾，仍可能觸發監管管轄。

問：全鏈條牌照覆蓋對散戶投資者有何影響？

答：從投資者保護角度看，持牌機構須滿足財政資源、風險管理及客戶資產保障等嚴格標準，將提升散戶投資者所接受服務的合規性和安全性。但從市場可及性角度看，部分中小型服務提供商若無法滿足合規要求而退出市場，短期內可能減少可選服務類型。

問：香港框架相比新加坡和歐盟 MiCA 的優勢在哪裡？

答：核心優勢在於全鏈條覆蓋的系統性與傳統金融基礎設施的深度對接。MiCA 在 27 國統一規則下更多聚焦交易平台與穩定幣，資產管理縱深較有限；新加坡《支付服務法》以支付場景為起點，覆蓋範圍的延展性不及香港本輪方案。香港“第 1、4、9 類牌照 + 托管專規”的結構，更接近傳統金融的機構級服務框架，利於吸引機構資金入場。