Mankiw Research | Panduan Permohonan Lisensi CASP Lithuania 2025

Lituania——Garis Depan Industri Aset Kripto Uni Eropa Di tengah percepatan pembentukan kerangka regulasi Aset Kripto global, Lithuania sedang menjadi pusat penting industri Aset Kripto Eropa dengan pemikiran regulasi yang visioner dan sistem kepatuhan yang efisien. Sebagai salah satu negara anggota Uni Eropa yang lebih awal membangun kerangka hukum Aset Kripto, Lithuania menciptakan lingkungan regulasi "ramah teknologi" yang memenuhi persyaratan kepatuhan pasar tunggal Uni Eropa sekaligus memberikan jalur pengembangan yang jelas bagi perusahaan-perusahaan inovatif. (1) Keunggulan awal kerangka regulasi Keunggulan regulasi Lithuania pertama-tama tercermin dalam proaktifnya di tingkat legislasi. Bahkan sebelum pelaksanaan resmi dari Regulasi Pasar Aset Kripto Uni Eropa (MiCA), negara tersebut telah membangun sistem lisensi dual untuk platform perdagangan mata uang virtual (VCESP) dan penyedia layanan dompet (VCWSP). Sistem ini tidak hanya memberikan batasan bisnis yang jelas bagi perusahaan, tetapi juga membangun mekanisme pengendalian risiko yang cukup matang melalui integrasi mendalam dengan aturan AML/CFT (Anti pencucian uang/Pemberantasan pendanaan terorisme). Dengan implementasi penuh MiCA pada tahun 2025, Lithuania dengan cepat menghubungkan regulasi domestiknya dengan kerangka kerja Uni Eropa, membentuk "perlindungan kepatuhan ganda" - perusahaan dapat melakukan bisnis secara bebas di 27 negara anggota dengan mendapatkan lisensi lokal Lithuania, yang secara signifikan mengurangi biaya hukum untuk operasi lintas batas. (II) Mekanisme akses pasar yang efisien Dibandingkan dengan yurisdiksi pengawasan keuangan tradisional, proses pengajuan lisensi di Lithuania menunjukkan keunggulan efisiensi yang signifikan. Berdasarkan pengalaman praktis dari firma hukum Mankun, seluruh proses dari pendaftaran perusahaan hingga persetujuan lisensi dapat diselesaikan dalam waktu 3-6 bulan. Efisiensi ini disebabkan oleh dukungan pemerintah Lituania untuk industri fintech: negara tersebut telah menyiapkan platform pemerintah digital khusus yang memungkinkan perusahaan untuk mengajukan aplikasi secara online dan terhubung dengan regulator seperti Bank of Lithuania dan Badan Investigasi Kejahatan Keuangan melalui "satu jendela". Perlu dicatat bahwa jika perusahaan menyelesaikan pembangunan sistem kepatuhan lebih awal (seperti desain proses AML/CFT, pembangunan sistem manajemen risiko), periode persetujuan dapat lebih lanjut dipersingkat menjadi 2-4 bulan. (III) Ruang untuk Optimasi Biaya Kepatuhan Dalam hal kepatuhan keuangan, Lituania telah menetapkan persyaratan modal yang fleksibel. Menurut peraturan baru setelah penerapan MiCA, modal terdaftar minimum perusahaan dibagi menjadi tiga tingkat sesuai dengan jenis bisnis: hanya 50.000 euro untuk layanan konsultasi kripto, 125.000 euro untuk dompet kustodian dan penyedia layanan setoran dan penarikan, dan 150.000 euro untuk platform perdagangan cryptocurrency. Selain itu, kebijakan pajak Lithuania juga menarik: tarif pajak penghasilan badan adalah 15%, dan laba yang tidak terdistribusi tidak dikenakan pajak tambahan. Jenis lisensi Aset Kripto Lithuania dan skenario yang berlaku Sistem lisensi MiCA yang terintegrasi (berlaku mulai Januari 2025) Dengan diterapkannya kerangka regulasi di tingkat Uni Eropa, Lithuania akan memulai lisensi kompatibel MiCA mulai 2025, mengintegrasikan dua jenis lisensi yang ada menjadi lisensi "Penyedia Layanan Aset Kripto (CASP)" yang mencakup empat kategori bisnis utama berikut:

1. Aset Kripto trading services: termasuk desain arsitektur kepatuhan untuk bursa terpusat (CEX) dan bursa terdesentralisasi (DEX), tetapi klasifikasi regulasi DEX masih perlu ditentukan berdasarkan pihak pengendali kontrak pintar yang sebenarnya.
2. Penitipan dan manajemen aset kripto: Memperluas ke layanan penitipan tingkat institusional, seperti menyediakan layanan penitipan aset mata uang kripto, penilaian, dan akuntansi untuk perusahaan dana.
3. Layanan konsultasi dan informasi investasi: termasuk laporan analisis pasar, saran strategi investasi, dll., Tetapi perlu untuk membedakan secara ketat antara "informasi umum" dan "saran investasi yang dipersonalisasi", dan yang terakhir perlu mengajukan izin konsultasi investasi tambahan.
4. Layanan Pembayaran dan Penyelesaian: Memungkinkan lembaga berlisensi bertindak sebagai gerbang pembayaran, menghubungkan Aset Kripto dengan sistem keuangan tradisional, seperti mengembangkan solusi pembayaran Aset Kripto lintas batas. Persyaratan kepatuhan inti untuk mengajukan lisensi aset kripto di Lithuania (a) Membangun Struktur Hukum
5. Pendaftaran entitas perusahaan Semua pelamar perlu mendirikan perseroan terbatas (UAB) di Lituania dan proses pendaftaran harus diserahkan secara online melalui Pusat Daftar Lituania. Dokumen inti meliputi: anggaran dasar perusahaan (ruang lingkup bisnis dan struktur kepemilikan saham perlu diklarifikasi), sertifikat identitas pemegang saham (orang perseorangan perlu memberikan paspor yang diaktakan, dan badan hukum perlu memberikan sertifikat pendaftaran), dan sertifikat alamat terdaftar. Periode pendaftaran biasanya adalah 10-15 hari kerja, persetujuan nama harus dilakukan sebelumnya melalui "Sistem Pengecekan Nama Perusahaan".
6. Pemeriksaan Kelayakan Pemegang Saham dan Manajemen Bank Sentral Lithuania meminta penyelidikan latar belakang terhadap pengendali perusahaan (pemilik manfaat) dan manajemen inti, dengan fokus pada konten yang diperiksa termasuk: Tanpa catatan kriminal keuangan (harus menyediakan surat keterangan tidak pernah terlibat kriminal yang dikeluarkan oleh kepolisian setempat) Memiliki pengalaman kepatuhan di industri keuangan atau teknologi selama 3 tahun atau lebih (manajemen harus mengajukan resume dan sertifikat kualifikasi) Sumber dana pemegang saham adalah legal (harus menyediakan dokumen seperti laporan bank, bukti aset, dll.) Untuk perusahaan asing, pemegang saham luar negeri yang memiliki lebih dari 25% saham harus mengajukan pernyataan kepatuhan dari perusahaan induk, menjelaskan status regulasi di negara tempat mereka terdaftar. (2) Persyaratan keuangan dan modal Seperti disebutkan di atas, setelah penerapan MiCA, modal terdaftar dibagi menjadi tiga tingkatan: 50.000, 125.000 dan 150.000 euro, dan perusahaan perlu memberikan sertifikat pembekuan dana yang dikeluarkan oleh bank saat mendaftar. Secara khusus, modal perlu disimpan "terus memadai", yaitu ketika aset bersih kurang dari 80% dari modal terdaftar, selisihnya harus diselesaikan dalam waktu 30 hari. Kantor Hukum Mankun menyarankan perusahaan untuk mendirikan akun kepatuhan khusus, memastikan aliran modal dapat ditelusuri. Selain modal terdaftar, perusahaan perlu menyisihkan anggaran kepatuhan tahunan, yang terutama mencakup: pengadaan sistem AML/KYC, biaya audit berkala, pelatihan dan sertifikasi karyawan, biaya perpanjangan lisensi, dan sebagainya. (Tiga) Pembangunan Sistem Kepatuhan Operasional
7. Desain sistem kepatuhan AML/CFT/sanksi Ini adalah inti dari regulasi Lithuania, perusahaan perlu membangun sistem pencegahan dan pengendalian berikut: Lapisan orientasi pelanggan: Mengadopsi autentikasi multifaktor (seperti biometrik + OCR dokumen) dan terapkan uji tuntas yang ditingkatkan (EDD) untuk pelanggan berisiko tinggi. Lapisan pemantauan transaksi: Menerapkan sistem pemantauan transaksi secara real-time, menetapkan batas transaksi per transaksi (misalnya, jika melebihi 10.000 euro akan memicu pemeriksaan manual), secara otomatis menandai pola transaksi yang tidak biasa (misalnya, transfer frekuensi tinggi dalam waktu singkat). Laporan dan Lapisan Arsip: Membangun mekanisme Laporan Transaksi Mencurigakan (STR), melaporkan ke Biro Investigasi Kejahatan Keuangan Lithuania dalam waktu 3 jam kerja, sambil menyimpan catatan transaksi setidaknya selama 5 tahun. Kepatuhan Sanksi: Melakukan penyaringan daftar nama (Name Screening), pemeriksaan transaksi, dan langkah-langkah lain untuk mencegah risiko sanksi internasional.
8. Sistem Manajemen Risiko Sesuai dengan persyaratan MiCA, perusahaan harus menyusun "Buku Manual Penilaian dan Pengendalian Risiko", yang mencakup: Risiko pasar: membangun mekanisme pemutus untuk fluktuasi harga Aset Kripto; Risiko kredit: Melakukan manajemen batasan terhadap pembuat pasar dan penyedia likuiditas, menetapkan batas kerugian default. Risiko operasional: Membangun sistem pemulihan bencana, secara berkala melakukan pengujian penetrasi. Selain itu, perusahaan yang terlibat dalam layanan kustodian harus membeli asuransi tanggung jawab profesional dengan jumlah pertanggungan tidak kurang dari 1 juta euro.
9. Perlindungan Data dan Kepatuhan GDPR Sebagai negara anggota Uni Eropa, Lituania secara ketat menerapkan Peraturan Perlindungan Data Umum (GDPR), perusahaan harus: Menunjuk Pejabat Perlindungan Data (DPO) yang harus memiliki pengalaman dalam manajemen keamanan data dan tidak boleh merangkap jabatan lain yang mungkin menimbulkan konflik kepentingan. Melaksanakan manajemen klasifikasi data, mengategorikan kunci privat pelanggan dan catatan transaksi sebagai "data kategori khusus", menggunakan penyimpanan enkripsi (standar AES-256) dan kontrol akses (prinsip hak akses minimum) Membangun mekanisme respons kebocoran data, melaporkan ke Badan Perlindungan Data Lithuania dalam waktu 72 jam, dan memberi tahu pengguna yang terkena dampak. Analisis Proses Pendaftaran Lisensi Secara Lengkap Tahap Satu: Persiapan dan Perencanaan (4-6 Minggu)
10. Penyusunan Rencana Bisnis Perlu mencakup konten inti berikut: Penjelasan Model Bisnis (Arsitektur Teknologi, Model Pendapatan, Profil Pelanggan Target) Analisis Pasar (Ukuran Pasar Aset Kripto Uni Eropa, Lanskap Persaingan, Strategi Lokalisasi Lithuania) Gambaran Umum Kerangka Kepatuhan (Diagram Alur Proses AML/KYC, Ringkasan Sistem Manajemen Risiko); Proyeksi Keuangan (Pendapatan, Biaya, dan Rencana Belanja Modal untuk tiga tahun ke depan, harus diaudit oleh akuntan publik bersertifikat)
11. Penilaian Awal Kepatuhan Dengan mensimulasikan pemeriksaan regulasi, masalah potensial dapat ditemukan lebih awal: Apakah ada cacat kepatuhan dalam struktur pemegang saham (seperti kepemilikan anonim, struktur bertingkat yang saling terkait); Apakah sistem teknologi memenuhi persyaratan antarmuka regulasi (seperti menyediakan API untuk integrasi data dengan Bank Sentral Lithuania) Apakah pengaturan tim sudah tepat (misalnya perlu dilengkapi dengan petugas kepatuhan, petugas AML, DPO). Tahap dua: Pendirian perusahaan dan pembukaan rekening bank (2-3 minggu)
12. Mendaftar perusahaan UAB Untuk mengajukan aplikasi melalui platform e-government Lituania "E-Register", Anda perlu mengunggah versi Anggaran Dasar yang disahkan (versi dwibahasa, terutama dalam bahasa Lituania) dan sampel tanda tangan pemegang saham. Setelah pendaftaran berhasil, dapatkan nomor registrasi perusahaan (kode LEI) dan nomor ID PPN.
13. Pembukaan Rekening Bank Disarankan untuk memilih bank lokal Lithuania (seperti Swedbank, SEB Bank), perlu menyediakan: dokumen pendaftaran perusahaan Dokumen KYC pemegang saham dan manajemen Ringkasan Rencana Bisnis Surat Penunjukan Pejabat Kepatuhan Karena sifat khusus dari industri Aset Kripto, bank mungkin meminta perusahaan untuk memberikan jaminan tambahan (seperti 20% dari modal terdaftar sebagai margin), firma hukum Mankun dapat membantu menghubungkan bank mitra dan mengoptimalkan proses pembukaan rekening. Tahap Tiga: Permohonan dan Peninjauan Lisensi (8-12 minggu)
14. Mengajukan bahan aplikasi Disampaikan melalui "Portal Permohonan Lisensi Keuangan" di situs resmi Bank Sentral Lithuania, dokumen inti meliputi: Formulir aplikasi yang telah diisi dengan lengkap (termasuk ruang lingkup bisnis, rencana teknis, langkah-langkah mitigasi risiko, dan lampiran lainnya) Laporan keuangan yang telah diaudit (perusahaan yang belum beroperasi selama satu tahun harus menyediakan laporan verifikasi modal) Dokumen sistem kepatuhan (Panduan AML/KYC, kebijakan manajemen risiko, kebijakan perlindungan data, dll, perlu versi bahasa Lithuania) Komitmen Manajemen (komitmen untuk mematuhi persyaratan peraturan UE dan Lituania dan memikul tanggung jawab kepatuhan)
15. Pertanyaan Pengawasan dan Materi Tambahan Selama periode pemeriksaan, bank sentral Lithuania mungkin akan mengajukan pertanyaan mengenai hal-hal berikut: Model kustodian dana klien (apakah menggunakan lembaga perwalian pihak ketiga, rincian langkah pemisahan aset) Aturan perdagangan algoritma (apakah ada risiko manipulasi pasar, penjelasan mekanisme pencocokan pesanan) Rencana bisnis lintas batas (bagaimana memastikan kepatuhan operasi di negara anggota Uni Eropa lainnya) Tahap Empat: Kepatuhan Berkelanjutan dan Pemeliharaan Lisensi
16. Laporan Kepatuhan Tahunan Disampaikan kepada Bank Sentral Lithuania sebelum 31 Januari setiap tahun, berisi: Situasi pengembangan bisnis (jumlah pengguna, volume transaksi, iterasi produk utama Ringkasan peristiwa risiko (seperti kebocoran data, hasil penanganan transaksi yang mencurigakan) Penjelasan kondisi keuangan (neraca, analisis proporsi biaya kepatuhan)
17. Laporan Peristiwa Penting Dalam situasi berikut, perlu melaporkan kepada lembaga pengawas dalam waktu 10 hari kerja: Perubahan struktur kepemilikan saham (satu pemegang saham memiliki lebih dari 10% atau keluar) Pembaruan sistem inti (seperti mengganti penyedia layanan KYC, rekonstruksi mesin perdagangan) Perluasan lingkup bisnis (penambahan layanan perdagangan derivatif, pembayaran lintas batas, dll.)
18. Pelatihan Kepatuhan Karyawan Membuat rencana pelatihan tahunan untuk memastikan semua karyawan (terutama tim layanan pelanggan dan teknis) akrab dengan: Aturan AML/CFT terbaru (seperti amandemen dari Direktif Anti Pencucian Uang ke-6 Uni Eropa) Proses Penanganan Keluhan Pelanggan (harus sesuai dengan Undang-Undang Perlindungan Konsumen Lithuania) Standar Operasional Keamanan Data (seperti melarang pengiriman informasi sensitif pelanggan melalui email pribadi) Tantangan Potensial dan Strategi Penanggulangan (1) Hambatan Bahasa dan Budaya Dokumen resmi Lithuania harus dalam bahasa Lithuania, semua materi aplikasi harus disertifikasi oleh penerjemah bersumpah (Sworn Translator). Selain itu, mungkin ada perbedaan pemahaman istilah dalam komunikasi regulasi (seperti "dompet tidak terkelola" dalam definisi hukum bahasa Lithuania). Solusi Mankiw: Membentuk tim kepatuhan bilingual, dilengkapi dengan pengacara lokal yang mahir dalam terminologi hukum Lituania, dan mengadopsi sistem jalur ganda "terjemahan + tinjauan hukum" untuk memastikan keakuratan dokumen; Kembangkan manual referensi silang untuk terminologi peraturan dan perbarui glosarium khusus industri secara teratur. (II) Regulasi multi-level yang kompleks Perusahaan harus mematuhi hukum domestik Lithuania (seperti "Undang-Undang Penyedia Layanan Mata Uang Virtual"), regulasi Uni Eropa (MiCA, GDPR), dan standar internasional (aturan perjalanan FATF), serta sistem kepatuhan harus memiliki kemampuan untuk beradaptasi secara dinamis. Misalnya, aturan "penyampaian informasi pelanggan transaksi lintas batas" yang diharuskan oleh FATF harus terhubung dengan sistem pelaporan bank sentral Lithuania. Solusi Mankiw: Membangun "matriks pemetaan regulasi" yang menghubungkan berbagai tingkat persyaratan kepatuhan dengan tahap bisnis yang spesifik. (Tiga) Persyaratan Kualifikasi Pejabat AML Menurut peraturan Lithuania, petugas kepatuhan AML harus merupakan penduduk negara tersebut, dan memiliki pengalaman kepatuhan keuangan minimal 5 tahun, serta memahami MiCA dan arahan AML-D6. Hal ini menyebabkan kekurangan tenaga ahli yang memenuhi syarat, terutama perusahaan asing menghadapi tekanan kompetisi saat merekrut di lokal. Solusi Mankiw: Memanfaatkan jaringan talenta global, membantu perusahaan merekrut talenta lokal yang memenuhi syarat kepatuhan Uni Eropa; menyediakan "layanan outsourcing compliance officer", memenuhi kebutuhan masa transisi. Kantor Hukum Mankun——Mitra Profesional dalam Perjalanan Kepatuhan Lithuania Sebagai lembaga layanan hukum yang mendalami bidang kepatuhan web3 global, Kantor Hukum Mankun menggabungkan karakteristik regulasi Lithuania untuk menciptakan "solusi kepatuhan siklus penuh", yang membantu perusahaan mencapai koneksi tanpa batas dari akses pasar hingga operasi yang berkelanjutan: (1) Layanan pengajuan lisensi yang disesuaikan 1.Diagnosis Awal: Melalui kuesioner kepatuhan dan audit arsitektur teknologi, mengidentifikasi titik risiko potensial, menyusun "peta jalan perbaikan cacat". 2.Persiapan bahan: Dokumen disusun oleh pengacara lokal Lithuania untuk memastikan sesuai dengan kebiasaan bahasa dan persyaratan format regulasi.
19. Komunikasi Regulasi: Membangun saluran khusus untuk penghubungan, memberikan umpan balik secara real-time mengenai kemajuan pemeriksaan, dan menangani pertanyaan regulasi dengan efisien. (II) Pembangunan Sistem Kepatuhan Lokal
20. Desain sistem: menggabungkan model bisnis perusahaan, menyesuaikan manual AML/KYC, sistem manajemen risiko, kebijakan perlindungan data, dan dokumen inti lainnya.
21. Integrasi Sistem: Membantu menghubungkan platform teknologi kepatuhan yang ditunjuk oleh Bank Sentral Lithuania, untuk mewujudkan pelaporan data transaksi secara otomatis dan pemantauan risiko.
22. Pemberdayaan Tim: Menyediakan pelatihan kepatuhan yang terlokalisasi, membantu merekrut atau mengirim pejabat kepatuhan, DPO, dan personel kunci lainnya. Kesimpulan: Melepaskan potensi inovasi dalam kerangka kepatuhan Aplikasi untuk lisensi cryptocurrency di Lituania bukan hanya praktik kepatuhan terhadap peraturan, tetapi juga peluang penting bagi perusahaan untuk berintegrasi ke dalam sistem keuangan yang sesuai dengan global. Terlepas dari tantangan seperti hambatan bahasa dan regulasi multi-level, keunggulannya sebagai "tempat pengujian inovasi regulasi" UE memberikan jendela langka bagi perusahaan cryptocurrency untuk berkembang. Firma Hukum Mankiw selalu percaya bahwa kepatuhan bukanlah kendala, tetapi pengawalan inovasi - melalui desain struktur hukum profesional dan operasi kepatuhan yang berkelanjutan, perusahaan dapat membangun ekosistem bisnis cryptocurrency yang aman dan kompetitif di tanah subur Lithuania, dengan tenang menanggapi perubahan peraturan global, dan bergerak menuju perjalanan baru pembangunan berkelanjutan. Lampiran: Pertanyaan yang Sering Diajukan Q1: Apakah perlu mengajukan lisensi untuk menjalankan bisnis Aset Kripto di Lithuania? Ya. Berdasarkan Undang-Undang Penyedia Jasa Mata Uang Virtual Lithuania dan ketentuan MiCA, setiap perusahaan yang terlibat dalam perdagangan, penyimpanan, konsultasi, dan layanan lainnya terkait Aset Kripto, harus memperoleh lisensi yang sesuai. Hingga 31 Mei 2025, mereka dapat mengajukan lisensi VCESP/VCWSP versi lama, setelah itu akan berlaku lisensi CASP di bawah kerangka MiCA. Q2: Apakah perusahaan non-Uni Eropa dapat mengajukan lisensi Aset Kripto di Lithuania? Bisa. Lithuania mengizinkan kepemilikan asing 100%, tetapi perlu dilakukan pemeriksaan kelayakan tambahan terhadap pemegang saham luar negeri, termasuk penilaian status pengawasan dari negara tempat terdaftarnya, dan bukti legalitas sumber dana. Kantor hukum Mankun dapat membantu menyiapkan dokumen kepatuhan lintas batas, untuk memastikan memenuhi persyaratan "pengawasan setara" Uni Eropa. Q3: Bagaimana Lithuania mengenakan pajak terhadap transaksi Aset Kripto? Di tingkat perusahaan, pendapatan terkait Aset Kripto (seperti biaya transaksi, biaya layanan kustodian) dikenakan pajak penghasilan badan sebesar 15%; di tingkat individu, bagian keuntungan dari transaksi tunggal yang melebihi 1500 euro dikenakan pajak keuntungan modal sebesar 15%. Q4: Apa saja alasan umum penolakan aplikasi lisensi? Utama termasuk: pemegang saham atau manajemen memiliki catatan kejahatan finansial; modal terdaftar tidak disetor sesuai persyaratan; dokumen sistem kepatuhan memiliki cacat besar (seperti proses AML yang tidak lengkap); sistem teknis tidak dapat memenuhi persyaratan penghubungan data regulasi. Layanan penilaian awal dari firma hukum Mankun dapat secara efektif mengurangi risiko semacam ini. Q5: Setelah mendapatkan lisensi Lithuania, apakah bisa menjalankan bisnis di negara-negara Uni Eropa lainnya? Ya. Berdasarkan prinsip "paspor layanan keuangan" Uni Eropa, perusahaan yang memegang lisensi CASP Lithuania dapat mendirikan cabang atau menyediakan layanan dari jarak jauh di negara anggota mana pun tanpa perlu mengajukan lisensi ulang, tetapi harus mendaftar ke otoritas pengatur Lithuania. Firma hukum Mankun dapat membantu menangani prosedur pendaftaran lintas batas, memastikan kepatuhan terhadap persyaratan lokal di negara tujuan.

/ AKHIR.

Penulis artikel ini: Shao Jiadian, Huang Wenjing