42号文破局 : La voie réglementaire pour la sortie à l'international des actifs chinois RWA et la capture de valeur

Compilation | Wu Talks Blockchain

Invités :

Yao Shijia, Co-président de l’Institut de recherche sur la politique industrielle de Guotai Haitong Securities

Qiao Zheyuan, Responsable du département des actifs virtuels et associé chez JunHe LLP

Zhao Yao, Chercheur senior invité au Laboratoire national de finance et de développement

Chen Bin, Directeur général de Wanxiang Blockchain

Zhao Ying, Associé chez King & Wood Mallesons

Source : Hong Kong Web3 Carnival 2026

TL;DR : Logique réglementaire et points clés pour l’exportation des actifs chinois RWA

· Clarification de la logique politique : le « Document n°42 » ne bloque pas totalement, mais s’inscrit efficacement dans la phase de mise en garde précoce. Les régulateurs distinguent strictement RWA (outils de financement) et stablecoins (outils de paiement), précisant la voie réglementaire pour l’exportation conforme des produits de type ABS, actions tokenisées et dettes extérieures.

· La position stratégique de Hong Kong : un processus clair d’enregistrement multi-ministériel pour l’émission d’actifs domestiques à l’étranger. Grâce à un cadre de conformité mature pour la tokenisation de titres et à un système de distribution avec la licence numéro 1 et VATP, Hong Kong dispose naturellement d’un avantage pour accueillir la concrétisation des actifs RWA chinois.

· Des actifs standards aux « actifs numériques jumeaux » : l’industrie considère généralement que la véritable valeur des RWA ne réside pas seulement dans l’emballage de produits financiers traditionnels (comme les fonds monétaires), mais aussi dans l’utilisation de l’Internet des objets et des oracles pour suivre le cycle de vie complet des industries chinoises de l’énergie renouvelable et des capacités de calcul.

· Avantages de l’exportation dans un contexte de compétition mondiale : dans le contexte macro actuel, les « actifs numériques jumeaux » issus de l’innovation technologique chinoise montrent une vitalité unique. Ces actifs technologiques, caractérisés par une négociation 24/7, pourraient attirer la liquidité mondiale, soutenir l’économie réelle et favoriser l’internationalisation du RMB.

· Conclusion clé : la porte réglementaire pour l’exportation des actifs chinois via RWA est désormais ouverte. La priorité actuelle est de faire aboutir les premiers projets conformes, avec pour vision à long terme de créer une large reconnaissance et un consensus de valeur parmi les investisseurs mondiaux, à l’image des « Panda Bonds ».

Interprétation et logique réglementaire du « Document n°42 »

Yao Shijia : Bienvenue à tous à ce forum, dont le thème est les opportunités et défis réglementaires pour l’exportation des actifs chinois via RWA. Aujourd’hui, nous avons invité l’avocat Qiao Zheyuan, l’avocate Zhao Ying, le docteur Zhao Yao, et le directeur général Chen Bin pour un échange approfondi.

Le premier sujet qui préoccupe tout le monde concerne la politique, notamment après la publication du « Document n°42 » au début de cette année. Les interprétations divergent : certains disent que ce document ouvre officiellement la porte à RWA ; d’autres pensent qu’il ne laisse qu’une petite ouverture. Qu’en pensez-vous ?

Commençons par l’avocate Zhao Ying, associée chez King & Wood Mallesons, qui a contribué à la formulation de cette politique. Quelle est votre lecture de la logique réglementaire et de la politique ?

Zhao Ying : Le « Document n°42 » a été publié en février cette année. Avant cela, en décembre dernier, l’Association chinoise de la finance Internet et six autres associations professionnelles ont publié un « Avis de mise en garde », évoquant pour la première fois la tokenisation d’actifs du monde réel, en soulignant certains risques et activités interdites. Sur cette base, en février, est sorti le « Document n°42 ». Avant sa publication, beaucoup me demandaient si cela était contradictoire : en décembre, on disait de ne pas faire, et en février, cela permettait-il de faire ? En réalité, ces deux documents sont liés en tant que phases de transition, pas en contradiction.

Après l’avis de décembre sur les risques de la tokenisation d’actifs du monde réel, deux activités étaient interdites : d’une part, les institutions et particuliers en Chine ne peuvent pas faire ces activités en Chine ; d’autre part, les institutions étrangères ne peuvent pas fournir ces services en Chine. Le document précisait que les activités liées à la tokenisation en Chine étaient interdites, mais n’interdisait pas l’émission à l’étranger d’actifs domestiques via des voies conformes. Le « Document n°42 » précise que, sous réserve d’enregistrement ou d’approbation réglementaire, les acteurs domestiques peuvent émettre à l’étranger trois types de produits tokenisés : ABS, actions, et dettes extérieures.

On voit donc que ce n’est pas une contradiction, mais une évolution réglementaire : le premier document interdit les activités liées à la tokenisation en Chine, le second ouvre la voie à la tokenisation conforme des actifs domestiques à l’étranger pour le financement.

Quelle est la logique derrière cela ? Le « Document n°42 » mentionne aussi les stablecoins, précisant qu’aucune institution étrangère ne peut émettre de stablecoins liés au RMB à l’étranger sans approbation réglementaire, ni en Chine ni à l’étranger. La stabilité des stablecoins semble donc compromise.

Beaucoup pensent que, puisque la tokenisation repose sur des actifs sous-jacents, le RWA devrait bénéficier d’une clarification similaire. Il faut préciser que, bien que la stablecoin et le RWA soient tous deux des formes de tokenisation, leur nature diffère. Les stablecoins liés à la monnaie légale jouent un rôle de monnaie, avec des fonctions proches de la monnaie souveraine, ce qui est interdit sans approbation. La stablecoin est un outil de paiement, pouvant remplacer la monnaie nationale ; en revanche, les RWA, en tant qu’actifs physiques ou financiers, sont des outils de financement, comparables à des obligations ou actions. La régulation doit donc relever de la supervision financière traditionnelle, notamment la CSRC, la NDRC et la SAFE, qui régissent respectivement la titrisation, les actions et la dette extérieure.

C’est la différence de logique entre la régulation des stablecoins et celle des crypto-monnaies, ainsi que la division interne des responsabilités réglementaires.

Yao Shijia : Merci, Zhao Ying. Passons maintenant au docteur Zhao Yao du Laboratoire national de finance et de développement. En tant que praticien bancaire et académicien, comment percevez-vous ces nouvelles règles ?

Zhao Yao : Merci à tous. La lecture de Zhao Ying est très complète. Sur le fond, je voudrais apporter quelques précisions académiques. La « Document n°42 » cible principalement la tokenisation, mais en anglais, le terme « tokenization » a plusieurs sens : la tokenisation monétaire, la tokenisation pour les paiements électroniques, et la tokenisation en crypto. Ces sens diffèrent selon le contexte.

Le « Document n°42 » s’oppose à la tokenisation monétaire, c’est-à-dire à la création de tokens pouvant remplacer la monnaie ou avoir une fonction de monnaie légale. La monnaie légale repose principalement sur la fonction de comptabilisation (unit of account). La tokenisation monétaire est très surveillée par les banques centrales, comme en 2019 avec Libra, qui a été fermement rejetée par la Fed.

Les RWA utilisent la technologie de la tokenisation, mais pas pour la fonction monétaire, plutôt pour la fonction d’actif ou de réserve de valeur, en tant que produits financiers. La régulation chinoise est très rigoureuse : « Nom non conforme, parole non cohérente » dit le proverbe. Le « Document n°42 » s’oppose donc à la tokenisation monétaire, mais pas à la mise en chaîne d’actifs. La traduction officielle en chinois est désormais «通证化 » (tōngzhènhuà), qui distingue la tokenisation d’actifs de la tokenisation monétaire.

Par exemple, la mise en chaîne de titres ou de certificats peut faire l’objet d’une «通证化 », mais pas d’une « tokenisation » au sens monétaire. En pratique comme en théorie, surtout en chinois, il faut faire cette distinction. Comme le dit l’expression anglaise, « Crypto Currency » était une expression orale, mais dans le contexte réglementaire et académique international, on préfère parler de « Crypto Asset ». La monnaie (Currency) et l’actif (Asset) ont des propriétés juridiques, fonctionnelles et d’audience très différentes, avec des cadres réglementaires distincts.

Processus d’enregistrement, opportunités à Hong Kong et bénéfices pour l’industrie

Yao Shijia : Merci Zhao Ying et Zhao Yao. Vous avez clairement distingué la fonction monétaire de la nature d’actif. Passons à l’avocat Qiao Zheyuan de JunHe, qui a participé à plusieurs projets emblématiques. Selon vous, comment le « Document n°42 » influence-t-il la sélection des projets ? Qu’est-ce qui peut être fait ou non ?

Qiao Zheyuan : Après la publication du « Document n°42 » et des directives sur la tokenisation d’actifs domestiques, la différence majeure est qu’auparavant, il n’y avait pas de processus clair d’enregistrement pour la tokenisation d’actifs domestiques en Chine ; maintenant, avec ces deux documents, un processus précis et conforme a été mis en place.

Selon le « Document n°42 », si une institution domestique veut émettre des tokens, même à l’étranger, elle doit obtenir l’approbation des autorités de change, de la NDRC et de la CSRC. La procédure consiste à soumettre un rapport d’enregistrement, des documents complets d’émission à l’étranger, des informations sur la conformité du sujet domestique, et des détails sur l’actif. Les intermédiaires impliqués doivent garantir la véracité des informations. Ce processus est obligatoire pour la tokenisation d’actifs domestiques.

Pour la tokenisation d’actifs étrangers, la procédure est moins contraignante, mais il faut faire attention si des filiales de banques étrangères sont impliquées, car elles doivent respecter la conformité locale.

Globalement, cela représente une opportunité pour Hong Kong : à l’avenir, les projets de tokenisation basés sur des actifs domestiques pourront y faire une émission conforme, en profitant du cadre réglementaire pour la sécurité (SFC) et des licences de distribution (licence numéro 1, VATP). Hong Kong dispose aussi d’un système de distribution mature pour les produits structurés, DCM, fonds, et d’échanges réglementés, facilitant l’attraction d’investisseurs étrangers.

Yao Shijia : Merci, Qiao Zheyuan. Enfin, pour conclure, l’avocat Chen Bin de Wanxiang, en tant que pionnier de l’écosystème, comment percevez-vous le « Document n°42 » et ses opportunités ou défis pour l’industrie ?

Chen Bin : Le « Document n°42 » arrive à point nommé, c’est une grande nouvelle pour l’industrie. Comme l’ont dit Zhao Yao et Zhao Ying, c’est la première fois que la réglementation officielle relie token et tokenisation. Dans le contexte mondial, la blockchain native avec ses tokens (coins) et la tokenisation d’actifs (Tokenization) sont des termes largement acceptés.

L’année dernière, deux tendances se sont formées en Chine : d’un côté, la « chaîne » avec des blockchains d’alliance sans tokens, purement techniques ; de l’autre, la reconnaissance de la tokenisation comme un aspect essentiel, notamment avec la clarification réglementaire. La « Document n°42 » offre un cadre clair pour la conformité, ce qui est très positif.

Après 2017, deux voies se sont séparées : d’un côté, le « secteur des chaînes » qui privilégie la technologie sans tokens ; de l’autre, la reconnaissance de la tokenisation comme un vrai marché. La réglementation officielle a légitimé cette dernière, ce qui est une excellente nouvelle pour l’industrie.

Filtrage des actifs : quels actifs chinois sont adaptés à l’export ?

Yao Shijia : Après avoir évoqué les règles, la compréhension réglementaire est plus claire. Parlons maintenant des actifs, car le sujet est la sortie des actifs chinois via RWA. Aujourd’hui, le secteur RWA fait face à des difficultés : manque d’émetteurs de qualité, innovation limitée, défis de preuve de propriété, et contexte géopolitique. Quels actifs chinois peuvent sortir à l’étranger via RWA ? Qiao Zheyuan, quels types privilégiez-vous lors de la sélection ?

Qiao Zheyuan : Notre équipe a réalisé plus de dix projets de tokenisation ces quatre ou cinq dernières années, avec des actifs comme l’or, les mines d’or, les fonds US, les prêts à la consommation, les actions, les obligations, et les fonds. Il n’y a pas de règle fixe : le choix dépend de la protection des investisseurs et de leur intérêt. L’objectif est de créer des produits financiers attractifs, avec un risque modéré, un rendement élevé, une propriété claire, et une large reconnaissance des catégories d’actifs, avec une bonne liquidité.

En pratique, la complexité n’est pas toujours un avantage : un projet trop compliqué sera difficile à comprendre. On privilégie la clarté de la propriété, l’absence d’obstacles juridiques majeurs, et la capacité à générer des rendements élevés tout en minimisant les risques. La liquidité doit être bonne, et idéalement, le token doit permettre des mécanismes comme le staking pour une meilleure efficacité. À terme, une intégration avec le Web3 et la possibilité de staking seront des plus.

Yao Shijia : Directeur général Chen Bin de Wanxiang, selon votre expérience, quels sont vos critères ou priorités pour la sélection d’actifs ?

Chen Bin : Du point de vue financier, la priorité est la propriété claire et la stabilité des revenus. Les produits comme les ETF ou fonds monétaires sont faciles à lancer et à faire évoluer. Mais pour les RWA plus innovants, en dehors de la finance pure, il faut aussi considérer la traçabilité via la technologie blockchain. Par exemple, des actifs natifs comme la capacité de calcul ou l’énergie renouvelable peuvent utiliser l’Internet des objets pour collecter des données en temps réel, puis les stocker sur une chaîne de confiance ou une chaîne d’alliance, tout en émettant des tokens sur une blockchain publique. Grâce aux oracles, on peut suivre en permanence l’état et le rendement de l’actif. Ces actifs, qui combinent technologie et finance, ont un fort potentiel à long terme et sont plus facilement acceptés par la régulation.

La capacité de traçage technologique des actifs RWA est une différence majeure par rapport aux produits financiers traditionnels. Sur le principe, utiliser la technologie pour suivre l’actif sous-jacent bouleverse le modèle d’emballage traditionnel. Je pense que ces actifs sont l’avenir du développement RWA.

Yao Shijia : Merci, Chen Bin, pour cette perspective innovante. Zhao Ying, pouvez-vous partager quels types d’actifs sont plus conformes aux attentes réglementaires ?

Zhao Ying : Je suis tout à fait d’accord avec Chen Bin. Les actifs qui exploitent naturellement la blockchain pour la collecte et la mise en chaîne de données sont très adaptés à la RWA. Les actifs centralisés, plus faciles à emballer et à émettre, ont leur place, mais les actifs distribués, avec leur traçabilité et leur négociation 24/7, ont un avantage certain.

Du point de vue réglementaire, en dehors des interdictions liées à la non-conformité, à la propriété douteuse ou aux acteurs illégaux, à court terme, la priorité est donnée aux actifs de bonne qualité, avec une bonne solvabilité. La régulation a déjà autorisé la tokenisation d’ABS, à condition que les actifs génèrent des flux de trésorerie stables et qu’ils soient effectivement vendus, avec une séparation claire des risques. Si la tokenisation d’actions ou d’autres RWA est autorisée à l’avenir, la régulation exigera toujours des flux de trésorerie clairs et une compréhension transparente du modèle commercial.

Yao Shijia : Merci, Zhao Ying. Vous avez clarifié la liste des interdictions et donné des signaux pour l’avenir. Enfin, Zhao Yao, si on compare la Chine à l’échelle mondiale, quels sont nos avantages ?

Zhao Yao : L’année dernière, nous avons étudié la corrélation entre la part de la propriété intellectuelle américaine dans le monde et l’indice du dollar, sur la période des années 70. La forte corrélation montre que la technologie joue un rôle clé dans la domination du dollar.

Pour l’internationalisation du RMB, la voie la plus prometteuse reste la technologie. Après le lancement de DeepSeek, l’intérêt mondial pour la technologie chinoise et le RMB s’est accru.

On peut diviser les actifs numériques en deux catégories : natifs et jumeaux. Pour le RWA, les actifs jumeaux, comme les stations de recharge, l’IA ou la convergence IA-Web3, ont un fort potentiel. En s’intégrant davantage à l’économie réelle, ces actifs seront très dynamiques, portés par l’innovation technologique chinoise.

De plus, pour les actifs traditionnels déjà ABS, il faut éviter de « chercher des clous avec un marteau » : utiliser la traçabilité technologique et la négociation 24/7. Si ces actifs à forte composante technologique peuvent être négociés en continu, ils attireront la liquidité mondiale et stimuleront le développement technologique.

Mise en œuvre et perspectives sectorielles

Yao Shijia : Après la discussion sur les actifs, parlons brièvement des chemins. Zhao Ying, quels sont les chemins de règlement et de compensation conformes à la régulation ? Faut-il utiliser la CBDC, la stablecoin internationale ou la monnaie fiat ?

Zhao Ying : Selon le « Document n°42 », le processus se divise en deux phases : domestique et international. En Chine, il s’agit d’abord de faire la sélection, la confirmation de propriété, la due diligence, l’audit et la mise en chaîne, puis de déposer un dossier auprès de la CSRC. Après l’enregistrement, on choisit la blockchain et l’émission de tokens à l’étranger, avec la création d’une structure SPV.

Concernant le règlement, comme cela se fait à l’étranger, la méthode doit respecter la réglementation locale. La stablecoin, la monnaie fiat ou le dépôt tokenisé sont tous possibles. En fin de compte, si le financement revient en Chine, cela se fera en monnaie fiat (RMB ou autre devise) via les canaux de change traditionnels ou mBridge (pont multilatéral de monnaies numériques des banques centrales).

Yao Shijia : Merci, Zhao Ying. La discussion montre que les opportunités l’emportent sur les défis. Pour conclure, en un an, qu’attendez-vous le plus pour la sortie des actifs chinois via RWA ?

Qiao Zheyuan : J’espère voir des projets obtenir l’approbation réglementaire, avec des exemples concrets de processus complet, et une reconnaissance large par les investisseurs étrangers.

Zhao Yao : Sur le marché financier, j’attends que des actifs sûrs soient tokenisés pour soutenir la nouvelle infrastructure financière.

Chen Bin : Je pense à plus long terme. Je souhaite que la communauté internationale se forge une opinion commune sur les actifs RWA chinois, comme pour les « Panda Bonds », pour que la Chine soit largement acceptée par les investisseurs mondiaux.

Zhao Ying : Après la normalisation, j’espère voir davantage d’actifs chinois émis à Hong Kong via des voies conformes, attirant ainsi plus de capitaux internationaux et créant une interaction saine.

Yao Shijia : Merci à tous les invités. Ce forum est terminé.