Les actionnaires avisés approuvent la cotation aux États-Unis et la prolongation du super-vote du PDG face à des préoccupations de gouvernance

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L’entreprise de paiements basée au Royaume-Uni Wise a obtenu l’approbation des actionnaires pour transférer sa cotation principale aux États-Unis et prolonger les droits de vote superlatifs pour le PDG Kristo Käärmann de dix ans supplémentaires, dans une démarche double qui souligne l’influence croissante des modèles de gouvernance technologique américains sur les marchés mondiaux.

Le vote ouvre la voie à Wise — l’une des cotations technologiques les plus en vue au Royaume-Uni — pour poursuivre sa relocalisation prévue, sous réserve de l’approbation finale d’un tribunal britannique. Bien que la société conserve une cotation secondaire à Londres, ce mouvement signale une tendance plus large des entreprises technologiques à forte croissance recherchant des environnements d’évaluation et de gouvernance plus alignés avec un contrôle à long terme des fondateurs.

Le débat sur la structure à classes multiples atteint le Royaume-Uni

La proposition de Wise comprenait un changement notable de gouvernance : la prolongation des actions à droits de vote superlatifs de classe B — auparavant prévues pour expirer en 2026 — qui confèrent à Käärmann un pouvoir de vote disproportionné. Ces actions détiennent actuellement neuf voix par action, contre une pour les actionnaires de classe A.

La prolongation a attiré une attention renouvelée sur la structure à actions à classes multiples, une caractéristique courante dans les cotations technologiques américaines mais plus contestée au Royaume-Uni, où elle a historiquement limité l’éligibilité aux indices et suscité des préoccupations concernant la protection des investisseurs. La cotation initiale de Wise en 2021 était la plus grande en valeur de marché pour une entrée technologique à Londres, mais n’a pas pu intégrer l’indice FTSE 100 en raison des restrictions sur les actions à classes multiples.

Les conseillers en gouvernance Glass Lewis et Institutional Shareholder Services (ISS) ont tous deux soulevé des préoccupations concernant la prolongation proposée, mais ont finalement soutenu la résolution. Le vote a été adopté avec un large soutien, notamment de la part d’investisseurs majeurs comme Andreessen Horowitz.

Les compromis pour les actionnaires

La décision des actionnaires reflète une question plus large à laquelle sont confrontés les marchés publics : combien d’autorité accorder aux fondateurs en échange d’un focus stratégique à long terme et d’un potentiel de croissance. Le conseil d’administration de Wise a soutenu que la structure à classes multiples est essentielle pour maintenir l’indépendance et permettre à l’entreprise d’investir dans des paiements transfrontaliers à faible coût, plutôt que de privilégier les bénéfices à court terme ou les distributions aux actionnaires.

L’opposition est venue de Taavet Hinrikus, co-fondateur et ancien président de Wise, qui a critiqué le processus de décision et l’intégration de la proposition de droits de vote superlatifs dans des changements plus larges de la cotation. Wise a répliqué que le modèle de gouvernance avait été approuvé par le conseil au moment de la cotation et reste aligné avec sa mission à long terme.

Ce différend reflète des tensions plus larges sur le contrôle des fondateurs dans les marchés financiers, surtout à mesure que les entreprises se développent et que leurs structures de gouvernance évoluent après l’IPO.

Les cotations américaines gagnent en attrait

La démarche de Wise s’ajoute à la liste des entreprises de premier plan choisissant de quitter Londres pour les marchés américains, où les actions à classes multiples sont largement acceptées et où les valorisations technologiques ont tendance à être plus élevées. La Bourse de Londres a assoupli ses règles de cotation ces dernières années pour concurrencer plus directement New York, mais les résultats ont été mitigés.

La décision intervient également dans un contexte d’incertitude réglementaire concernant les droits des actionnaires et les critères d’inclusion dans les indices — des enjeux qui continuent d’influencer le choix des lieux de cotation des entreprises technologiques. Aux États-Unis, les actions à classes multiples sans expiration sont devenues une pratique standard chez des entreprises comme Meta et Alphabet. Bien qu’elles restent controversées, l’appétit des investisseurs pour les entreprises technologiques à forte croissance a souvent prévalu sur les préoccupations concernant l’asymétrie de vote.

Implications opérationnelles et stratégiques

Wise a traité 145 milliards de livres sterling ($195 milliard) en paiements transfrontaliers lors de son dernier exercice financier, servant près de 16 millions d’utilisateurs. Son modèle, axé sur les transferts internationaux à faibles frais, continue de le positionner comme une alternative compétitive aux banques traditionnelles et aux services de transfert d’argent.

Les analystes estiment que la prolongation des droits de vote de Käärmann pourrait assurer la continuité d’une entreprise encore en phase d’expansion mondiale, notamment face à la concurrence dans le marché des paiements numériques et des transferts d’argent pour les entreprises. Cependant, certains avertissent qu’une entrenchment excessif pourrait réduire la responsabilité du conseil d’administration et exposer la société à des défis d’activisme ou réglementaires à long terme.

Ce résultat met également en lumière un changement plus large dans les normes de gouvernance mondiale, alors que les pratiques du marché américain influencent de plus en plus la structure des entreprises à l’étranger. Reste à voir si la démarche de Wise établira un précédent pour d’autres fintech basées au Royaume-Uni — mais c’est un signal clair que la gouvernance dirigée par les fondateurs, malgré ses détracteurs, continue de dominer lorsqu’elle est alignée avec les attentes des investisseurs en matière de valeur à long terme.