Що таке CVR? Той таємничий договір у злиттях та поглинаннях

У великих злиттях і поглинаннях часто виникає дивна річ, яку називають CVR (Contingent Value Right) — в перекладі це «умовне право на вартість», якщо говорити простими словами:

Якщо якась подія відбудеться в визначений час, ти отримаєш гроші; якщо ні, то не отримаєш ані копійки.

Здається, це схоже на опціони, так? Насправді, це майже так.

Чому це існує?

Більшість CVR виникає в біофармацевтичних злиттях і поглинаннях. Уявіть цю ситуацію: покупець не хоче витрачати більше грошей на новий препарат, який ще не вийшов на ринок і має великий ризик, тоді як продавець хоче довести, що коштує цих грошей. Що робити? Просто зробити CVR — якщо цей препарат у майбутньому буде затверджено або обсяг продажу досягне певної суми, акціонери продавця зможуть отримати додаткові гроші.

У 2011 році Санофі здійснила цю відому угоду з придбання Jin Sai Bio: виплата 74 долари за акцію + 1 CVR, де CVR може коштувати ще до 14 доларів (якщо всі етапи будуть досягнуті).

Чи можна заробити?

Якщо CVR можна буде торгувати (вийде на біржу), тоді це має сенс. Вам не потрібно тримати акції оригінальної компанії, ви зможете окремо купувати і продавати CVR, а ціна буде коливатися залежно від ринку щодо «імовірності затвердження цього препарату». Це еквівалентно прямій ставці на певну угоду за зниженою ціною.

Але більшість CVR насправді неможливо торгувати, їх можна отримати лише пасивно після завершення злиття, а потім чекати (можливо, кілька років), щоб побачити, чи будуть дивіденди.

Де ризик?

По-перше, кожен CVR є індивідуальним продуктом, умови різні — деякі вимагають схвалення FDA, деякі вимагають досягнення цільових показників продажів, а деякі навіть кількох етапів. Ви повинні детально ознайомитися з документами SEC, щоб зробити ставку.

По-друге, це може не коштувати нічого. Як опціони, якщо лікарський засіб не отримав схвалення або продажі не досягли стандартів, CVR стане недійсним, і в руках залишиться тільки сміття.

Нарешті, є ще одна небезпека: чи дійсно компанія-купувач має намір просувати цей проект? Хоча контракт вимагає «добросовісної експлуатації», але якщо для укладення угоди була придбана продукція, в яку насправді не вірять, подальші інвестиції будуть недостатніми. У володарів CVR та компанії-купувача природно існує конфлікт інтересів.

Простими словами: CVR - це ставка в процесі злиття та поглинання, коефіцієнти не низькі, але тобі потрібно уважно розглянути умови перед ставкою.