Правила самостійного зберігання для консультантів із криптовалют: вимоги SEC

Наразі правила щодо самостійного зберігання криптоактивів інвестиційними радниками не надають зареєстрованим інвестиційним радникам широкого права безпосередньо зберігати криптоактиви клієнтів. Чинні вимоги SEC щодо зберігання й надалі регулюють кошти та цінні папери клієнтів, тоді як пропозиція SEC від 1 жовтня 2026 року дозволила б самостійне зберігання окремих криптоактивів лише за умови дотримання визначених заходів безпеки. Це розмежування важливе для радників, приватних фондів, інституційних інвесторів і команд із комплаєнсу, які визначають, хто може контролювати приватні ключі клієнтів.

Основні висновки

• Правило про зберігання згідно із Законом про інвестиційних радників, правило 206(4)-2, загалом вимагає, щоб зареєстровані в SEC інвестиційні радники, які зберігають кошти або цінні папери клієнтів, передавали ці активи на зберігання кваліфікованому зберігачу.

• 1 жовтня 2026 року Комісія з цінних паперів і бірж США запропонувала правила, які прямо дозволили б радникам самостійно зберігати відповідні криптоактиви, якщо дозволений зберігач недоступний і виконано інші вимоги безпеки. Пропозиція ще не набула чинності як остаточне правило.

• Запропоновані заходи безпеки включають щоквартальну оцінку доступності зберігача, окремі блокчейн-адреси, засоби контролю приватних ключів, перевірки кібербезпеки, звіти незалежного бухгалтера та щоквартальні виписки з рахунків клієнтів.

• У вересні 2025 року працівники SEC оприлюднили лист про незастосування, який за визначених обставин дозволяє зареєстрованим радникам і регульованим фондам вважати окремі трастові компанії, зареєстровані на рівні штату, дозволеними зберігачами криптоактивів.

• Чинне правило Закону про інвестиційних радників щодо зберігання поширюється на кошти або цінні папери клієнтів. Не кожен криптоактив, який не є цінним папером, автоматично підпадає під його нинішню сферу дії.

Чинні правила SEC щодо зберігання криптоактивів

Відповідно до чинного Правила SEC щодо зберігання, зареєстрований інвестиційний радник, який зберігає кошти або цінні папери клієнтів, загалом має передавати ці активи на зберігання кваліфікованому зберігачу. До кваліфікованих зберігачів можуть належати банки, зареєстровані брокери-дилери, ф’ючерсні комісійні брокери та окремі іноземні фінансові установи.

Правило також вимагає, щоб радники після належної перевірки мали обґрунтовані підстави вважати, що кваліфікований зберігач надсилає виписки з рахунків безпосередньо клієнтам щонайменше щокварталу.

У багатьох ситуаціях зі зберіганням потрібна щорічна раптова перевірка незалежним публічним бухгалтером, хоча Правило щодо зберігання передбачає винятки та альтернативний порядок для окремих моделей, зокрема для деяких об’єднаних інвестиційних механізмів. Якщо радник або пов’язана з ним особа виступає зберігачем, можуть застосовуватися додаткові вимоги до внутрішнього контролю.

Ці правила є частиною ширшої системи захисту інвесторів, спрямованої на збереження активів клієнтів. У сфері зберігання криптоактивів контроль над приватними ключами може означати фактичний контроль над цифровим активом, тому керування приватними ключами, процедури авторизації та відокремлення активів є ключовими питаннями комплаєнсу. Ширше пояснення того, як зберігання криптоактивів захищає цифрові активи, також показує, чому інституційне зберігання передбачає більше, ніж просто зберігання токенів.

Коли інвестиційний радник може самостійно зберігати криптоактиви?

Пропозиція SEC від жовтня 2026 року створила б чіткий механізм, за яким радник міг би самостійно зберігати окремі криптоактиви клієнтів, але лише за суворих умов. Вона не зробила б необмежене самостійне зберігання радником стандартним підходом.

Відповідно до запропонованого правила про самостійне зберігання радником, радник спочатку мав би письмово визначити, що для відповідного криптоактиву недоступний дозволений зберігач. Таке визначення потрібно було б переглядати щокварталу.

Радник також мав би підтверджені документами знання та системи для захисту криптоактиву від крадіжки, втрати, неналежного використання та незаконного привласнення. Обов’язкові засоби контролю охоплювали б керування приватними ключами та спільну авторизацію криптовалютних операцій щонайменше двома особами.

Криптоактиви клієнта потрібно було б зберігати в одній або кількох блокчейн-адресах, що містять лише криптоактиви цього клієнта. Вимога щодо окремих адрес покликана зменшити змішування активів і покращити їхнє відокремлення.

Засоби контролю кібербезпеки потрібно було б перевіряти щонайменше раз на рік. Протягом шести місяців після початку самостійного зберігання, а надалі щороку, радник також мав би отримувати від незалежного публічного бухгалтера звіт про внутрішній контроль, що охоплює послуги зі зберігання та засоби захисту активів. Щоквартальні виписки з рахунків залишалися б обов’язковими.

Важливо, що станом на 2 жовтня 2026 року це запропоновані вимоги, а не чинні остаточні правила.

Кваліфіковані зберігачі та трастові компанії, зареєстровані на рівні штату

Вимога щодо кваліфікованого зберігача залишається центральною для зберігання криптоактивів відповідно до Закону про інвестиційних радників.

30 вересня 2025 року працівники Відділу управління інвестиціями SEC оприлюднили лист про незастосування щодо трастових компаній штатів. За визначених обставин працівники зазначили, що не рекомендуватимуть застосовувати примусові заходи, якщо зареєстровані радники або регульовані фонди вважатимуть відповідну трастову компанію, зареєстровану на рівні штату, банком для зберігання криптоактивів і пов’язаних із ними грошових коштів або їхніх еквівалентів.

Цей лист про незастосування не означав, що кожна трастова компанія штату є кваліфікованим зберігачем. Право на таке трактування залежить від конкретних фактів і визначається з урахуванням установи та застосовного законодавства штату або федерального законодавства.

Пропозиція від жовтня 2026 року пішла б далі, прямо дозволивши трастовим компаніям штатів виступати дозволеними зберігачами криптоактивів за умови дотримання визначених вимог.

Що змінилося порівняно з попередньою пропозицією щодо захисту активів?

У лютому 2023 року SEC запропонувала значно ширше правило «Захист активів клієнтів інвестиційних радників». Ця пропозиція мала розширити вимоги до зберігання за межі традиційних коштів або цінних паперів клієнтів і могла мати значні наслідки для криптоактивів.

У червні 2025 року Комісія офіційно відкликала цю пропозицію, тому вона так і не стала чинним правилом щодо захисту активів.

Отже, пропозиція щодо зберігання криптоактивів від жовтня 2026 року є новою регуляторною ініціативою. Вона безпосередньо стосується зберігання криптоактивів радниками та регульованими фондами, зокрема самостійного зберігання, трастових компаній штатів, аудиту фінансової звітності, ведення обліку та розкриття інформації.

З метою комплаєнсу радники мають розрізняти чинне Правило щодо зберігання, відкликану пропозицію 2023 року та нову запропоновану структуру 2026 року.

Чому самостійне зберігання створює додаткові комплаєнс-ризики

Самостійне зберігання покладає контроль над приватними ключами та обов’язки із захисту активів безпосередньо на інвестиційного радника. Це може створити невід’ємний конфлікт, оскільки радник одночасно управляє активами клієнтів і контролює облікові дані, за допомогою яких можна їх переказувати.

Комісар SEC Марк Уєда описав цей конфлікт під час обговорення пропозиції 2026 року, водночас наголосивши, що фідуціарні обов’язки радника зберігаються, коли криптоактиви клієнтів перебувають на самостійному зберіганні.

Тому письмові внутрішні політики мають охоплювати контроль доступу, авторизацію операцій, кібербезпеку, відновлення ключів, безперервність операцій і відокремлення активів клієнтів. Радники також мають оцінювати, чи відповідають їхні моделі зберігання вимогам федерального законодавства про цінні папери, а не припускати, що сам технічний контроль над гаманцем робить самостійне зберігання дозволеним.

Як Gate може допомогти

Інституційні інвестори, які оцінюють моделі зберігання та виконання операцій із криптоактивами, можуть окремо порівнювати структуру зберігання та доступ до торгівлі. Gate Institutional надає інституційні торговельні та інфраструктурні послуги, зокрема моделі із залученням сторонніх постачальників послуг зі зберігання.

Зареєстрований інвестиційний радник має самостійно визначати, чи відповідає будь-який постачальник послуг зі зберігання або структура рахунку вимогам Закону про інвестиційних радників, Закону про інвестиційні компанії та вимогам SEC. Доступ до інституційної торговельної платформи сам по собі не підтверджує статус кваліфікованого зберігача відповідно до законодавства США про цінні папери.

Висновок

Наразі правила щодо самостійного зберігання криптоактивів інвестиційними радниками регулюються переважно чинним Правилом щодо зберігання відповідно до Закону про інвестиційних радників, тоді як пропозиція SEC від 1 жовтня 2026 року може створити більш конкретний механізм для самостійного зберігання криптоактивів. Запропонована структура дозволяла б самостійне зберігання лише за наявності значних засобів контролю, зокрема щоквартальних перевірок доступності зберігача, відокремлених адрес, засобів захисту приватних ключів, перевірок кібербезпеки та незалежної перевірки. До ухвалення остаточних правил радники мають розрізняти запропоновані вимоги та обов’язкові норми права.

Поширені запитання

Чи дозволяє SEC інвестиційним радникам самостійно зберігати криптоактиви клієнтів?

Наразі немає широкого чинного винятку, який дозволяв би зареєстрованим інвестиційним радникам самостійно зберігати всі криптоактиви клієнтів. Чинні вимоги частково залежать від того, чи підпадає криптоактив під сферу дії Правила щодо зберігання як кошти або цінні папери клієнтів. Пропозиція SEC від жовтня 2026 року створила б окремий умовний механізм для самостійного зберігання.

Чи повинні інвестиційні радники використовувати кваліфікованого зберігача для криптоактивів?

Відповідно до чинного правила 206(4)-2 радники, які зберігають кошти або цінні папери клієнтів, загалом мають передавати їх на зберігання кваліфікованому зберігачу. Не слід вважати, що це правило автоматично поширюється на кожен криптоактив, який не є цінним папером.

Чи може трастова компанія, зареєстрована на рівні штату, зберігати криптоактиви для інвестиційного радника?

Потенційно. Лист про незастосування, оприлюднений працівниками SEC 30 вересня 2025 року, передбачає умовне звільнення, що дозволяє вважати окремі трастові компанії штатів банками для цілей визначених моделей зберігання криптоактивів. Пропозиція від жовтня 2026 року передбачала б чіткішу структуру за умови дотримання встановлених вимог.

Чи вимагає SEC окремих блокчейн-адрес для криптоактивів клієнтів?

Ні, не як загальне чинне правило. Запропоноване в жовтні 2026 року правило про самостійне зберігання вимагало б від радника зберігати криптоактиви кожного клієнта, що перебувають на самостійному зберіганні, в одній або кількох блокчейн-адресах, де зберігаються лише криптоактиви цього клієнта.

Чи завжди потрібна щорічна раптова перевірка?

Ні. Чинне Правило щодо зберігання загалом вимагає раптової перевірки, якщо радник здійснює зберігання, але передбачає визначені винятки або альтернативні моделі, зокрема для деяких об’єднаних інвестиційних механізмів і ситуацій зі зберіганням.