"Yá máo" também vai entrar no negócio de oftalmologia? Com um prêmio superior a 10 vezes, aquisição relacionada de 600 milhões de yuans levou a uma carta de supervisão da Bolsa de Valores de Xangai, a Tongce Medical respondeu que não há transferência de interesses

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Jornalista do Daily Economic | Xu Libo    Editor do Daily Economic | Huang Sheng

Uma aquisição relacionada com um prêmio de mais de 10 vezes, elevando a cadeia líder de clínicas odontológicas Tongce Medical (600763.SH) aos holofotes. Recentemente, a Tongce Medical divulgou a intenção de adquirir, por 600 milhões de yuans em dinheiro, quatro empresas de óptica ocular controladas pelo controlador da empresa listada, Lu Jianming, incluindo a principal alvo, Hangzhou Cunjie Eyewear Co., Ltd. (doravante “Hangzhou Cunjie Eyewear”), cuja avaliação apresentou um prêmio de até 1282,14%, gerando grande atenção do mercado de capitais e reguladores.

　　A Bolsa de Xangai posteriormente enviou uma carta de supervisão à Tongce Medical, solicitando que a empresa explique as razões para o alto prêmio de avaliação na transação, e se há transferência de benefícios para acionistas controladores e partes relacionadas.

Na noite de 1º de abril, a Tongce Medical respondeu que Hangzhou Cunjie Eyewear opera com um modelo de ativos leves, apresentando bom desempenho nos últimos anos, realizando distribuições de lucros anualmente, e seu patrimônio líquido na data-base não é elevado, o que levou ao alto valor de avaliação. As outras três empresas tiveram preços de aquisição baseados na avaliação pelo método de ativos, refletindo objetivamente o valor real de cada uma, sem transferência de benefícios para partes relacionadas.

A Tongce Medical é frequentemente chamada de “Dama do Dente”, uma corporação moderna e abrangente de odontologia que combina diagnóstico clínico, inovação científica e educação médica. Até 30 de junho de 2025, a empresa opera 89 instituições médicas, com 4452 profissionais de saúde.

　　Nos últimos anos, devido à compra centralizada de implantes dentários e ao esfriamento do mercado de consumo odontológico, o desempenho da Tongce Medical sofreu pressão significativa, com receitas de 27,19 bilhões de yuans em 2022, 28,47 bilhões em 2023 e 28,74 bilhões em 2024, com crescimento fraco. O relatório trimestral de 2025 mostra que, nos três primeiros trimestres do ano passado, a receita acumulada foi de 22,90 bilhões de yuans, um aumento de 2,56%; o lucro líquido atribuível aos acionistas foi de 5,14 bilhões, um aumento de 3,16%.

　　Na verdade, a Tongce Medical não entrou repentinamente no mercado de oftalmologia. Em 2017, com base na previsão de desenvolvimento do mercado oftalmológico, investiu na Zhejiang Tongce Ophthalmology Hospital Investment Management Co., Ltd. como investidor estratégico. A empresa enfatiza que a aquisição de 100% das ações da Hangzhou Cunjie Eyewear e de outras três empresas de óptica ocular é a concretização e realização da estratégia de oftalmologia iniciada em 2017.

　　De acordo com o anúncio anterior de aquisição de ações e transações relacionadas, as quatro empresas-alvo estão principalmente no setor de varejo de óculos e serviços ópticos, conectando-se às atividades de diagnóstico e tratamento de hospitais oftalmológicos tradicionais. Os dados financeiros mostram uma clara diferenciação entre os ativos: Hangzhou Cunjie Eyewear, como ativo principal, produz principalmente lentes de moldagem de córnea, lentes de foco, armações de óculos, lentes de contato e produtos oftalmológicos; em 2025, a receita foi de 153 milhões de yuans, com lucro líquido de 55,58 milhões, já apresentando uma capacidade de lucro relativamente estável; enquanto Ningbo Guangji Optical e Xinchang Guangji Eyewear são menores, com receitas de apenas 455.2 mil e 1,01 milhão de yuans, respectivamente, ambos em prejuízo, com lucros líquidos de -72 mil e -77,5 mil yuans; Hangzhou Guangji ainda não iniciou operações efetivas.

　　O alto prêmio de avaliação é um dos focos desta transação. A carta de supervisão da Bolsa de Xangai questiona que o patrimônio líquido de Hangzhou Cunjie Eyewear é de 50,87 milhões de yuans, enquanto seu valor avaliado pelo método de renda é de 703 milhões de yuans, com um prêmio de 1282,14%. Com base no preço de 600 milhões de yuans, o prêmio total é de 1066,30%. A carta exige que a empresa explique as razões para esse alto prêmio de avaliação.

　　Em resposta, a Tongce Medical afirmou que Hangzhou Cunjie Eyewear opera com um modelo de ativos leves, apresentando bom desempenho nos últimos anos, realizando distribuições de lucros anuais de 39,38 milhões, 51,95 milhões, 61,56 milhões e 54,09 milhões de yuans, respectivamente, e seu patrimônio líquido na data-base não é elevado, o que explica o alto valor de avaliação. A empresa projeta que as vendas de óculos de Hangzhou Cunjie Eyewear continuarão crescendo, atingindo receitas principais de 165 milhões, 177 milhões e 185 milhões de yuans de 2026 a 2028.

　　Sobre a necessidade e principais considerações para esta aquisição, a Tongce Medical afirmou que, por um lado, o negócio de óptica ocular, como núcleo da oftalmologia, complementa os serviços odontológicos e reforça a resistência às oscilações cíclicas; por outro, a alta compatibilidade entre os negócios de óptica ocular e odontologia permite estabelecer zonas de atuação em clínicas existentes, otimizando o uso de espaço e recursos humanos, melhorando a eficiência.

　　Além do ativo principal, Hangzhou Cunjie Eyewear, o pacote de aquisição de 6 bilhões de yuans inclui mais três empresas: Ningbo Guangji Optical Technology Co., Ltd. (“Ningbo Company”), Xinchang Guangji Eyewear Co., Ltd. (“Xinchang Company”) e Hangzhou Guangji Optical Technology Co., Ltd. (“Hangzhou Guangji Company”).

　　Como mencionado, as três empresas além de Hangzhou Cunjie Eyewear não estão em estágio avançado de maturidade ou com situação financeira ideal. Por que adquirir ativos que ainda estão em prejuízo ou sem operação? A Tongce Medical explicou que essa estratégia visa principalmente garantir uma posição regional e resolver fundamentalmente a concorrência interna.

　　Na comunicação com a Xangai, a Tongce Medical afirmou que Ningbo Company e Xinchang Company também estão sob controle do mesmo controlador da empresa listada, atuando principalmente na área de óptica ocular, com potencial de concorrência com os negócios da própria empresa. A aquisição visa integrá-las ao sistema da companhia listada, eliminando efetivamente a concorrência interna, em conformidade com as orientações regulatórias e de governança corporativa. Embora Hangzhou Guangji ainda não opere, sua atividade inclui negócios relacionados à óptica ocular, representando potencial concorrência futura, e sua aquisição visa eliminar riscos de competição.

　　Em termos de localização e estratégia de posicionamento, Ningbo Company está na área de Haishu, Ningbo, no mesmo prédio do hospital de otorrinolaringologia local, oferecendo sinergia regional; Xinchang Company está no mesmo edifício do hospital oftalmológico de Xinchang, também com valor de suporte regional.

　　Quanto ao valor avaliado, o anúncio indica que Ningbo Company e Xinchang Company foram avaliadas pelo método de ativos, com a avaliação de Ningbo sendo 41,74% inferior ao patrimônio líquido, enquanto Xinchang teve avaliação igual ao patrimônio líquido; Hangzhou Guangji não iniciou operações, com capital social zero, portanto seu valor avaliado é zero.

　　Respondendo à dúvida na carta de supervisão sobre “existência de transferência de benefícios para acionistas controladores e partes relacionadas”, a Tongce Medical afirmou que a aquisição de Hangzhou Cunjie Eyewear não envolve transferência de benefícios para acionistas controladores ou partes relacionadas, nem prejudica os direitos de acionistas minoritários ou a integridade da companhia. Pelo contrário, a aquisição reforça a estratégia de atuação na área de óptica ocular, convertendo eficientemente caixa em ativos operacionais com fluxo de caixa estável. Os preços de aquisição das outras três empresas também foram baseados na avaliação pelo método de ativos, refletindo objetivamente seus valores reais, sem transferência de benefícios para partes relacionadas.

　　Imagem de capa: Zhu Yu