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PARAMOUNT COMENTA SOBRE A DETERMINAÇÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA WARNER BROS. DISCOVERY DE QUE A PROPOSTA DA PARAMOUNT É SUPERIOR

PR Newswire

Sex, 27 de fevereiro de 2026 às 6:35 AM GMT+9 9 min de leitura

Neste artigo:

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LOS ANGELES e NOVA YORK, 26 de fevereiro de 2026 /PRNewswire/ – Paramount Skydance Corporation (NASDAQ: PSKY) (“Paramount”) confirma que foi notificada pela Warner Bros. Discovery, Inc. (NASDAQ: WBD) (“WBD”) de que o Conselho de Administração da WBD determinou que a proposta de aquisição da WBD pela Paramount $31 por ação, em dinheiro, é uma “Proposta Superior à Empresa” nos termos do acordo de fusão da WBD com a Netflix, Inc. (NASDAQ: NFLX).

David Ellison, Presidente e CEO da Paramount, afirmou: “Estamos satisfeitos que o Conselho da WBD tenha unanimemente afirmado o valor superior da nossa oferta, que oferece aos acionistas da WBD valor superior, certeza e rapidez na conclusão.”

Nos termos do acordo de fusão proposto pela Paramount:

A Paramount adquirirá a WBD por $31,00 por ação da WBD em dinheiro para 100% da empresa;

Uma "taxa de ticking" diária de $0,25 por trimestre será acumulada após 30 de setembro de 2026, até a concretização da transação da Paramount;

Uma taxa de rescisão regulatória de $7 bilhão seria paga caso a transação não seja concluída por motivos regulatórios;

A Paramount pagará a taxa de rescisão de $2,8 bilhões que a WBD deve pagar à Netflix para rescindir seu atual acordo de fusão com a Netflix;

A Paramount eliminará o potencial custo de financiamento de $1,5 bilhão da WBD relacionado à sua oferta de troca de dívida;

A definição de "Efeito Adverso Material da Empresa" exclui o desempenho do negócio de Redes Lineares Globais da WBD;

O Trust Ellison fornece um compromisso de capital de $45,7 bilhões, e Larry Ellison garante esse compromisso, incluindo uma obrigação de contribuir com financiamento adicional de capital para a Paramount, na medida necessária para suportar o certificado de solvência exigido pelos bancos credores da Paramount;

Bank of America Merrill Lynch, Citi e Apollo fornecem um compromisso de dívida de $57,5 bilhões.

A entrada na transação proposta pela Paramount requer a expiração de um período de correspondência de quatro dias úteis, a rescisão do acordo de fusão com a Netflix e a assinatura de um acordo de fusão definitivo entre a Paramount e a WBD.

Conforme anunciado anteriormente, o período de espera sob a Lei Hart-Scott-Rodino de Melhorias Antitruste, aplicável à aquisição da WBD pela Paramount, expirou às 23h59 de 19 de fevereiro de 2026.

Centerview Partners LLC e RedBird Advisors atuam como principais assessores financeiros da Paramount, e Bank of America Securities, Citi, M. Klein & Company e LionTree também atuam como assessores financeiros. Cravath, Swaine & Moore LLP e Latham & Watkins LLP atuam como consultores jurídicos da Paramount.

Continuação da história  

Sobre a Paramount, uma Skydance Corporation

Paramount, uma Skydance Corporation (Nasdaq: PSKY) é uma empresa líder de mídia e entretenimento global de próxima geração, composta por três segmentos de negócios: Estúdios, Direto ao Consumidor e Mídia Televisiva. O portfólio da empresa une marcas lendárias, incluindo Paramount Pictures, Paramount Television, CBS – a rede de transmissão mais assistida dos EUA, CBS News, CBS Sports, Nickelodeon, MTV, BET, Comedy Central, Showtime, Paramount+, Pluto TV e as divisões de Animação, Cinema, Televisão, Interativo/Jogos e Esportes da Skydance. Para mais informações, visite www.paramount.com.

Nota de precaução sobre declarações prospectivas

Esta comunicação contém declarações tanto históricas quanto prospectivas, incluindo declarações relacionadas aos resultados financeiros futuros e desempenho da Paramount Skydance Corporation (“Paramount”), possíveis realizações, segmentos de reporte antecipados e mudanças e desenvolvimentos na indústria. Todas as declarações que não sejam fatos históricos são, ou podem ser consideradas, “declarações prospectivas”. Da mesma forma, declarações que descrevem objetivos, planos ou metas da Paramount também são ou podem ser declarações prospectivas. Essas declarações refletem as expectativas atuais da Paramount quanto a resultados e eventos futuros; geralmente podem ser identificadas pelo uso de frases como “acreditar”, “esperar”, “anticipar”, “pretender”, “planejar”, “prever”, “provavelmente”, “será”, “poderá”, “poderia”, “estimar” ou palavras ou frases similares; e envolvem riscos, incertezas e outros fatores conhecidos e desconhecidos que são difíceis de prever e que podem fazer com que os resultados, desempenho ou realizações reais da Paramount sejam diferentes de quaisquer resultados, desempenho ou realizações futuros expressos ou implícitos por essas declarações. Esses riscos, incertezas e fatores incluem, entre outros: o resultado da oferta de compra por parte da Paramount e Prince Sub Inc. (a “Oferta de Compra”) para adquirir em dinheiro todas as ações ordinárias Série A da Warner Bros. Discovery, Inc. (“WBD”) ou quaisquer discussões entre a Paramount e a WBD relativas a uma possível transação (incluindo, sem limitação, por meio da Oferta de Compra, a “Transação Potencial”), incluindo a possibilidade de que a Oferta de Compra não seja bem-sucedida, que as partes não concordem em prosseguir com uma transação de fusão ou que os termos de qualquer transação sejam materialmente diferentes dos aqui descritos; as condições para a conclusão da Transação Potencial ou da transação previamente anunciada entre a WBD e a Netflix, Inc. (“Netflix”), de acordo com o Acordo e Plano de Fusão, datado de 4 de dezembro de 2025, entre Netflix, Nightingale Sub, Inc., WBD e New Topco 25, Inc. (a “Transação Netflix Proposta”), incluindo a obtenção de aprovações de acionistas e regulatórias necessárias para qualquer transação, o financiamento proposto para a Transação Potencial, o endividamento que a Paramount espera incorrer em conexão com a Transação Potencial e o endividamento total da empresa combinada; a possibilidade de que a Paramount possa não conseguir alcançar sinergias e eficiências operacionais esperadas dentro dos prazos previstos ou de forma alguma, e de integrar com sucesso as operações da WBD às da Paramount, e a possibilidade de que tal integração seja mais difícil, demorada ou custosa do que o esperado, ou que os custos operacionais e a disrupção nos negócios (incluindo, sem limitação, disrupções nas relações com funcionários, clientes ou fornecedores) possam ser maiores do que o esperado em relação à Transação Potencial; riscos relacionados ao negócio de streaming da Paramount; impacto negativo nas receitas de publicidade da Paramount devido a mudanças no comportamento do consumidor, condições do mercado publicitário e deficiências na medição de audiência; riscos relacionados a operar em indústrias altamente competitivas e dinâmicas, incluindo aumentos de custos; a natureza imprevisível do comportamento do consumidor, bem como tecnologias e modelos de distribuição em evolução; riscos relacionados às decisões da Paramount de investir em novos negócios, produtos, serviços e tecnologias, e a evolução da estratégia de negócios da Paramount; potencial perda de canais ou outras reduções na distribuição de conteúdo da Paramount; danos à reputação ou marcas da Paramount; perdas devido a encargos de impairment de ativos por goodwill, ativos intangíveis, licenças da FCC e conteúdo; responsabilidades relacionadas a operações descontinuadas e negócios anteriores; aumento na fiscalização e expectativas de sustentabilidade; riscos relacionados à continuidade de negócios, cibersegurança, privacidade e proteção de dados; infrações de conteúdo; fatores políticos, econômicos e regulatórios domésticos e globais que afetam os negócios da Paramount, incluindo tarifas e mudanças em políticas comerciais; incapacidade de contratar ou reter funcionários-chave ou talentos criativos; disrupções operacionais devido a greves ou disputas trabalhistas; riscos e custos associados à integração bem-sucedida dos negócios da Paramount Global e Skydance Media, LLC, e a obtenção de sinergias; volatilidade nos preços das ações Classe B da Paramount; potenciais conflitos de interesse decorrentes da estrutura acionária da Paramount com um acionista controlador; e outros fatores descritos nos comunicados de imprensa e registros da Paramount junto à Securities and Exchange Commission (a “SEC”), incluindo, mas não se limitando ao mais recente Relatório Anual da Paramount no Formulário 10-K e aos relatórios da Paramount nos Formulários 10-Q e 8-K. Podem existir riscos, incertezas e fatores adicionais que a Paramount atualmente não considera materiais ou que não são necessariamente conhecidos. As declarações prospectivas incluídas nesta comunicação são feitas apenas na data deste relatório, e a Paramount não assume qualquer obrigação de atualizar publicamente quaisquer declarações prospectivas para refletir eventos ou circunstâncias subsequentes.

Informações adicionais

Esta comunicação não constitui uma oferta de compra ou uma solicitação de oferta para vender valores mobiliários. Esta comunicação refere-se a uma proposta que a Paramount fez para adquirir a WBD, à Oferta de Compra que a Paramount, por meio da Prince Sub Inc., sua subsidiária integral, fez aos acionistas da WBD, e à intenção da Paramount de solicitar procurações contra a Transação Netflix Proposta e outras propostas a serem votadas pelos acionistas da WBD na reunião especial dos acionistas da WBD a ser realizada para aprovar a Transação Netflix Proposta (a “Solicitação de Fusão Netflix”) e/ou para uso na reunião anual de acionistas da WBD. A Oferta de Compra está sendo feita de acordo com uma declaração de oferta na Schedule TO (incluindo a oferta de compra, a carta de transmissão e outros documentos relacionados), protocolada na SEC em 8 de dezembro de 2025. Esses materiais, que podem ser alterados periodicamente, contêm informações importantes, incluindo os termos e condições da oferta. Sujeito a desenvolvimentos futuros, a Paramount (e, se uma transação negociada for acordada, a WBD) poderá apresentar documentos adicionais à SEC. Esta comunicação não substitui qualquer declaração de procuração, declaração de oferta ou outro documento que a Paramount e/ou a WBD possam apresentar à SEC em relação à Transação Potencial.

A Paramount, Prince Sub Inc. e os demais participantes na Solicitação de Fusão Netflix protocolaram uma declaração de procuração preliminar e o cartão de procuração BLUE com a SEC em 22 de janeiro de 2026, em conexão com a Solicitação de Fusão Netflix (a “Declaração de Procuração Preliminar da Reunião Especial”). A Paramount espera protocolar uma declaração de procuração definitiva e o cartão de procuração correspondente junto à SEC em relação à Solicitação de Fusão Netflix, podendo também apresentar outros materiais de solicitação de procuração relacionados ou à reunião anual de acionistas da WBD, ou outros documentos na SEC.

A PARAMOUNT RECOMENDA FORTEMENTE A TODOS OS ACIONISTAS DA WBD QUE LEIAM A DECLARAÇÃO DE PROCURAÇÃO PRELIMINAR DA REUNIÃO ESPECIAL E OUTROS MATERIAIS DE PROCURAÇÃO À MEDIDA QUE ESTIVEREM DISPONÍVEIS, POIS CONTERÃO INFORMAÇÕES IMPORTANTES, INCLUINDO INFORMAÇÕES RELACIONADAS AOS PARTICIPANTES. Tais materiais de procuração estarão disponíveis GRATUITAMENTE NO SITE DA SEC EM HTTP://WWW.SEC.GOV. ALÉM DISSO, A PARAMOUNT E OS OUTROS PARTICIPANTES NESSAS SOLICITAÇÕES DE PROCURAÇÃO FORNECERÃO CÓPIAS DOS DECLARADOS DE PROCURAÇÃO APLICÁVEIS SEM CUSTO, QUANDO DISPONÍVEIS, MEDIANTE SOLICITAÇÃO. SOLICITAÇÕES DESTE TIPO DEVEM SER DIRECIONADAS AO SOLICITANTE DE PROCURAÇÃO.

Participantes na Solicitação

Os participantes na Solicitação de Fusão Netflix devem incluir a Paramount, Prince Sub Inc., certos diretores e executivos da Paramount e Prince Sub Inc., Lawrence Ellison, RedBird Capital Management e The Lawrence J. Ellison Revocable Trust, u/a/d 22/01/88, conforme alterado. Mais informações sobre os participantes na Solicitação de Fusão Netflix estão disponíveis na Declaração de Procuração Preliminar da Reunião Especial.

PSKY-IR

Contatos de mídia:

****Paramount

**Melissa Zukerman / Laura Watson
msz@paramount.com / laura.watson@paramount.com

**Brunswick Group

**ParamountSkydance@brunswickgroup.com

**Gagnier Communications

**Dan Gagnier
dg@gagnierfc.com

Contatos de Investidores:

****Paramount

**Kevin Creighton / Logan Thomas
kevin.creighton@paramount.com / logan.thomas@paramount.com

**Okapi Partners

**(212) 297-0720
Linha gratuita: (844) 343-2621
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