Nova regulamentação das ações A! A partir de hoje, implementação oficial! Assunto relacionado com negociações de curto prazo

Para implementar o sistema de supervisão do trading de curto prazo previsto na Lei dos Valores Mobiliários, e para facilitar a entrada de fundos de médio e longo prazo no mercado, a Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (CSRC) elaborou e publicou «Algumas Disposições sobre a Supervisão do Trading de Curto Prazo» (adiante, «as Disposições»), que entra em vigor a partir de 7 de abril de 2026.

Profissionais da área consideram que, para o investidor comum, as novas regras significam que o jogo do mercado se torna mais justo e transparente. As condutas que tentem aproveitar zonas cinzentas para realizar transacções com base em informação privilegiada e especulação de curto prazo ficarão sujeitas a restrições mais rigorosas.

Esclarecer ainda mais as medidas de supervisão do trading de curto prazo por accionistas maioritários, etc.

As «Disposições», com base numa triagem sistemática da legislação, da prática judicial e da prática de supervisão dentro e fora do país, respondem às preocupações do mercado, esclarecendo ainda mais as medidas de supervisão relacionadas com o trading de curto prazo por accionistas maioritários e pelos directores, supervisores e gestores de topo (董监高). As «Disposições» têm um total de doze artigos, e os principais conteúdos incluem vários aspectos.

Em primeiro lugar, esclarecem os sujeitos aplicáveis e o âmbito dos instrumentos. Quanto aos sujeitos do trading de curto prazo, são incluídos no âmbito de regulação aqueles que, no momento de compra e de venda, possuam a condição de accionista maioritário e de董监高 e, na altura da compra, não possuam uma identidade específica, mas que, no momento da venda, possuam tal identidade. O âmbito dos valores mobiliários em causa inclui acções e certificados de depósito (存托凭证), obrigações de sociedades conversíveis em intercâmbio (下称 «可交债»), obrigações convertíveis (可转债), e outros valores mobiliários com natureza de capital.

Em segundo lugar, esclarecem os critérios de reconhecimento e de cálculo dos prazos de detenção e de transacção. Em conjunto com a prática de supervisão, são clarificados uma série de critérios de reconhecimento e de cálculo, concretamente, incluindo:

Um é que o momento de compra e de venda tem como referência o dia do registo de transferência do título.

Dois é que a percentagem de participação detida por accionistas maioritários acima de 5% é calculada por agregação das acções já emitidas ou listadas e publicamente transferidas, dentro e fora do território, por uma mesma sociedade cotada e por uma empresa cotada no novo terceiro conselho (新三板).

Três é que a Central de Compensação da Hong Kong (Hong Kong Central Clearing Company Limited) enquanto titular nominal no âmbito do mecanismo de ligação entre mercados (互联互通) com participação superior a 5% não é reconhecida como accionista maioritário.

Quatro é que os valores mobiliários cuja negociação de curto prazo esteja em causa não são agregados em cálculo entre diferentes categorias de produtos.

Cinco é que um mesmo investidor estrangeiro deve agregar a quantidade de valores mobiliários que detenha por meio de um investidor institucional estrangeiro qualificado (QFII), de um investidor institucional estrangeiro qualificado em renminbi (RQFII), de um investidor estratégico estrangeiro, e por meio do mecanismo Shanghai-Hong Kong/Shenzhen-Hong Kong Stock Connect, para cálculo conjunto.

Em seguida, estabelecem as situações de isenção de aplicação. Clarificam 13 situações de isenção, que essencialmente abrangem três tipos de circunstâncias:

Um é, de acordo com o desenho das instituições ou das regras dos produtos/negócios, que o mercado tenha expectativas claras sobre certos elos do negócio e que seja necessário apoiar o desenvolvimento do negócio, como, por exemplo, a conversão de acções preferenciais, a conversão, resgate e recompra (回售) de obrigações convertíveis, a troca, resgate e recompra de obrigações de intercâmbio, subscrição, pedido (申购) e reembolso de ETFs, a concessão, registo e exercício relacionadas com incentivos de equidade, negócios de market making, etc.

Dois é, por alterações de detenção provocadas por factores objectivamente não relacionados com transacções, como execução coerciva judicial, herança, doação, transferências gratuitas de acções estatais (国有股份无偿划转), etc.

Três é, de acordo com disposições regulatórias ou para enfrentar grandes riscos financeiros e manter a estabilidade financeira, condutas de transacção que sejam realizadas legal e regulamentarmente, como a emissão fraudulenta com ordem de recompra (责令回购), a recompra/compra de volta (购回) ordenada para reduções de posição em violação, etc. Para prevenir a utilização de situações de isenção com o objectivo de contornar a supervisão, as «Disposições» clarificam que, se as condutas acima envolverem a obtenção de benefícios ilegais, como o aproveitamento de vantagens de informação, não será concedida isenção.

Por fim, esclarecem o regime de aplicação para instituições. Para situações de três categorias em que são geridas por instituições especializadas e em que se abrem contas de valores mobiliários separadamente, por produto ou por carteira, a detenção é calculada separadamente para cada conta «um código para todos» (一码通) do produto ou da carteira:

Um é fundos públicos domésticos (境内公募基金), fundos nacionais de segurança social (全国社保基金), fundos básicos de pensões de reforma (基本养老保险基金), fundos de anuidade (年金基金), fundos de seguros (保险资金), etc.

Dois é os produtos de gestão de fundos privados agregados (集合私募资管产品) geridos por instituições de gestão de fundos de valores mobiliários e futuros, bem como os fundos privados de investimento em valores mobiliários que cumprem os requisitos de supervisão.

Três é fundos públicos estrangeiros que participem em transacções de valores mobiliários domésticos por meio de investidores institucionais estrangeiros qualificados e do mecanismo de ligação entre mercados Shanghai-Hong Kong/Shenzhen-Hong Kong, e que, conforme os requisitos, reportem as informações de detenção «norte» (北向持股) relativas ao respectivo produto. Para prevenir que se contorne a supervisão com base nesta medida, as «Disposições» clarificam que, se os produtos ou carteiras acima não puderem operar de forma independente e regulamentada, ou se, durante o processo de transacção, existirem conflitos de interesses, violações de leis e regulamentos, etc., não será efectuado o cálculo separado da quantidade de valores mobiliários detidos.

O empréstimo de acções para liquidação (转融通) não constitui uma situação de isenção

O artigo 6 das «Disposições» adopta a forma de «lista de isenções», enumerando 13 situações que não constituem trading de curto prazo, as quais são essencialmente divididas em três grandes categorias.

Segundo se sabe, no projecto de pareceres de 2023, «realizar negócios de empréstimo de acções para liquidação de acordo com as «Medidas Provisórias para Supervisão do Negócio de Empréstimo de Acções para Liquidação» e emprestar e devolver acções ou outros valores mobiliários com natureza de capital» era considerado uma situação excepcional, mas nas novas regras de 2026 essa excepção foi removida.

O escritório de advocacia Jia Yuan (嘉源律所) afirma que essa alteração pode dever-se ao facto de, na prática operacional, existir a redução disfarçada de posições por accionistas das sociedades cotadas através do mecanismo de empréstimo de acções para liquidação, ou seja, ao transferir a participação por meio de empréstimo de acções para liquidação, realizar de forma disfarçada a «alienação temporária» das acções. Por motivos de prudência, ao avaliar se constitui trading de curto prazo, a transacção de empréstimo de acções para liquidação também deve ser considerada como «venda».

As novas regras de 2026 clarificam que as condutas de compra geradas por redução de participação em violação, quando haja recompra ordenada pela CSRC, ou por recompra/compra de volta ordenada em violação, ou ainda por recompra voluntária pelo sujeito em violação, não despoletam trading de curto prazo; simultaneamente, é introduzida uma isenção legal para transacções realizadas para enfrentar grandes riscos financeiros e para manter a estabilidade financeira. O escritório de advocacia Jia Yuan afirma que as situações de isenção acima estabelecem um circuito fechado lógico de «redução de posição em violação — recompra ordenada». No passado, quando o accionista era obrigado a realizar a recompra, poderia preocupar-se com o facto de o acto de recompra, por si só, voltar a constituir trading de curto prazo; as novas regras de 2026 eliminam completamente este paradoxo de conformidade.

Quanto aos sujeitos aplicáveis, o artigo 8 das «Disposições» esclarece que os valores mobiliários cujo reconhecimento do trading de curto prazo esteja em causa incluem os detidos por directores, supervisores e gestores de topo, bem como por accionistas pessoas singulares, incluindo os detidos pelo cônjuge, pais e filhos, e os valores mobiliários detidos utilizando contas de terceiros.

O escritório de advocacia Chengda (大成律所) afirma que isto significa que a «minoria-chave» (key few) não só precisa de gerir bem a sua própria carteira, como também deve reforçar a gestão das contas de valores mobiliários dos membros da família, para evitar que operações erradas por familiares próximos conduzam a violações. No caso dos valores mobiliários detidos pelo cônjuge, pais e filhos de investidores com uma identidade específica, as «Disposições» esclarecem que, com base na relação de identidade, esses valores mobiliários são considerados incondicionalmente como detidos por si próprios; já no caso dos valores mobiliários detidos por terceiros que não tenham relação de parentesco próximo, é necessário que constitua «detenção através de terceiros» para que possam ser agregados no cálculo, o que, em circunstâncias em que ambas as partes envolvidas tiverem combinado previamente, criará uma dificuldade considerável na recolha de provas, colocando desafios para a aplicação administrativa em matéria de valores mobiliários.

Editor: Zhan Shu Heng

Paginação: Wang Lu Lu

Revisão: Yao Yuan

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Responsável: Wang Ke