Receitas inflacionadas confirmadas oficialmente com “provas”. As receitas aproximam-se da “linha vermelha” de deslistagem. A Fielinger muda de mãos: é transformação ou apenas uma “fuga de casca de ouro”?

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◎ Repórter Guo Chenglin, Zheng Weihan

Na noite de 6 de abril, a Fulingger anunciou que irá corrigir erros contabilísticos e proceder a ajustamentos retrospectivos de alguns dados financeiros constantes dos seus relatórios financeiros e respectivas notas relativas ao período do ano fiscal de 2021 até ao terceiro trimestre de 2025. Em concreto, inclui: reclassificar os fundos detidos do Fundo Lingang e do Fundo Hainan, de “investimentos em outros instrumentos de capital” para “outros ativos financeiros não correntes”; ajustar por períodos cruzados o rendimento de 23,38 milhões de yuans confirmado inicialmente em 2024, dos quais 7.03M de yuans foram ajustados para serem confirmados no ano de 2023, 15,1128 milhões de yuans foram ajustados para serem confirmados no ano de 2025 e 15.11M de yuans foram anulados por compensação.

A Fulingger compromete-se que, para o exercício de 2024, o montante ajustado do volume de negócios após deduzir outras receitas que não estejam relacionadas com as atividades principais ou que não possuam substância comercial é de 304 milhões de yuans. Esta correção de erros não fará com que o volume de negócios após dedução relativo ao exercício de 2024 fique abaixo de 300 milhões de yuans, nem fará com que se altere a natureza de lucros e perdas dos relatórios periódicos divulgados pela empresa.

A correção de erros contabilísticos e os ajustamentos retrospectivos da Fulingger têm origem em uma sanção regulatória ocorrida há alguns dias.

Na noite de 3 de abril, a Fulingger anunciou que a empresa e as pessoas relevantes receberam recentemente, da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários de Xangai (CSRC de Xangai), a decisão “Sobre tomar medidas de exigir retificação à Fulingger Home Furnishing Technology Co., Ltd. e tomar medidas de emissão de carta de advertência às pessoas responsáveis em causa” (abreviada como “decisão”).

A “decisão” mostra que a empresa tem as seguintes condutas irregulares: confirmações de receita inverídicas em nove projetos de engenharia, classificação parcial de ativos financeiros imprecisa que levou a registos falsos no relatório anual e procedimentos de apreciação inadequados dos salários dos diretores e executivos.

Esta situação gerou imediatamente dúvidas no mercado: nem a “decisão” nem o anúncio de correção de erros contabilísticos divulgaram em detalhe informações essenciais como os montantes específicos dos nove projetos de engenharia; além disso, o montante do ajustamento do volume de negócios de 2024 é ilógico. A Fulingger atingiu de facto o nível de volume de negócios de 2024 prometido pela empresa, ou seja, não inferior a 300 milhões de yuans?

Registos falsos na demonstração financeira ficam confirmados

Confirmação do volume de negócios alvo de interrogatórios em cadeia

Além da “decisão” recebida em abril, ainda em fevereiro deste ano, a Fulingger já tinha recebido da Bolsa de Valores de Xangai uma “Carta de trabalho de fiscalização sobre questões relacionadas com o aviso de previsão de desempenho da Fulingger Home Furnishing Technology Co., Ltd.” (abreviada como “carta de trabalho”) e respondeu às questões relativas à confirmação do volume de negócios.

Analistas consideram que a “decisão” aponta de forma clara que o relatório anual contém registos falsos; a “carta de trabalho” foca principalmente a confirmação do volume de negócios. Isto indica que a autoridade reguladora está a acompanhar de forma contínua os problemas financeiros da Fulingger.

Em termos concretos, a “decisão” mostra que, no que diz respeito à confirmação da receita dos projetos de engenharia, a empresa, através da utilização de autos de aceitação falsificados, exigindo ao lado contratante que emitisse antecipadamente autos de aceitação e adiando a confirmação da receita por meio de procedimentos de aprovação internos, confirmou no próprio ano receitas de 9 projetos de engenharia que não deveriam ter sido incluídos na receita de 2024, levando a que o relatório anual de 2024 tenha registos falsos.

No âmbito do tratamento contabilístico de ativos financeiros, em agosto e dezembro de 2021, a empresa investiu, sucessivamente, como sócia limitada, na empresa de parceria de investimento de capital de risco de primeira fase (sócio limitado) da Zona de Inovação da Nova Área de Lingang de Xangai (有限合伙) e na empresa de parceria de investimento no fundo de desenvolvimento de indústrias prioritárias da província de Hainan (sócio limitado) (有限合伙). Estas duas operações de ativos financeiros não cumprem a definição de instrumentos de capital; a empresa lançou as variações no justo valor durante o período em “outros resultados abrangentes”, mas o tratamento contabilístico relevante não está conforme as regras, o que levou a que os relatórios anuais de 2021 a 2024 contenham registos falsos.

Além disso, de 2022 a 2024, os emolumentos dos diretores não foram submetidos a aprovação pela assembleia de acionistas (dos acionistas), e a remuneração dos gestores de nível superior não foi aprovada pelo conselho de administração nem explicada aos acionistas (dos acionistas), o que não cumpre as disposições relevantes.

A “carta de trabalho” mostra que a Bolsa de Valores de Xangai presta elevada atenção à confirmação do volume de negócios da Fulingger e à substância das transações relacionadas, e solicitou à empresa que respondesse às seguintes quatro questões.

Primeira, distinguir diferentes segmentos de negócio, listar por trimestre os valores do volume de negócios, as proporções, as variações homólogas, as políticas de reconhecimento de receitas e se houve alterações durante o período em análise. Em conjunto com as disposições relevantes, explicar a conformidade do reconhecimento de receitas e se existe situação de evasão do aviso de risco de delistagem através da confirmação antecipada ou por períodos cruzados de receitas.

Segunda, listar as condições básicas dos dez principais clientes de cada segmento de negócio, incluindo o nome dos clientes, relação de ligação, se são clientes adicionados neste período, a data de assinatura dos contratos e o montante, a política de reconhecimento de receitas, o ciclo de liquidação e a política de crédito, o saldo de contas a receber, e a situação de recebimento até à data da resposta, entre outros.

Terceira, listar as condições básicas de todas as contrapartes de todo o ano para negócios do tipo engenharia, incluindo a data de assinatura dos contratos, o nome e montante dos projetos, o momento de aceitação dos projetos e a base de aceitação, a situação de liquidação, o saldo de contas a receber, a situação de recebimento até à data da resposta, entre outros, esclarecendo se existe situação de evasão do aviso de risco de delistagem através da confirmação antecipada ou por períodos cruzados de receitas.

Quarta, listar, ponto a ponto, as situações específicas de transações relacionadas realizadas durante todo o ano com o ex-controlador efetivo e as entidades relacionadas por ele controladas, incluindo o nome do projeto, a data de assinatura do contrato, a base de fixação de preços, se se trata de transação adicionada neste período, se as políticas de reconhecimento de receitas e outros negócios não relacionados do mesmo tipo são consistentes, o momento de aceitação do projeto e a base de aceitação, a situação de liquidação do projeto e a formação do saldo de contas a receber, a situação de recebimento até à data da resposta, e, com base no conteúdo acima, explicar a imparcialidade e a substância comercial das transações relacionadas relevantes.

A Fulingger respondeu: “A empresa segue as disposições relevantes das ‘Normas Contabilísticas para Empresas’; as políticas de reconhecimento de receitas não tiveram alterações durante o período do relatório; o reconhecimento de receitas é conforme; não existe situação de evasão do aviso de risco de delistagem através da confirmação antecipada ou por períodos cruzados de receitas. A política de reconhecimento de receitas com partes relacionadas é consistente com outros negócios não relacionados do mesmo tipo; os preços das transações relacionadas deste período são justos e têm substância comercial.”

Volume de negócios colado aos 300 milhões — “linha vermelha” para delistagem

A mudança de controlo é “fuga do corpo”?

O desempenho da Fulingger tem vindo a cair há vários anos consecutivos. O relatório anual de 2024 mostra que: a empresa alcançou um volume de negócios de 336 milhões de yuans, uma queda homóloga de 14,86%; o lucro líquido registou prejuízo de 1.24M de yuans. De acordo com o anúncio de previsão de prejuízo de desempenho anual de 2025, a Fulingger estima que o lucro líquido atribuível aos acionistas-mãe de 2025 será de -85 milhões de yuans a -65 milhões de yuans; o lucro líquido após dedução de itens não recorrentes será de -90 milhões de yuans a -70 milhões de yuans. Estima-se receita operacional de 340 milhões de yuans a 370 milhões de yuans. Após deduzir receitas operacionais que não estejam relacionadas com a atividade principal e receitas que não possuam substância comercial, o volume de negócios será de 330 milhões de yuans a 360 milhões de yuans.

Após estes ajustamentos contabilísticos, o volume de negócios de 2024 da Fulingger após deduzir outras receitas não relacionadas com a atividade principal ou que não possuam substância comercial é apenas de 304 milhões de yuans, ficando apenas 4,15 milhões de yuans acima/abaixo da linha vermelha de delistagem.

A preocupação do mercado reside no seguinte: por que nem a “decisão” nem o anúncio de correção de erros contabilísticos divulgaram detalhes como os montantes de projetos específicos de engenharia? E, em geral, o volume de receitas de um único projeto de engenharia não é pequeno; então por que o ajustamento de receitas entre períodos de 9 projetos da Fulingger é apenas de 23,38 milhões de yuans? O volume de negócios real da Fulingger em 2024 manteve realmente a “linha vermelha” de 300 milhões de yuans para delistagem?

Além disso, tendo em conta que o setor de decoração e remodelação ainda não mostra sinais claros de retoma da procura, será que o volume de negócios de 2025 conseguirá estabilizar? A maior parte das receitas ajustadas entre períodos (37.31M de yuans) foi ajustada para ser reconhecida em 2025; será que o motivo é suficiente? O reconhecimento de receitas de 2025 da empresa é realmente “conforme e justo”, como indicado na resposta à “carta de trabalho”?

Mais intrigante ainda é que, sob a sombra de dúvidas financeiras e a espada do risco de delistagem, em meados de 2025 a Fulingger planeou subitamente uma mudança de controlo e concluiu rapidamente a mudança em setembro.

Em junho de 2025, a Fulingger anunciou que a empresa de parceria de tecnologia de Qingyi de Anji (sócio limitado) e o controlador efetivo Jin Yayi planeiam adquirir ações do controlador efetivo da Fulingger, Ding Furu, e das suas partes em comum ações num total de 25% (exatamente abaixo da linha de gatilho de obrigação de oferta pública compulsória de 30%), tornando-se o novo acionista controlador e controlador efetivo da sociedade cotada. Quanto a Ding Furu, continua a deter 19,56% das ações da Fulingger, mas compromete-se a “abandonar a disputa pelo controlo”. Ao mesmo tempo, o primeiro maior acionista único da Fulingger, a Fulingger Holding, planeia transferir por acordo 27,22% das ações detidas para o Trust No. 267 do Guotou · Leyi, o Fundo Boyuan Dalang e o Fundo Ronglian, concretizando uma saída completa.

Nessa altura, o repórter da Bolsa de Valores de Xangai notou que a estrutura da transação era tão complexa e a configuração acionista tão engenhosa, revelando muitas suspeitas por trás (ver em detalhes a matéria deste jornal de 5 de junho e 7 de julho de 2025, “As ‘cinco perguntas’ sobre a estranha transação de mudança de controlo da Fulingger” e “Investigação adicional à ‘clarificação mas não esclarecimento’ no anúncio da Fulingger”).

Como a demonstração financeira da Fulingger desta vez tem registos falsos e a razão do ajustamento de receitas entre períodos não é suficiente, pode-se questionar de forma razoável se a mudança de controlo seria uma “fuga do corpo” de Ding Furu, o antigo controlador efetivo, antes de o caso ser “descoberto” e exposto.

Desordens em transações relacionadas acontecem com frequência

Ou esconderá aumento adicional de receitas?

Um especialista sénior do setor de bancos de investimento contou ao repórter que, além das receitas que já foram confirmadas e que não deveriam ser contabilizadas, a Fulingger em 2024 poderia também ter práticas de aumentar receitas por meio de transações relacionadas.

Esse especialista explicou que a Fulingger está profundamente envolvida em problemas como perda de controlo na gestão, disputas entre acionistas e apropriação indevida de benefícios por insiders. Na sua demonstração anual de 2024, o então presidente do conselho da empresa, Yougen·Fulingger, afirmou que não consegue garantir a veracidade, exatidão e completude do conteúdo do relatório, e que esta já é a segunda vez que ele afirma “não conseguir garantir” o relatório anual da empresa.

Além disso, a Fulingger também teve várias violações e irregularidades, como não ter cumprido os procedimentos de apreciação de transações relacionadas conforme as regras, não ter divulgado atempadamente assuntos relativos a transações relacionadas e não ter divulgado no respetivo relatório periódico anual.

Em setembro de 2024, devido a transações relacionadas não conformes relativamente a assuntos de construção de engenharia, a Comissão Reguladora de Valores Mobiliários de Xangai tomou medidas de supervisão e gestão de exigir retificação à empresa, e tomou medidas de supervisão de emissão de cartas de advertência, respetivamente, ao controlador efetivo, ao vice-presidente do conselho (副董事长) Ding Furu e ao presidente do conselho de supervisores Fan Bin. Em 17 de janeiro de 2025, a Bolsa de Valores de Xangai emitiu a decisão de sanção disciplinar, emitindo comunicação de crítica contra a Fulingger e Ding Furu e Fan Bin.

O referido especialista do setor de bancos de investimento mencionou especialmente que a Fulingger teve, em 2024, transações relacionadas num total superior a 31,58 milhões de yuans com a Shanghai Qiongge Electronic Technology Development Co., Ltd. (abreviada como “Shanghai Qiongge”). Segundo boatos que existiam há alguns anos no mercado, “havia dificuldades no desenvolvimento e na operação do projeto Shanghai Jingxian Nursing Home celebrado entre a Fulingger e a Shanghai Qiongge, mas em 2024 o montante das transações relacionadas entre as duas partes voltou a ser relativamente grande, ultrapassando 30 milhões de yuans”.

Ao consultar os anúncios, o repórter verificou: a Shanghai Qiongge assinou com a Fulingger, em setembro de 2021, o contrato “Contrato de empreitada de fornecimento e instalação de pavimento de madeira — primeira fase do Shanghai Jingxian Nursing Home” com a subsidiária integral da Fulingger, Fulingger Wood Industry (Shanghai) Co., Ltd., com um valor contratual de 3,53 milhões de yuans; assinou em novembro de 2022, com a subsidiária integral da Fulingger, Fulingger Smart Home (Shanghai) Co., Ltd., o contrato “Contrato de fornecimento e instalação de armários de cozinha e roupeiros — primeira fase do Shanghai Jingxian Nursing Home”, com um montante contratual de 20,50 milhões de yuans; assinou em novembro de 2022, com a subsidiária controlada da Fulingger, Fulingger Home Furnishing Technology (Jiangsu) Co., Ltd., o contrato “Contrato de empreitada de fornecimento e instalação de portas — primeira fase do Shanghai Jingxian Nursing Home”, com um montante contratual de 10,98 milhões de yuans.

O referido especialista do setor de bancos de investimento afirmou que as transações relacionadas entre a Fulingger e a Shanghai Qiongge talvez já tivessem sido alvo de atenção por parte das autoridades reguladoras.

A carta de questionamento da Bolsa de Valores de Xangai sobre o relatório anual de 2024 da empresa mostra que, no período em análise, as vendas dos cinco principais clientes somaram 97,13 milhões de yuans, representando 28,89% do total das vendas anuais. Destas, as vendas aos relacionados ascenderam a 15.11M de yuans. A autoridade reguladora exigiu que a empresa explicasse a imparcialidade e a substância comercial das transações relacionadas. As informações públicas indicam que a parte relacionada é a Shanghai Qiongge.

Com a Fulingger a lidar com sanções regulatórias, dúvidas do mercado e dificuldades operacionais, o futuro das perspetivas de desenvolvimento da empresa após a conclusão da mudança de controlo permanece incerto. O Shanghai Securities News continuará a acompanhar de perto a evolução dos acontecimentos.

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