Orientação forte: Shanghai flexibiliza as 16 medidas para fundos de capital estatal

Repórter do Securities Times: Zhang Shuxian

Em 7 de abril, a Comissão Municipal de Supervisão e Administração de Ativos do Estado de Xangai emitiu oficialmente as «Opiniões Orientadoras sobre como promover de forma mais eficaz o desenvolvimento de alta qualidade dos fundos de private equity das empresas sob supervisão da Comissão Municipal de Supervisão e Administração de Ativos do Estado de Xangai» (a seguir, «Opiniões Orientadoras»), que, através de 16 medidas de trabalho em três vertentes — reforçar a orientação, aumentar a capacidade e optimizar os mecanismos —, procura transformar o capital estatal em capital de longo prazo, capital paciente e capital estratégico para servir o desenvolvimento da indústria.

O Securities Times tomou nota de que as «Opiniões Orientadoras» se concentram no ciclo completo de operação do fundo, como a constituição do fundo, a avaliação de ativos e a tomada de decisões de investimento, entre outros aspectos, e aperfeiçoam e complementam as «Medidas de Gestão do Negócio de Fundos de Private Equity de Empresas sob Supervisão da Comissão Municipal de Supervisão e Administração de Ativos do Estado de Xangai» (a seguir, «Medidas de Gestão do Fundo») emitidas em agosto de 2024 pela Comissão Municipal de Supervisão e Administração de Ativos do Estado de Xangai.

Por exemplo, as «Medidas de Gestão do Fundo» estipulam que as empresas supervisionadas devem, após aprovação pelas deliberações do grupo, apresentar registo prévio ou relatório à Comissão Municipal de Supervisão e Administração de Ativos do Estado de Xangai quando iniciarem a constituição de um fundo ou participarem num fundo. As «Opiniões Orientadoras», para a situação especial em que a empresa supervisionada inicia a constituição do fundo mas não realiza aportes, clarificam os requisitos de registo após a implementação; o planeamento e a gestão global ficam a cargo de cada empresa supervisionada.

As «Medidas de Gestão do Fundo» exigem que as empresas supervisionadas aproveitem plenamente o efeito de ampliação do capital do fundo, e estabelecem limites superiores de percentagens de subscrição a título de princípio para diferentes tipos de fundos. As «Opiniões Orientadoras», com base em investigações e estudos, ao considerar que uma empresa supervisionada pode iniciar a constituição de um fundo especializado com uma única finalidade dentro do âmbito do seu negócio principal, clarificam que a percentagem de subscrição a título pode ser alargada, e apoiam a simplificação adequada dos procedimentos internos de constituição.

No que respeita ao mecanismo de decisão de investimento, a Comissão Municipal de Supervisão e Administração de Ativos do Estado de Xangai explica que, após a investigação, se verificou que existe uma certa tendência de «transformação em GP» por parte de LPs do Estado na área de mercado; ao garantirem os seus direitos ao conseguir a indicação de membros para o comité de decisão de investimento, e ao mesmo tempo, a votação da grande maioria é feita através de um modelo de «votos institucionais», o que afecta, em certa medida, a eficiência da tomada de decisão de investimento. A este respeito, as «Opiniões Orientadoras» propõem que as empresas supervisionadas podem assegurar o direito à informação e o poder de supervisão através de medidas como designar observadores no comité de decisão de investimento ou membros do comité consultivo; quanto às situações em que seja efectivamente necessário indicar membros para o comité de decisão de investimento, devem ser nomeadas pessoas com capacidade para desempenhar funções e que ajudem a melhorar o nível da decisão, e apoiá-las a emitir de forma independente opiniões sobre decisões de investimento dentro do âmbito de autorização (ou seja, «voto individual»). Ao mesmo tempo, incentivam ainda mais que os fundos do Estado, consoante as necessidades, introduzam uma determinada proporção de especialistas da indústria para desempenhar funções como membros do comité de decisão de investimento, aumentando a profissionalização do comité.

Tendo em conta que gestores de fundos de excelência possuem fortes capacidades profissionais, conseguem identificar com precisão o valor potencial de projectos de hard tech em fase inicial, e formam uma precificação mais alinhada com as regras de mercado e com a credibilidade da indústria. As «Opiniões Orientadoras» clarificam ainda que, após os necessários procedimentos de decisão, as empresas supervisionadas podem definir de forma diferenciada condições como a proporção de aportes de capital estatal, a taxa de retorno de limiar e a base para o cálculo das comissões de gestão para gestores de fundos de excelência, e que, nos fundos com alocação prioritária para empresas tecnológicas na fase de seed e na fase de arranque (startup), se pode ainda alargar os critérios.

No que diz respeito à capacidade de precificação em lead investing, considerando que os projectos em fase inicial têm elevada incerteza e, muitas vezes, carecem de indicadores financeiros que possam ser usados como referência, as exigências sobre a capacidade da equipa de gestão de avaliação e precificação são elevadas. As «Opiniões Orientadoras» salientam que os fundos do Estado devem adoptar métodos científicos de avaliação compatíveis com diferentes fases de crescimento das empresas tecnológicas, dando ênfase a indicadores-chave, como as capacidades da equipa central, a intensidade do investimento em I&D, a originalidade e a capacidade de avanço tecnológico, a qualidade das patentes, a posição estratégica na cadeia industrial e as expectativas de crescimento, etc., para melhorar efectivamente a capacidade de precificação do lead investing na área de inovação tecnológica em fase inicial.

Follow-on investing e a repartição de ganhos em excesso são mecanismos de incentivo e de restrição amplamente aplicados em fundos orientados pelo mercado. Para se aproximarem ainda mais dos fundos orientados pelo mercado, as «Opiniões Orientadoras» incentivam os fundos de investimento industrial e os fundos de investimento financeiro a implementarem mecanismos de follow-on investing; apoiam também a equipa de gestão a obter ganhos de follow-on e a repartição de ganhos em excesso através da detenção de plataformas de follow-on (SLP) dos empregados ou de quotas do GP.

No que se refere ao sistema de avaliação de desempenho, as «Opiniões Orientadoras» enfatizam que as empresas supervisionadas devem seguir as regras de operação de investimento do fundo e implementar um mecanismo de avaliação que combine a componente anual com ciclos de longo prazo, tolerando riscos normais de investimento, sem tomar como base de avaliação apenas o lucro ou prejuízo de um único projecto ou de um único ano; isso visa eliminar as preocupações sobre investimentos em projectos em fase inicial. Ao mesmo tempo, exige-se que as empresas supervisionadas, consoante o tipo de fundo e a fase de operação em que se encontra, definam de forma diferenciada indicadores financeiros e indicadores não financeiros.

As «Opiniões Orientadoras» clarificam ainda que, quando as empresas supervisionadas transferirem quotas do fundo, ou transferirem as participações em empresas já investidas por fundos estruturados sob a forma de sociedade, podem determinar de forma razoável a amplitude da actualização do preço com base em relatórios de avaliação emitidos por instituições terceiras, considerando factores como a situação do projecto, casos de mercado comparáveis e a liquidez dos activos, de modo a salvaguardar os interesses do capital estatal e a melhorar a eficiência da saída. A Comissão Municipal de Supervisão e Administração de Ativos do Estado de Xangai afirmou que, quando as empresas supervisionadas aprovem planos de transferência de quotas de fundos estatais, podem também aprovar em simultâneo, nos cenários em que não sejam angariados potenciais adquirentes, a amplitude e o limite inferior da autorização para actualização faseada do preço subsequente, melhorando a eficiência das transacções.

(Editor: Zhang Xiaobo ）

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