Aumento de capital de dez anos com uma perda de 60%! Fundo de private equity processa a empresa listada, perde na primeira instância com uma reivindicação de 430M

P: O que é que faz com que a maioria dos investidores profissionais perca num caso de falsas declarações?

Notícia da Caixin-Leasing 7 de abril (repórter: Feng Qijuan) A subscrição de aumento de capital não é um investimento sem risco de perdas, e os prejuízos também são uma ocorrência comum. Uma sociedade privada de investimento que ficou embrenhada durante dez anos em subscrições por aumento de capital acabou por, após um “cisne negro” de falsificação financeira, processar em indignação a sociedade cotada.

De acordo com o anúncio recente da Shanghai Shiyang Development, a empresa, na qualidade de parte demandada, já recebeu do Tribunal Financeiro de Xangai a “Sentença Civil”. O tribunal, na primeira instância, indeferiu totalmente os pedidos de indemnização apresentados pelo autor Junzheng (Ningbo Meishan Bonded Port Area) Equity Investment Partnership (Limited Partnership) (a seguir: parceria Junzheng). O tribunal considerou que não se verificou a relação de causalidade entre a decisão de investimento do autor e as falsas declarações em causa no processo; por isso, o autor não tem direito a exigir ao demandado a compensação por perdas do investimento. Além disso, a taxa de aceitação do caso no valor de 2.2M de yuan também fica a cargo da parceria Junzheng.

Este litígio jurídico entre a Shanghai Shiyang Development e a parceria Junzheng remonta ao projeto de aumento de capital realizado há 10 anos.

Em janeiro de 2016, a parceria Junzheng subscreveu ações do aumento de capital da Shanghai Shiyang Development ao preço de 11,63 yuan por ação, com um investimento total de 599 milhões de yuan, para subscrever 51.47M de ações do aumento de capital, com um período de bloqueio de 36 meses. No dia de desbloqueio, 22 de janeiro de 2019, o preço de fecho da Shanghai Shiyang Development já tinha descido para 4,74 yuan, o que corresponde a uma queda de quase 60% face ao preço de emissão da subscrição por aumento de capital.

No entanto, o projeto de recolha de fundos desta ronda de aumento de capital da Shanghai Shiyang Development, o Longchuang Energy Saving (posteriormente renomeado para Shiyang Longchuang), foi revelado em 2022 como tendo uma falsificação financeira sistémica durante 6 anos. Isto levou diretamente a que as demonstrações financeiras consecutivas da Shanghai Shiyang Development durante 6 anos apresentassem registos falsos. De abril a junho de 2024, a Shanghai Securities Regulatory Commission (Comissão de Valores Mobiliários de Xangai) emitiu avisos e aplicou multas elevadas a várias entidades, incluindo a Shanghai Shiyang Development e vários executivos superiores, bem como ao presidente da Shiyang Longchuang. No total, as multas somaram 25,45 milhões de yuan. Em setembro do mesmo ano, uma sentença penal condenou o antigo presidente da Shiyang Longchuang, Cao Wenlong, entre outros.

Posteriormente, a parceria Junzheng processou primeiro a Shanghai Shiyang Development e outros demandados com base em litígio contratual, acusando a Shanghai Shiyang Development de fraude na emissão e pedindo uma indemnização de cerca de 801 milhões de yuan. Mais tarde, durante o processo, alterou a base do pedido para litígio de responsabilidade por falsas declarações em valores mobiliários, ajustando o montante da indemnização para 431 milhões de yuan, e pedindo ainda, por lei, que fossem determinadas despesas processuais e honorários de advogado no total de 350 mil yuan.

O que é digno de nota é que, de acordo com a documentação de decisões revelada em março deste ano, duas pessoas singulares comuns também processaram a Shanghai Shiyang Development pelo mesmo tipo de litígio — responsabilidade por falsas declarações em valores mobiliários — e ambas saíram vencedoras, tendo recebido indemnização. Então, por que é que no mesmo tipo de processo existem resultados de julgamento diferentes?

Exposição de “falsificação” durante 6 anos, multas regulatórias pesadas concretizadas

No sexto ano após a concretização da subscrição por aumento de capital, a Shanghai Shiyang Development recebeu uma carta de trabalho de supervisão da Bolsa de Valores de Xangai (SSE), pedindo que fosse feita uma autoanálise sobre os assuntos de contas a receber da Shiyang Longchuang. Após a autoanálise preliminar, até ao final de 2021, as contas a receber não auditadas da Shiyang Longchuang somavam cerca de 2,615 milhões de yuan. Parte dos negócios ou envolvia comércio de natureza financiadora, e pode existir um risco operacional significativo e de difícil recuperabilidade nas contas a receber relevantes. Nesse mesmo ano, em abril, a SSE voltou a emitir uma carta de consulta regulatória exigindo que a empresa divulgasse correções contabilísticas, apropriação de fundos, pareceres de auditoria de controlo interno não normalizados, entre outros.

Com base na investigação regulatória, de 2016 a 2021, o então presidente da Shiyang Longchuang, Cao Moulong, através de meios como contratos fictícios, aumento artificial do progresso da implementação de negócios, implementação de “trade” em circuito de ida e volta sem substância (“empty roll trade”) e participação em comércio para integração militar-civil, entre outros, inflou no total 4,722 milhões de yuan em receitas, e inflou 614 milhões de yuan no total do lucro, levando a que as demonstrações financeiras da Shanghai Shiyang Development no mesmo período apresentassem registos falsos.

Este comportamento de falsificação levou a que, no relatório anual de 2017 da Shanghai Shiyang Development, fosse insuficientemente contabilizada uma redução do goodwill (desvalorização) no valor de 220 milhões de yuan, representando 18,31% do lucro total divulgado do período; e levou a que, no relatório anual de 2021 da Shanghai Shiyang Development, fosse insuficientemente provisionada uma provisão para créditos de cobrança duvidosa no valor de 809 milhões de yuan, representando 52,36% do lucro total divulgado do período.

Em abril de 2024, a Comissão de Valores Mobiliários de Xangai, tendo em conta situações como a não divulgação atempada de previsões de desempenho operacional com perdas, a não divulgação atempada de contratos importantes assinados e registos falsos nos relatórios anuais de 2016 a 2021, emitiu um aviso à Shanghai Shiyang Development, aplicando ainda uma multa total de 8,5 milhões de yuan. O então presidente, Zeng Mou, o então diretor financeiro, Yuan Mou, o então diretor-geral, Xu Moubing, o então diretor-geral, Tang Mou, o então vice-diretor-geral, Wang Moujun, e o então vice-diretor-geral, Guo Moumin, todos receberam também avisos, sendo multados respetivamente com 4 milhões de yuan, 3 milhões de yuan, 2,1 milhões de yuan, 2,1 milhões de yuan, 1 milhão de yuan e 750 mil yuan.

No mês seguinte, em junho do mesmo ano, o então presidente da Shiyang Longchuang, Cao Moulong, recebeu um aviso e uma multa de 4 milhões de yuan pela Comissão de Valores Mobiliários de Xangai, e foi ainda sujeita a uma medida de proibição de entrada no mercado de valores mobiliários por 10 anos. Três meses depois, o Tribunal Popular Secundo Tribunal Intermédio de Xangai emitiu uma sentença penal de primeira instância para o ex-presidente e ex-gerente geral, Cao Wenlong, entre outros. Em dezembro de 2025, o Tribunal Superior Popular de Xangai emitiu uma sentença de segunda instância para Cao Wenlong.

Por que razão, no mesmo caso, há julgamentos diferentes?

Quanto aos pedidos judiciais da parceria Junzheng, a Shanghai Shiyang Development declarou claramente que discordava, e na contestação apresentou seis pontos principais: primeiro, que o autor é um investidor profissional e, por isso, a sua decisão de investimento não deve ser reconhecida como dependente da informação em causa no processo; segundo, que este caso é um litígio originado pela participação de investidores profissionais em “mercado de balcão” e em “emissão não pública”, devendo, de acordo com a lei, ser analisado com base nos requisitos relevantes de uma infração geral; terceiro, que as técnicas de avaliação e os relatórios de previsão de lucros da empresa-alvo utilizados pela instituição de avaliação são informações de natureza previsional, e por lei não constituem falsas declarações; quarto, apontou que as duas informações divulgadas invocadas pelo autor não têm materialidade; quinto, argumentou ainda que a celebração do negócio do autor ocorreu antes da divulgação da informação em causa, pelo que não existe relação causal entre os dois; sexto, reiterou que o preço de subscrição do autor não foi influenciado pelo conteúdo das informações divulgadas em causa.

Na prática, quando a parceria Junzheng alterou a base do pedido para um litígio de responsabilidade por falsas declarações em valores mobiliários, houve uma referência real.

No dia 16 de março deste ano, o Tribunal Financeiro de Xangai divulgou publicamente os resultados de primeira instância de dois litígios de responsabilidade por falsas declarações em valores mobiliários. Os investidores Dong Mou e Sheng Mou processaram a Shanghai Shiyang Development e vários executivos superiores, como Zeng Mou e Tang Mou, e ambos obtiveram vitória. O tribunal considerou que estes 2 investidores compraram ações entre a data em que as falsas declarações foram implementadas e a data de divulgação; e depois da divulgação, sofreram perdas devido à venda ou à manutenção contínua das ações. O tribunal reconheceu que existe relação causal entre as perdas e o comportamento de falsas declarações.

O resultado final do julgamento indica que a Shanghai Shiyang Development (ré) tem de pagar ao autor Sheng Mou uma indemnização total de 350k de yuan, incluindo uma perda de diferença de investimento de 750k de yuan, perda de comissões de 47,37 yuan e perda de imposto de selo de 157,89 yuan; tem ainda de pagar ao autor Dong Mou uma indemnização total de 369 mil yuan, incluindo uma perda de diferença de investimento de 368 mil yuan, perda de comissões de 11,05 yuan e perda de imposto de selo de 36,83 yuan. Em simultâneo, o tribunal decidiu que vários executivos-réus devem suportar responsabilidade de compensação solidária na proporção correspondente.

Isto contrasta fortemente com a derrota da parceria Junzheng. O ato dos pequenos investidores de comprar ações no mercado secundário beneficia de proteção por presunção legal; já a Junzheng, enquanto instituição profissional, subscreveu através de aumento de capital antes da ocorrência de falsas declarações e manteve ações bloqueadas durante longo período. As diferenças fundamentais no modelo de investimento e no momento da transação levaram a que o tribunal fizesse um reconhecimento completamente oposto da “relação causal entre transação”.

Na verdade, esta não é a primeira vez que a Shanghai Shiyang Development e a parceria Junzheng se defrontam. Já em maio de 2024, a parceria Junzheng tinha apresentado uma proposta temporária à Shanghai Shiyang Development, apontando diretamente que o nível de distribuição de dividendos da empresa estava significativamente abaixo da média de mercado e sugerindo aumentar de forma acentuada o dividendo em dinheiro por ação do ano fiscal de 2023 para 0,15 yuan, muito acima do valor original de 0,021 yuan previsto no plano. Porém, na assembleia de acionistas subsequente, a proposta não foi aprovada devido a mais de 91% dos votos contra.

De acordo com a Associação do Fundo de Investimento e Gestão (中基协), a parceria Junzheng é um fundo de investimento em private equity. O gestor deste private equity é a Junzheng Capital. Trata-se de um private equity de capital próprio, criada em maio de 2014; no mês de fevereiro do ano seguinte concluiu o registo. O capital registado é de 50 milhões de yuan, com uma percentagem de capital realizado de apenas 10%. O fundo tem uma dimensão sob gestão na faixa de 0-500 milhões de yuan, e a última atualização das informações institucionais foi em julho de 2025.

O Tianyancha indica que, atualmente, a Junzheng Capital é detida por Shanghai Junzheng Investment, Guotai Junan Investment e Shanghai Junzheng Investment Management Enterprise (Limited Partnership), com participações de 55%, 25% e 20%, respetivamente.

He Bin, que está registado como representante legal, presidente e diretor-geral da Junzheng Capital, trabalhou durante muitos anos no sistema original da Guotai Junan. Em dezembro de 1999, He Bin entrou na Guotai Junan; passou por cargos como executivo sénior no departamento de aquisições e fusões, no centro de operações de capital, no departamento de assuntos de bolsa, no departamento de recursos humanos, entre outros. Em dezembro de 2006, tornou-se adjunto do presidente do conselho da Guotai Junan Securities; e desde outubro de 2008, He Bin tem desempenhado sucessivamente os cargos de presidente executivo e presidente da Guotai Junan Venture Capital; em maio de 2014, He Bin começou a liderar a Junzheng Capital e, em outubro de 2016, voltou a tornar-se representante legal e diretor executivo do private equity de valores mobiliários “Junzheng Asset Management”.

Todo o “dream team” de subscrição de aumento de capital termina com perdas; quem insiste tem uma desvantagem de mais de 60%

A Shanghai Shiyang Development levantou 158.1k de yuan em subscrição por aumento de capital em janeiro de 2016. Além da parceria Junzheng, também investiram e subscreveram ações do aumento de capital a Shanghai Investment Assets, o Fundo Yin, a CICC Securities, a Great Wall Asset, a Rongding Xin e Cao Wenlong. Investiram respetivamente 1 mil milhões de yuan, 673 milhões de yuan, 525 milhões de yuan, 449 milhões de yuan, 422 milhões de yuan e 234 milhões de yuan. Como resultado, foram atribuídas, por ordem, 85,98 milhões de ações, 57,90 milhões de ações, 157.9k de ações, 45,16 milhões de ações, 38,60 milhões de ações e 36.9k de ações, bem como 20,12 milhões de ações.

Em comparação com os dez principais acionistas no final de 2015, os sete investidores acima mencionados entraram todos para a lista dos dez principais acionistas após a emissão das ações do aumento de capital.

De dados públicos, de 1.º trimestre de 2026 a 1.º trimestre de 2019, os sete acionistas acima estiveram todos entre os dez principais acionistas da Shanghai Shiyang Development. No segundo trimestre de 2019, o Fundo Yin e Cao Wenlong saíram dessa lista. No primeiro e no terceiro trimestres de 2020, a CICC Securities e Beijing Zhongrong Dingxin saíram sucessivamente. No quarto trimestre de 2025, o Fundo Yin também saiu dos dez principais acionistas daquela ação.

Ao rever: no segundo trimestre de 2019, o preço médio das ações da Shanghai Shiyang Development foi de 10,06 yuan, com o preço mais alto de 12,57 yuan; no primeiro trimestre, no terceiro trimestre de 2020 e no quarto trimestre de 2025, os preços médios das ações foram 5,56 yuan, 5,94 yuan e 6,47 yuan, respetivamente. Com isso, os investidores entretanto retirados também sofreram perdas em diferentes graus.

Até ao final de 2025, Shanghai Investment Assets, a parceria Junzheng e a Great Wall Assets ainda estão entre os dez principais acionistas da Shanghai Shiyang Development, com participações de 36.8k de ações, 3.9B de ações e 51.47M de ações, respetivamente.

E utilizando o preço de fecho mais recente, de 4,69 yuan, o valor total de mercado das participações correspondentes de Shanghai Investment Assets, parceria Junzheng e Great Wall Assets é, respetivamente, 524 milhões de yuan, 314 milhões de yuan e 149 milhões de yuan; sem considerar o fator de distribuição de dividendos, também representam uma perda de quase 60% face ao investimento inicial: perdas de 476 milhões de yuan, 285 milhões de yuan e 300 milhões de yuan, respetivamente.

(Repórter da Caixin-Leasing: Feng Qijuan)