Aquisição de ativos relacionados ao acionista majoritário, a Tianyu Shares enfrentará três principais pontos de risco

Jornalista de Interface News | Chen Huidong

Numa noite de 30 de março, a Tianyu Co., Ltd. (300702.SZ) anunciou que pretende, através de pagamento em dinheiro, adquirir por 334 milhões de iuanes em contrapartida 87,8173% do capital da empresa controlada pelo acionista maioritário, um dos controladores efetivos e presidente e diretor-geral Yu Yongjun — Shanghai Xingke High Purity Solvent Co., Ltd. (a seguir “Shanghai Xingke”) — com uma taxa de prémio sobre o valor do ativo-alvo de 75,94%.

À primeira vista, esta operação é uma consolidação industrial destinada a otimizar a disposição da cadeia industrial e a reduzir transações entre partes relacionadas. Contudo, ao analisar mais a fundo a estrutura do negócio, os detalhes da contrapartida e o desempenho e a situação financeira de ambas as partes, a compra é, afinal, um passo estratégico crucial para a empresa cotada “reforçar e complementar a cadeia”, ou é uma peça para os controladores obterem ganhos, à custa de a empresa cotada e os investidores públicos pagarem a conta?

A Tianyu Co., Ltd. tem como atividade principal a investigação, produção e comercialização de intermediários farmacêuticos, princípios ativos e formulações. O seu predecessor foi uma fábrica de química de Huangyan fundada em 1993 por Yu Yongjun. O âmbito dos produtos da empresa cobre principalmente vários domínios de medicamentos, incluindo os destinados a baixar a pressão arterial, controlar crises de asma, reduzir o nível de açúcar no sangue, baixar os lípidos sanguíneos e anticoagular o sangue, entre outros.

Depois de ser listada em 2017, a Tianyu Co., Ltd. atingiu o seu pico de resultados em 2020. Na altura, o caso do medicamento para baixar a pressão arterial da Huahai Pharmaceuticals provocou uma escassez global de matéria-prima de sartanos e uma explosão de preços, tendo a Tianyu Co., Ltd. obtido nesse ano lucros acima do normal.

Nos últimos dois anos, o desempenho da Tianyu Co., Ltd. não tem sido satisfatório. Entre 2023 e 2024, o saldo do lucro líquido atribuível à empresa-mãe ficou sempre abaixo de um bilhão de iuanes, muito distante do pico de 6,67 mil milhões em 2020. O relatório do terceiro trimestre de 2025 mostra que a receita operacional da empresa aumentou 18,36% ano contra ano para 667M de iuanes, e o lucro líquido atribuível à empresa-mãe aumentou 159,57% ano contra ano para 221 milhões de iuanes.

Desempenho da Tianyu Co., Ltd. Fonte da imagem: Wind

O ativo-alvo desta operação, a Shanghai Xingke, é uma empresa “campeã” ao nível nacional em “especialização, refinamento, particularidade e inovação”, e mantém uma relação de montante a jusante com a área de produção de intermediários farmacêuticos e princípios ativos pertencente à Tianyu Co., Ltd.

A partir do Tianyancha, sabe-se que a Shanghai Xingke foi fundada em 2011, como empresa do grupo da Tianyu Co., Ltd., e que Yu Yongjun detém 39,4905% das ações da Shanghai Xingke. Yu Yongjun, Lin Jie e Yu Wanru ocupam cargos de diretores nessa empresa. O anúncio da Tianyu Co., Ltd. indica que Yu Wanru é filha de Yu Yongjun e Lin Jie.

Em 2018, Yu Yongjun subscreveu 2.29B de iuanes para deter 39,4905% das ações da Shanghai Xingke; nessa altura, a avaliação do ativo-alvo era aproximadamente 140 milhões de iuanes. Com a contrapartida de 334 milhões de iuanes, Yu Yongjun e outros acionistas “ganharam furiosamente” mais de 200 milhões diretamente.

O relatório de avaliação indica que existem entre a Shanghai Xingke e várias subsidiárias da Tianyu Co., Ltd. diversas relações de circulação de fundos e negócios. Em janeiro de 2026, a Shanghai Xingke vendeu à Tianyu Co., Ltd. e às empresas relacionadas por ela controladas no montante de 840,6 mil iuanes; do lado das compras, em janeiro de 2026 a Shanghai Xingke comprou a uma parte relacionada, a Changyi Tianyu Pharmaceutical Co., Ltd., no valor de 55.41M de iuanes. As transações entre partes relacionadas ocupam uma posição importante na receita do empreendimento-alvo e nas suas compras.

O anúncio de transações entre partes relacionadas divulgado no início do ano pela Tianyu Co., Ltd. indica que, no ano fiscal de 2026, a empresa e as suas subsidiárias pretendem comprar matérias-primas à Shanghai Xingke e às suas subsidiárias e vender produtos, prevendo que o total das transações entre partes relacionadas não exceda 160 milhões de iuanes.

Esta dupla ligação de “montante a jusante + relação acionária” faz com que a razoabilidade do preço da operação seja fortemente contestada.

Com esta grande aquisição, a Tianyu Co., Ltd. enfrentará ainda três riscos importantes a seguir.

Em primeiro lugar, risco de fundos. De acordo com o anúncio, toda a contrapartida desta operação, no valor de 334 milhões de iuanes, será paga em dinheiro. A origem dos fundos são os fundos próprios da empresa e uma conjugação com empréstimos bancários para aquisição. Isto representa um teste severo para a situação financeira da própria Tianyu Co., Ltd.

O relatório do terceiro trimestre de 2025 da Tianyu Co., Ltd. mostra que o saldo de caixa e equivalentes monetários da empresa é de 388 milhões de iuanes. Além disso, nos últimos dois anos, a taxa de passivo sobre ativos da empresa tem aumentado de forma evidente: subiu de 36,05% em 2021 para 43,32% no relatório do terceiro trimestre de 2025, situando-se numa faixa relativamente elevada entre os pares; em simultâneo, o saldo de empréstimos de curto prazo subiu de 423 milhões de iuanes em 2021 para 840.6k de iuanes, com um aumento significativo.

Em segundo lugar, por trás do elevado prémio, a capacidade de gerar lucros do ativo-alvo tem volatilidade. O relatório de auditoria indica que, em 2025, a Shanghai Xingke obteve uma receita operacional de 454 milhões de iuanes e um lucro líquido de 26,17 milhões de iuanes, com desempenho razoável. Porém, na data-base de avaliação, em janeiro de 2026, ocorreu um prejuízo num único mês: a receita operacional foi de 43,98 milhões de iuanes e o lucro líquido foi um prejuízo de 21.08M de iuanes.

Em terceiro lugar, a empresa do ativo-alvo também apresenta um considerável risco de passivos e de recuperação de contas a receber.

Há suspeitas de “grande depósito, grande empréstimo” no ativo-alvo. O relatório de auditoria indica que, em 31 de janeiro, o total de passivos no balanço consolidado da Shanghai Xingke era de cerca de 200 milhões de iuanes, e que o saldo de caixa e equivalentes monetários registado era de 1.41B de iuanes, enquanto os empréstimos de curto prazo atingiam 106 milhões de iuanes.

No que diz respeito a contas a receber, o relatório de avaliação indica que o ativo-alvo já considerou 5 clientes, como a Inner Mongolia Pukang Pharmaceutical Co., Ltd., cujos clientes poderão ter pouca capacidade de recuperação de pagamentos devido a dificuldades operacionais; a empresa estima a perda integral das suas contas a receber. Quanto a 5 clientes, como a Suzhou Kunpeng Biotechnology Co., Ltd., em relação aos quais já foram tomadas medidas legais, foram provisionados, em base individual, 80% para devedores duvidosos.

A Interface News também notou que esta aquisição não definiu cláusulas de compromisso de desempenho. Isto significa que a parte vendedora, incluindo Yu Yongjun e outros, não assume o risco de o desempenho não atingir as metas; todos os riscos operacionais ficarão a cargo da empresa cotada após a injeção.

A Interface News contatou a Tianyu Co., Ltd. por telefone sobre questões como compromisso de desempenho e sinergias. Em resposta exclusiva, a empresa afirmou que, após avaliação, a empresa cotada considera que o desempenho da empresa-alvo é relativamente estável e, por enquanto, não tem intenção de acrescentar cláusulas de compromisso de desempenho. Quanto às sinergias de negócio, a Shanghai Xingke tem procura de mercado, mas não possui capacidade produtiva suficiente; e os pedidos em mãos são relativamente abundantes. A empresa cotada pode fornecer capacidade adicional para satisfazer as necessidades do mercado. Ao mesmo tempo, isto pode melhorar eficazmente a taxa de utilização da capacidade da própria empresa e concretizar uma situação de ganhos mútuos. “No entanto, a dificuldade de aprovação de capacidade na região de Xangai é relativamente alta. Temos capacidade adicional que podemos fornecer a esta empresa. Quanto ao montante específico de receita que pode contribuir e para que nível pode melhorar, por ora não nos é conveniente revelar.”

Este caso de aquisição, dominado pelo acionista maioritário, com elevado prémio, volatilidade de lucros no curto prazo, ausência de compromisso de desempenho, pagamento em numerário de grande montante e outros fatores sobrepostos, quem é o beneficiário final?

De acordo com o plano de transação, “o dinheiro que sai do grupo” nesta operação, sem dúvida, segue diretamente para Yu Yongjun, o acionista maioritário, que antecipa a realização de cerca de 150 milhões de iuanes.