Orientação forte, aumento de capacidades, mecanismos aprimorados Shanghai adota 16 medidas para flexibilizar fundos de capital estatal

Jornalista do Securities Times, Zhang Shuxian

A 7 de abril, a Comissão de Supervisão e Administração de Ativos Estatais de Xangai (daqui em diante, “SASAC de Xangai”) emitiu oficialmente as “Opiniões Orientadoras sobre a Promoção Adicional do Desenvolvimento de Alta Qualidade dos Fundos de Investimento Privado em Capital Próprio (Private Equity) das Empresas Supervisionadas pela SASAC de Xangai” (daqui em diante, “Opiniões Orientadoras”), que, em três vertentes — fortalecer a orientação, melhorar as capacidades e otimizar os mecanismos — formaram 16 medidas de trabalho, impulsionando o capital estatal a tornar-se capital de longo prazo, capital paciente e capital estratégico para servir o desenvolvimento da indústria.

A jornalista do Securities Times observa que as “Opiniões Orientadoras” se concentram no ciclo completo de operação dos fundos, como a constituição de fundos, a avaliação de ativos e a tomada de decisões de investimento, e aperfeiçoam e complementam o “Regulamento de Gestão dos Fundos de Investimento Privado em Capital Próprio das Empresas Supervisionadas pela SASAC de Xangai” (daqui em diante, “Regulamento de Gestão do Fundo”), publicado em agosto de 2024 pela SASAC de Xangai.

Por exemplo, o “Regulamento de Gestão do Fundo” estabelece que as empresas supervisionadas que iniciem a constituição de um fundo ou participem em investimentos num fundo devem, após a aprovação da avaliação no grupo, proceder a um registo prévio ou a um relatório junto da SASAC de Xangai. As “Opiniões Orientadoras”, para a situação especial em que a empresa supervisionada inicia a constituição do fundo, mas não realiza aportes, clarificam requisitos de registo após a implementação, ficando a gestão global a cargo de cada empresa supervisionada.

O “Regulamento de Gestão do Fundo” exige que as empresas supervisionadas aproveitem plenamente o efeito de ampliação do capital do fundo e, com base em diferentes tipos de fundo, estabelecem limites superiores percentuais de subscrição (commitment) em termos gerais. As “Opiniões Orientadoras”, combinando com a situação apurada em investigação, prevêem que, ao iniciar a constituição de fundos específicos com um único ativo dentro do âmbito do negócio principal, as empresas supervisionadas possam permitir uma flexibilização da proporção de capital a subscrever e apoiar a simplificação adequada dos procedimentos internos de constituição.

No que toca ao mecanismo de tomada de decisão de investimento, a SASAC de Xangai explica que, após a investigação, verificou-se que existe uma tendência de “transformação em GP” por parte de LPs estatais no mercado. Ao garantirem os seus direitos através da obtenção de nomeação de membros para o comité de decisões de investimento, e como uma grande maioria das votações é feita no modelo de “votos institucionais”, isso afeta, em certa medida, a eficiência das decisões de investimento. A este respeito, as “Opiniões Orientadoras” propõem que as empresas supervisionadas podem adotar formas como designar observadores no comité de decisões de investimento ou membros do comité consultivo de conselheiros para garantir o direito à informação e o direito de supervisão; quanto à necessidade efetiva de nomear membros para o comité de decisões de investimento, devem ser indicadas pessoas com capacidade para desempenhar funções e que ajudem a melhorar o nível das decisões, e apoia-se que estas emitam, de forma independente e dentro do âmbito de autorização, opiniões sobre decisões de investimento (ou seja, “voto individual”). Ao mesmo tempo, incentiva-se ainda mais que os fundos de capital estatal, conforme necessário, introduzam uma determinada proporção de especialistas da indústria como membros do comité de decisões de investimento, para elevar a profissionalização do comité.

Tendo em conta que gestores de fundos excelentes possuem forte capacidade profissional, conseguem identificar com precisão o valor potencial de projetos de hard tech em fase inicial e produzir uma precificação mais alinhada com as regras do mercado e com a credibilidade da indústria. As “Opiniões Orientadoras” clarificam ainda que as empresas supervisionadas podem, após os respetivos procedimentos de decisão, definir de forma diferenciada condições como a proporção de capital de origem estatal, a taxa de remuneração/retorno mínimo (threshold) e a base para o cálculo das comissões de gestão para gestores excelentes de fundos, com enfoque em fundos com prioridade para empresas tecnológicas em fase de seed e fase de arranque, cujos critérios podem ser ainda mais flexibilizados.

Quanto à capacidade de precificação do lead investment, considerando que a incerteza dos projetos em fase inicial é elevada e muitas vezes faltam indicadores financeiros de referência, a exigência sobre a capacidade de avaliação e precificação da equipa de gestão é maior. As “Opiniões Orientadoras” enfatizam que os fundos de capital estatal devem adotar métodos científicos de avaliação adequados aos diferentes estágios de crescimento das empresas tecnológicas, dando destaque a indicadores-chave como a capacidade do núcleo da equipa, a intensidade de investimento em investigação e desenvolvimento, a originalidade e o nível de avanço da tecnologia, a qualidade das patentes, a posição estratégica na cadeia industrial e as expectativas de crescimento, para efetivamente melhorar a capacidade de precificação de lead investment no domínio de tecnologia e inovação em fase inicial.

O follow-on investment e a repartição de lucros em excesso (excedent return sharing) são mecanismos de incentivo e de restrição amplamente aplicados em fundos orientados pelo mercado. Para alinhar ainda mais com os fundos orientados pelo mercado, as “Opiniões Orientadoras” incentivam que os fundos de investimento na indústria e os fundos de investimento financeiro implementem mecanismos de follow-on investment; e apoiam que a equipa de gestão obtenha ganhos do follow-on investment e a repartição de lucros em excesso através da detenção de plataformas de follow-on investment dos colaboradores (SLP) ou de quotas do GP.

No âmbito do sistema de avaliação e apreciação, as “Opiniões Orientadoras” enfatizam que as empresas supervisionadas devem seguir as regras de operação de investimentos dos fundos, implementar um mecanismo de avaliação que combine avaliações anuais com avaliações de longo ciclo. Deve-se tolerar riscos de investimento normais, não tomando de forma simples o lucro ou prejuízo de um único projeto ou de um único ano como base para avaliação, e eliminar as preocupações com o investimento em projetos da fase inicial. Ao mesmo tempo, exige-se que as empresas supervisionadas, com base no tipo de fundo e na fase de operação em que se encontra, estabeleçam de forma diferenciada indicadores financeiros e indicadores não financeiros.

As “Opiniões Orientadoras” clarificam ainda que, quando as empresas supervisionadas transferirem quotas de fundos ou transferirem participações em empresas já investidas por fundos em regime societário, podem, com base em relatórios de avaliação emitidos por instituições terceiras tendo em conta situações do projeto, casos comparáveis de mercado, liquidez de ativos e outros fatores, determinar de forma razoável a amplitude de ajuste de preço, salvaguardando os direitos do capital estatal e melhorando a eficiência de saída. A SASAC de Xangai afirmou que, ao aprovar os planos de transferência de quotas de fundos estatais, as empresas supervisionadas podem aprovar em simultâneo a amplitude e o limite inferior para ajustes graduais de preço nos casos em que não sejam angariados potenciais adquirentes com intenção de compra, com o objetivo de elevar a eficiência das transações.