Nova regulamentação das ações A! A partir de hoje, implementação oficial! Assunto relacionado com negociações de curto prazo

Para aplicar o regime de supervisão de transacções a curto prazo previsto na Lei dos Valores Mobiliários, e para facilitar a entrada de fundos de médio e longo prazo no mercado, a Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (CSRC) elaborou e publicou as «Algumas Disposições sobre a Supervisão de Transacções a Curto Prazo» (adiante, «as Disposições»), que entram em vigor a partir de 7 de Abril de 2026.

De acordo com especialistas da área, para os investidores comuns, a nova regulamentação significa que as regras do jogo do mercado se tornam mais justas e transparentes. As condutas que tentem tirar partido de zonas pouco claras para realizar transacções com informação privilegiada e fazer especulação a curto prazo serão sujeitas a restrições mais rigorosas.

Clarificar ainda mais os arranjos de supervisão de transacções a curto prazo por grandes accionistas, etc.

Com base numa análise sistemática da legislação, da prática judicial e da supervisão tanto dentro como fora do país, as «Disposições» respondem às preocupações do mercado e clarificam ainda mais os arranjos de supervisão relativos às transacções a curto prazo dos grandes accionistas e dos directores, supervisores e administradores (董监高). As «Disposições» são compostas por doze artigos, sendo os principais conteúdos abrangidos em vários aspectos.

Em primeiro lugar, clarificar os sujeitos e o âmbito dos títulos aplicáveis. No que toca aos sujeitos de transacções a curto prazo, são incluídas na área de aplicação as situações em que, no momento da compra e da venda, a entidade tem a qualidade de grande accionista ou de董监高, e que, no momento da compra, não possui uma determinada qualidade específica, mas que, no momento da venda, a possui. O âmbito de valores mobiliários em causa inclui acções e certificados de depósito de acções, obrigações de sociedades com possibilidade de troca (adiante, «obrigações permutáveis»), obrigações convertíveis (可转债) e outros títulos com natureza de capital.

Em segundo lugar, clarificar os critérios para a identificação e o cálculo dos momentos de detenção e de transacção. Em conjugação com a prática de supervisão, são clarificados uma série de critérios de identificação e de cálculo, incluindo, em concreto:

Em primeiro lugar, os momentos de compra e de venda são determinados pela data do registo de transferência dos títulos.

Em segundo lugar, a percentagem de detenção de grandes accionistas de mais de 5% é calculada pela soma das acções já emitidas ou das que já foram colocadas em negociação e transferidas publicamente, dentro e fora do território, da mesma sociedade cotada e da mesma sociedade cotada no New Third Board (Ninho do Terceiro) (新三板).

Em terceiro lugar, a detenção por parte da Central de Compensação de Hong Kong (Hong Kong Central Clearing) como titular nominal ao abrigo do mecanismo de ligação entre mercados (互联互通) que exceda 5% não é considerada como detenção de grande accionista.

Em quarto lugar, os títulos em que incide a transacção a curto prazo não são objecto de cálculo por agregação entre diferentes categorias.

Em quinto lugar, um mesmo investidor estrangeiro deve agregar a quantidade de títulos que detém por meio de investidor institucional estrangeiro qualificado (QFII), investidor institucional estrangeiro qualificado em renminbi (RQFII), investidor estratégico estrangeiro e do mecanismo de ligação entre Xangai e Shenzhen e Hong Kong (沪深港通).

Em terceiro lugar, são previstas situações de isenção. São clarificadas 13 situações de isenção, que, sobretudo, abrangem três tipos de situações:

Em primeiro lugar, de acordo com a concepção do produto ou do sistema do negócio, existe uma expectativa clara do mercado quanto às etapas relevantes do negócio e é necessário apoiar o desenvolvimento do negócio, como a conversão de acções preferenciais, a conversão, resgate e recompra (回售) de obrigações convertíveis, a troca, resgate e recompra de obrigações permutáveis, subscrição (认购), subscrição/aplicação (申购) e resgate de ETF, atribuições, registo e exercício relacionados com incentivos de capital próprio, e negócios de market making (做市).

Em segundo lugar, variações na detenção causadas por factores objectivos que não são de transacção, como execução forçada por via judicial, sucessão, doação, transferência gratuita de participações estatais, etc.

Em terceiro lugar, transacções realizadas, de acordo com as disposições de supervisão ou para responder a riscos financeiros graves e para manter a estabilidade financeira, de forma legal e em conformidade com as regras, como emissão com fraude com determinação de recompra (责令回购), recompra de participações vendidas em violação das regras com determinação de recompra (违规减持责令购回), etc. Para evitar a utilização das situações de isenção para contornar a supervisão, as «Disposições» esclarecem que, se as referidas condutas envolverem a obtenção de benefícios ilegais, como o recurso a vantagens de informação, não será concedida isenção.

Por último, clarificar os arranjos de aplicação às instituições. Quanto às três categorias de situações em que a gestão é feita por instituições profissionais e em que são abertas contas de títulos separadas por produto ou por carteira, a detenção é calculada individualmente por conta única e identificada do produto (一码通), por produto ou por carteira:

Em primeiro lugar, fundos públicos sediados no mercado interno (境内公募基金), fundo nacional de segurança social, fundos de pensões básicas, fundos de pensões anuais, fundos de seguros (insurance funds), etc.

Em segundo lugar, produtos de gestão privada de tipo agregado (集合私募资管产品) geridos por instituições de gestão de fundos de valores mobiliários e de futuros, bem como fundos privados de investimento em valores mobiliários que cumpram os requisitos de supervisão.

Em terceiro lugar, fundos públicos de investimento estrangeiro (境外公募基金) que participem em transacções de títulos no mercado interno por meio de investidores institucionais estrangeiros qualificados e do mecanismo de ligação entre Xangai e Shenzhen e Hong Kong (沪深港通), e que, de acordo com os requisitos, comuniquem as informações da detenção na direcção norte (北向持股) relativas ao respectivo produto. Para evitar que o recurso a esta medida contorne a supervisão, as «Disposições» esclarecem que, se os referidos produtos ou carteiras não puderem ser operados de forma independentemente regulamentada ou se existirem, durante o processo de transacção, conflitos de interesses, violações de regulamentos ou outras situações ilegais e irregulares, não serão calculados separadamente as quantidades de títulos detidos.

O empréstimo de títulos para transacção (transporte) não constitui uma situação de isenção

O artigo 6.º das «Disposições» utiliza o formato de «lista de isenções», enumerando 13 situações que não constituem transacções a curto prazo, agrupando-as principalmente em três grandes categorias.

Segundo se informa, no projecto de parecer de 2023 foi incluída, como situação excepcional, «conduzir o negócio de empréstimo de títulos nos termos das «Medidas de Experiência para a Supervisão do Negócio de Empréstimo de Títulos (转融通)», emprestando e devolvendo acções ou outros valores mobiliários com natureza de capital», mas nas «novas regras» de 2026 essa excepção foi removida.

O escritório de advogados Jia Yuan (嘉源律所) afirmou que essa alteração poderá dever-se ao facto de, na prática, existirem accionistas de sociedades cotadas que diminuem de forma dissimulada a sua participação através do negócio de empréstimo de títulos (转融通), ou seja, por meio de empréstimo de títulos para reduzir de forma disfarçada a participação, realizando, de forma disfarçada, uma «transferência temporária» das acções. Por razões de prudência, ao determinar se uma transacção constitui transacção a curto prazo, a operação de empréstimo de títulos também deve ser considerada como «venda».

As novas regras de 2026 clarificam que, as acções de compra geradas por recompra ordenada pela CSRC, ou por recompra ordenada por reduções ilegais de participações, ou ainda por recompra proactiva de participações reduzidas ilegalmente pelo próprio sujeito que violou as regras, não desencadeiam transacções a curto prazo; simultaneamente, foi introduzida uma isenção legal para transacções necessárias para responder a riscos financeiros graves e para manter a estabilidade financeira. O escritório de advogados Jia Yuan referiu que as referidas situações de isenção estabelecem um ciclo fechado de lógica «redução ilegal de participações — recompra ordenada». No passado, quando aos accionistas era ordenada a recompra, estes poderiam preocupar-se com o facto de a própria recompra voltar a constituir transacção a curto prazo; as novas regras de 2026 eliminaram completamente essa contradição de conformidade.

No que respeita aos sujeitos aplicáveis, o artigo 8.º das «Disposições» clarifica que os títulos detidos pelos directores, supervisores e gestores de topo envolvidos no reconhecimento de transacções a curto prazo, bem como pelos accionistas pessoas singulares, incluem os títulos detidos pelos seus cônjuges, pais, filhos e os títulos detidos por meio de contas de terceiros.

O escritório de advogados Chengda (大成律所) afirmou que isso significa que os «poucos decisores-chave» (关键少数) não têm apenas de gerir bem a si próprios, mas também precisam reforçar a gestão das contas de títulos dos membros da família, para evitar violações resultantes de operações incorrectas por parte de familiares próximos. No que toca, para investidores com identidades específicas, aos títulos detidos por cônjuges, pais e filhos, as «Disposições» esclarecem que, com base na relação de identidade, são considerados incondicionalmente como os títulos detidos por eles próprios; já para títulos detidos por terceiros que não tenham relação de parentesco com os mesmos, é necessário que exista «utilização de títulos detidos por outrem» para que possam ser agregados no cálculo, o que, no caso de conluio prévio entre as duas partes, criará maiores dificuldades na recolha de provas, colocando desafios à aplicação administrativa da lei em matéria de títulos.

Paginação: Wang Lulü (王璐璐)

Revisão: Yao Yuan (姚远)

(Responsável pela edição: Zhang Xiaobo ）

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