Ações do "Rei dos Colchões" Xilinmen sob investigação, desaparecimento misterioso de 100 milhões de yuans em dinheiro vivo

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Repórter丨Cui Wenjing

Editor丨Bao Fangming

No dia 1 de abril, a empresa de tecnologia de sono para a casa Joye Limi Health Sleep Technology Co., Ltd. (a seguir, “Joye Limi”) divulgou, em sequência, quatro comunicados de grande impacto, expondo completamente, aos holofotes do mercado de capitais, a crise interna que esta empresa-líder do setor dos colchões mantinha oculta.

A empresa foi objeto de instauração de inquérito pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (CSRC). O acionista controlador foi objeto de instauração de inquérito pela CSRC. As participações do acionista controlador e das suas pessoas em conjunto foram congeladas judicialmente. Como parte autora, a empresa cotada Joye Limi levou o acionista controlador e as suas pessoas em conjunto a tribunal, reclamando um montante de compensação de quase 4,8 mil milhões de yuans.

Quatro comunicados, e cada um deles seria suficiente para fazer os investidores tremer de medo.

A faísca que iniciou tudo isso remonta a 27 de março. Nesse dia, a Joye Limi divulgou que 100 milhões de yuans de fundos da sua subsidiária foram transferidos ilegalmente por pessoal interno. No mesmo dia em que o comunicado foi emitido, a Bolsa de Valores de Xangai expediu rapidamente uma carta de trabalho de supervisão, exigindo que a empresa realizasse uma autoanálise completa.

Assim que o “radar” da supervisão foi ativado, passou a identificar com precisão onde estava o problema. Sob forte impulso e supervisão, a Joye Limi realizou uma autoanálise interna; poucos dias depois, veio à tona uma verdade ainda mais chocante: o acionista controlador, por meio de técnicas complexas como transições de empréstimos (loan switching) e financiamento por factoring, estaria supostamente a tratar a empresa cotada como o seu próprio “multibanco”. O saldo de utilização de fundos não relacionados com a atividade atingiu 190 milhões de yuans, muito acima da linha vermelha regulatória.

De 27 de março, quando a bolsa de Xangai emitiu a carta de trabalho de supervisão, até 1 de abril, quando a CSRC instaurou formalmente o inquérito, passaram apenas 5 dias. Da descoberta do problema ao impulso para a autoanálise; da revelação da verdade à responsabilização, a instância reguladora, com ímpeto de trovão, rasgou rapidamente o “buraco negro” de controlo interno desta empresa cotada.

Esta empresa, que antes se apresentava com o argumento “proteger a coluna”, agora, devido ao “colapso” da governação interna, empurra-se para a beira do precipício em que é aplicada uma medida de aviso de risco.

（Área de fábrica da Joye Limi. Site oficial da empresa/Imagem）

No mercado de capitais, até ao fecho de 1 de abril, o preço das ações da Joye Limi era de 15,2 yuans por ação, e a sua capitalização bolsista era de 480M de yuans.

Da carta de trabalho ao inquérito, a “batalha-relâmpago” de 5 dias da supervisão

O comunicado de 1 de abril, para a Joye Limi, não foi diferente de uma “sentença” pública.

As informações divulgadas nesse dia mostram que a empresa e o acionista controlador, Chen A Yu, receberam em simultâneo da CSRC as “Notificações de Instauração de Inquérito”, apontando para “alegadas violações e irregularidades na divulgação de informação”. Isto significa que a entidade reguladora já tinha em mãos indícios suficientes para iniciar o procedimento de instauração de inquérito—e não se tratava de modo algum de uma simples carta de pedidos de esclarecimento, mas sim de uma “senha” formal do processo de investigação.

O que realmente merece atenção, porém, é a eficiência regulatória impressionante por trás disso.

Voltemos no tempo até 27 de março. Nesse dia, a Joye Limi divulgou que 100 milhões de yuans em fundos da subsidiária Joytu Technology Co., Ltd. foram transferidos ilegalmente. Quase ao mesmo tempo, a carta de trabalho de supervisão da bolsa de Xangai já tinha sido entregue à empresa, exigindo uma autoanálise completa dos assuntos relevantes. Desde a exposição do problema até a intervenção regulatória, praticamente não houve diferença de tempo. A rápida reação da bolsa de Xangai é como uma pedra atirada para um lago sereno, desencadeando uma série de reações em cadeia que viriam a seguir.

Sob forte impulso da carta de trabalho de supervisão, a Joye Limi foi obrigada a realizar uma autoanálise interna. Em poucos dias, a questão de utilização de fundos pelo acionista controlador, escondida por detrás de transações complexas, foi sendo revelada camada a camada. Da rotação por empréstimos até ao financiamento por factoring, uma cadeia de transferência de benefícios que atravessa centenas de milhões de yuans foi ficando gradualmente clara.

E a ação da CSRC foi ainda mais “relâmpago”. Em 27 de março, a bolsa de Xangai emitiu a carta de trabalho; em 1 de abril, a CSRC instaurou formalmente o inquérito—entre ambos passaram apenas 5 dias.

Ainda mais notável é que a instauração do inquérito e o processo que a Joye Limi moveu contra o acionista controlador ocorreram no mesmo dia. Em 1 de abril, a Joye Limi, na qualidade de autora, levou a tribunal, em conjunto, o acionista controlador Zhejiang Huayi Intelligent Manufacturing Co., Ltd., a parte em conjunto Huahan Investment e o controlador efetivo Chen A Yu. O montante envolvido na causa totalizou 478 milhões de yuans—um valor equivalente a 1,48 vezes o lucro líquido atribuível aos acionistas da Joye Limi relativo a 2024.

Os detalhes divulgados na petição inicial são ainda mais arrepiantes. O acionista controlador e as suas partes relacionadas teriam feito apropriação indevida dos interesses da empresa através de dois modelos: primeiro, o modelo de transição por empréstimos; o acionista controlador, por meio dos negócios de transição por empréstimos através de empréstimos da empresa, manteve até hoje 72 milhões de yuans devidos à Joye Limi sem devolver. Segundo, o modelo de financiamento por factoring; o acionista controlador teria solicitado financiamento ao banco em nome dos fornecedores, e os fundos acabaram por ser encaminhados ao acionista controlador e às contas por ele indicadas, totalizando mais de 406 milhões de yuans obtidos. Porém, esses valores já efetivamente obtidos pelo acionista controlador exigem que a Joye Limi assuma a obrigação de pagamento. Devido ao vencimento de parte dos “contas a pagar”, a Joye Limi já assumiu de facto, junto ao banco, obrigações de pagamento superiores a 63 milhões de yuans; e a sua subsidiária, a Shunxi Company, também já assumiu obrigações de pagamento superiores a 8.11M de yuans.

Por detrás desta série de números, projeta-se um facto inquietante: o acionista controlador poderá estar a encarar a empresa cotada como o seu próprio “multibanco”, e a “faca cirúrgica” para esvaziar a empresa cotada pode estar escondida nos arranjos complexos de financiamento e nas transações com partes relacionadas. É muito provável que estas operações não tenham passado por procedimentos de deliberação conformes e não tenham sido cumpridas obrigações de divulgação de informação—o que, precisamente, confirma a razão apresentada pela CSRC para a instauração do inquérito, “alegadas violações e irregularidades na divulgação de informação”. E foi mesmo a intervenção rápida da supervisão que fez com que estas operações, escondidas no escuro, viessem à tona em poucos dias.

Em simultâneo, as participações do acionista controlador e das suas pessoas em conjunto também foram congeladas judicialmente. Todas as 810,7 mil ações detidas pelo controlador efetivo Chen A Yu foram totalmente congeladas, correspondendo a 100% das ações detidas por ele; 3.16M de ações da Huayi Intelligent Manufacturing foram congeladas; e 8,4 milhões de ações da Huahan Investment foram congeladas. Embora essas ações congeladas representem apenas cerca de 14,69% do total das participações do acionista controlador e das suas pessoas em conjunto, a detenção do controlador efetivo sofreu um “fracasso total”—e o sinal libertado dispensa explicações: esta crise já não é apenas um problema contabilístico, mas sim um litígio jurídico real e concreto.

O desaparecimento estranho de 100 milhões de yuans

Em 27 de março, um comunicado tornou-se a peça-chave que derrubou “a primeira peça de dominó” desta crise.

Nesse dia, a Joye Limi divulgou uma notícia que deixou muitos perplexos: os fundos na conta bancária da sua subsidiária controlada, Joytu Technology Co., Ltd. (a seguir, “Joytu Technology”), foram transferidos ilegalmente por pessoal interno, aproveitando-se do cargo, num montante acumulado de 100 milhões de yuans.

Atenção: isto não foi um desvio, nem uma ocupação—foi uma “transferência ilegal”. Em termos simples, alguém transferiu diretamente o dinheiro da empresa. A Joye Limi, em 26 de março, solicitou às autoridades policiais que instaurassem um inquérito e investigassem. Isto significa que já não se trata de uma disputa interna da empresa, mas sim de um “caso” que entrou no processo de investigação criminal.

Importa notar que a Joye Limi aplicou um congelamento cautelar às contas bancárias relevantes potencialmente envolvidas, no montante de cerca de 900 milhões de yuans. Os 100 milhões de yuans foram desviados; os 900 milhões de yuans foram congelados. O montante total envolvido e congelado ultrapassa 1 mil milhões de yuans. O que significa este número? Equivale a 26,54% do valor líquido de activos auditado mais recente da Joye Limi e a 42,69% do caixa e equivalentes monetários—por outras palavras, mais de 40% da liquidez em caixa da Joye Limi já desapareceu ou foi bloqueada, não podendo ser utilizada.

Este caso aparentemente isolado de transferência de fundos de uma subsidiária poderia ter sido tratado como um “assunto ocasional”. Contudo, o radar regulatório foi muito mais sensível do que se imaginava. No mesmo dia em que o comunicado foi emitido, a carta de trabalho de supervisão da bolsa de Xangai já tinha sido entregue à Joye Limi; os alvos incluíam a própria empresa cotada, diretores, dirigentes superiores, o acionista controlador e o efetivo controlador.

Foi precisamente esta carta de trabalho de supervisão que se tornou a “faísca” para desencadear uma série de acontecimentos subsequentes. Sob forte impulso e supervisão, a Joye Limi viu-se obrigada a fazer autoanálise interna. À medida que a autoanálise se aprofundava, a questão de ocupação de fundos do acionista controlador durante muito tempo veio gradualmente à tona. De 27 de março a 1 de abril, em poucos dias, uma rede de apropriação de benefícios envolvendo quase 500 milhões de yuans foi revelada passo a passo.

A velocidade de acompanhamento por parte da CSRC também permitiu ver a determinação da supervisão de “tolerância zero”. Enquanto a Joye Limi ainda fazia autoanálise interna, a CSRC já tinha iniciado em paralelo o processo de investigação. Em 27 de março, a bolsa de Xangai emitiu a carta de trabalho; em 1 de abril, a CSRC instaurou formalmente o inquérito—a rapidez da resposta e a articulação estreita entre as entidades reguladoras formaram uma cadeia regulatória sem falhas. Da supervisão diária da bolsa até à instauração do inquérito pela CSRC, duas camadas de supervisão concluíram a ligação perfeita em apenas 5 dias, o que é extremamente raro nas práticas de supervisão do mercado A-share até então.

Sob a pressão da supervisão, a “exposição dos problemas internos ao exterior”

Se a transferência de fundos da subsidiária foi um “imprevisto”, então a ocupação de fundos pelo acionista controlador é uma “acumulação de maus hábitos”. E o que tornou estes “problemas” públicos foi justamente o mecanismo de pressão indireta sob supervisão rigorosa.

Sob a exigência da carta de trabalho de supervisão, a Joye Limi, através de autoanálise, conseguiu finalmente tornar públicos estes “escândalos internos”. Até ao dia de divulgação do comunicado a 1 de abril, o saldo de fundos utilizados sem fins operacionais pelo acionista controlador e pelas suas partes relacionadas na Joye Limi acumulou 190 milhões de yuans. Este montante já ultrapassou em mais de 5% o valor absoluto do último valor de activos líquidos auditados da Joye Limi, tendo já ativado as condições rígidas para a “Outras Medidas de Aviso de Risco” (ou seja, ST).

As regras estão escritas com clareza: se o acionista controlador e as suas partes relacionadas não concluírem a compensação ou a rectificação no prazo de 8.11Mês, as ações da empresa serão sujeitas a outras medidas de aviso de risco. A contagem decrescente de um mês já começou, e não sobra muito tempo para a Joye Limi. E a divulgação deste resultado é justamente o produto de a empresa, sob forte intervenção regulatória, ser forçada a fazer um “check-up” de si mesma. Se não houvesse a exigência da carta de trabalho de supervisão, estas questões de ocupação de fundos poderiam continuar escondidas por detrás de estruturas de transação complexas, sem que ninguém soubesse quando viriam a ser reveladas.

Mas isto não é tudo. O comunicado contém também um trecho de “coisas não ditas”: além da ocupação de fundos sem fins operacionais, o acionista controlador e as suas partes relacionadas também teriam situações de prestação de garantias de forma irregular por via da empresa, sem procedimentos de deliberação aprovados. O montante específico ainda não foi divulgado; apenas se escreve “dependendo do montante que for finalmente reconhecido pelas investigações adicionais da empresa e pelas entidades reguladoras”. Isto significa que os 190 milhões de yuans de ocupação de fundos atualmente divulgados podem não ser o total, e o número real poderá ainda mudar.

O risco de auditoria também existe. O comunicado explicita que, se a entidade de auditoria, por causa deste caso, não emitir parecer sem reservas acerca da eficácia do controlo interno dos relatórios financeiros da empresa em 31 de dezembro de 2025, bem como sobre o relatório de auditoria da empresa relativo a 2025, então as ações da empresa poderão, após a divulgação do relatório anual de 2025, ser sujeitas a outras medidas de aviso de risco ou a aviso de risco de exclusão de bolsa. Ou seja, para além do risco de ST dentro de 8.4Mês, há ainda uma “espada de Dâmocles” mais pesada pairando sobre a Joye Limi.

Ao rever o desempenho da Joye Limi nos últimos anos, em 2024 a receita da empresa foi de 8.73B de yuans, um aumento marginal de 0,59% em termos homólogos; porém, o lucro líquido atribuível aos acionistas foi apenas de 322M de yuans, com uma queda acentuada de 24,84% em termos homólogos. O fluxo de caixa das atividades operacionais também caiu de 1.25B de yuans para 787 milhões de yuans, uma redução de 37,23%. Embora o negócio principal ainda se mantenha, as fissuras na governação interna já se estenderam ao desempenho financeiro. Agora, somando as notícias negativas múltiplas, como o esvaziamento pelo acionista controlador, a instauração de inquérito pela CSRC e o congelamento judicial, pode-se dizer que o desafio é enorme.

Numa perspetiva mais macro, o caso da Joye Limi não é um caso isolado, mas a velocidade de resposta da supervisão estabeleceu um novo recorde. As novas “Dez Regras Nacionais para o Setor de Valores” de 2024 e as respetivas medidas de apoio afirmam claramente a exigência de “promover que as empresas cotadas aumentem o valor de investimento”, reforçam a supervisão dos dividendos em numerário das empresas cotadas, ligam a distribuição de dividendos à redução de participação, e introduzem a implementação de disposições de ST quando os dividendos não atingem os requisitos. Em simultâneo, a intensidade das investigações da supervisão sobre comportamentos como ocupação de fundos, garantias irregulares e violações das regras de divulgação de informação também está a aumentar continuamente. Desde o início deste ano, várias empresas cotadas já foram sujeitas a medidas de aviso de risco ou a instauração de inquéritos devido a problemas como ocupação de fundos por acionistas controladores. Porém, casos como o da Joye Limi, em que de a exposição do problema até a instauração do inquérito passaram apenas 5 dias, continuam a ser extremamente raros.

O “apertero” da supervisão está a apertar a um ritmo sem precedentes. Qualquer tentativa de saquear interesses da empresa cotada através de arranjos complexos enfrentará responsabilizações cada vez mais severas. A carta de trabalho de supervisão de 27 de março e a instauração do inquérito em 1 de abril formaram um “conjunto de golpes” regulatório: a rapidez e a intensidade, assim como a força, enviaram ao mercado um sinal claro—quanto a comportamentos que lesem os interesses das empresas cotadas, a supervisão não atrasará nem um segundo.

Para a Joye Limi, esta crise, desencadeada pela carta de trabalho de supervisão e levada ao auge pela instauração do inquérito, é tanto um processo doloroso de “expor os problemas internos ao exterior” como um teste de sobrevivência. O facto de a empresa cotada intentar ação voluntariamente contra o acionista controlador não é comum na história das bolsas A; em certa medida, também mostra que, sob a pressão da supervisão rigorosa, a direção da empresa teve de se separar dos acionistas com problemas e da determinação de proteger os interesses da empresa cotada. Mas a realidade à frente é dura: como é que, no prazo de 63Mês, se pode compensar 190 milhões de yuans de ocupação de fundos? E se o risco do relatório de auditoria conseguirá ser resolvido é, igualmente, uma incógnita.

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Responsável: Song Yafang