Nova regulamentação das ações A! A partir de hoje, implementação oficial! Assunto relacionado à negociação de curto prazo

Para concretizar o regime de supervisão das transacções de curto prazo previsto na Lei dos Valores Mobiliários e facilitar a entrada de capitais de longo e médio prazo no mercado, a Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China elaborou e publicou o «Algumas Disposições sobre a Supervisão das Transacções de Curto Prazo» (a seguir, «as Disposições»), que entra em vigor a partir de 7 de Abril de 2026.

Especialistas do sector consideram que, para o investidor comum, a nova regulamentação significa que as regras do jogo do mercado se tornam mais justas e transparentes. Aquelas acções que procuram tirar partido de zonas cinzentas para realizar transacções com informação privilegiada e para especulação de curto prazo serão sujeitas a uma disciplina ainda mais rigorosa.

Clarificar ainda mais os arranjos de supervisão das transacções de curto prazo por accionistas maioritários, etc.

Com base numa análise sistemática das legislações, práticas judiciais e de supervisão dentro e fora da jurisdição, e no intuito de responder às preocupações do mercado, as «Disposições» clarificam ainda mais os arranjos de supervisão relativos às transacções de curto prazo dos accionistas maioritários e de administradores e gestores (membros do conselho, directores, supervisores e gestores de topo). As «Disposições» têm um total de doze artigos, cujos conteúdos principais incluem vários aspectos.

Em primeiro lugar, é clarificada a delimitação dos sujeitos aplicáveis e do âmbito de títulos. Quanto aos sujeitos das transacções de curto prazo, estão incluídos no âmbito de aplicação aqueles que, no momento da compra e da venda, detêm a qualidade de accionista maioritário ou de administrador e gestor, e que no momento da compra não detêm uma qualidade específica, mas que a detêm no momento da venda. O âmbito dos títulos abrangidos inclui acções e recibos de depósito (depositary receipts), obrigações de sociedades conversíveis com opção de troca (a seguir, «obrigações convertíveis»), obrigações convertíveis e outros títulos com natureza patrimonial.

Em segundo lugar, é clarificada a norma de reconhecimento e cálculo dos momentos de detenção e de transacção. Combinando a prática de supervisão, são clarificados vários critérios de reconhecimento e cálculo, concretamente incluindo:

Em primeiro lugar, os momentos de compra e de venda têm por referência a data do registo de transferência dos títulos.

Em segundo lugar, para accionistas maioritários com uma percentagem de detenção superior a 5%, o cálculo deve ser efectuado por agregação das acções já emitidas ou colocadas para negociação e transferidas publicamente, dentro e fora do país, pela mesma sociedade cotada e pela empresa de divulgação no mercado de empresas em crescimento (New Third Board, NEEQ/novo terceiro conselho).

Em terceiro lugar, a Sociedade de Compensação Central de Hong Kong, na condição de detentora nominal no âmbito do mecanismo de interligação de mercados, cuja detenção seja superior a 5%, não é reconhecida como accionista maioritária.

Em quarto lugar, os títulos cujo conjunto de transacções de curto prazo seja reconhecido não são agregados por categorias de produtos.

Em quinto lugar, um mesmo investidor estrangeiro deve agregar o número de títulos detidos através de investidores institucionais estrangeiros qualificados, investidores institucionais estrangeiros qualificados em renminbi, investidores estratégicos estrangeiros e do mecanismo de ligação Shanghai–Shenzhen–Hong Kong, conforme aplicável.

Em seguida, são previstas as situações de isenção de aplicação. São clarificadas 13 situações de isenção, que abrangem principalmente três tipos de casos:

Em primeiro lugar, casos em que, de acordo com o desenho de produtos ou de regimes de negócio, o mercado tem expectativas claras quanto a etapas específicas do negócio, exigindo apoio ao desenvolvimento do referido negócio; como a conversão de acções preferenciais, a conversão, o resgate e a recompra na esfera de obrigações convertíveis, a troca, o resgate e a recompra no âmbito das obrigações convertíveis, a subscrição, a subscrição/ordem e a recompra no contexto de ETF, a atribuição, registo e exercício relacionados com incentivos de capital próprio, a actividade de market making, etc.

Em segundo lugar, variações de detenção causadas por factores objectivos não relacionados com transacções; como execução coerciva judicial, herança, doação, transferência gratuita de participações do Estado, etc.

Em terceiro lugar, transacções realizadas de acordo com as disposições de supervisão, ou para enfrentar riscos financeiros significativos e manter a estabilidade financeira, de forma legal e em conformidade com regulamentos; como emissões fraudulentas com ordem de recompra, recompra por regresso (buyback) ordenada por venda/alienação ilegal, redução de posição em violação com ordem de recompra, etc. Para prevenir a utilização das situações de isenção para contornar a supervisão, as «Disposições» esclarecem que, se as referidas acções envolverem a obtenção de benefícios ilegais, como a exploração de vantagens de informação, não serão isentadas.

Por fim, é clarificado o arranjo de aplicação às instituições. Para os três tipos de situações em que são geridos por instituições profissionais e, de acordo com produtos ou carteiras, são abertas contas de títulos separadas, a detenção é calculada separadamente por conta «um código para todos» do produto ou da carteira:

Em primeiro lugar, fundos de investimento públicos no mercado interno, fundos nacionais de segurança social, fundos básicos de pensões, fundos de pensões anuais, fundos de seguros e similares.

Em segundo lugar, produtos de gestão privada colectiva de gestão de activos geridos por instituições de gestão de fundos de valores mobiliários e futuros, bem como fundos privados de investimento em valores mobiliários que cumpram os requisitos de supervisão.

Em terceiro lugar, fundos de investimento públicos no estrangeiro que participem na negociação de títulos no mercado interno através de investidores institucionais estrangeiros qualificados e do mecanismo de ligação Shanghai–Shenzhen–Hong Kong, e que, conforme exigido, reportem a detenção do lado norte relativamente aos respectivos produtos. Para evitar a evasão da supervisão através desta medida, as «Disposições» esclarecem que, se os referidos produtos ou carteiras não puderem operar de forma autonomamente regulamentada ou se, no processo de negociação, houver conflitos de interesses, violações de regras e de regulamentos, entre outros, não serão efectuados cálculos separados da quantidade de títulos detidos.

O empréstimo de títulos no âmbito de «transporte de títulos» (transferring and lending) não constitui uma situação de isenção

O artigo 6 das «Disposições» adopta a forma de «lista de isenções», enumerando 13 situações que não constituem transacções de curto prazo, divididas principalmente em três grandes categorias.

Segundo se sabe, no projecto de pareceres de 2023, «conduzir o negócio de transacções de empréstimo de títulos de acordo com as «Medidas de Gestão Provisória para a Supervisão do Negócio de Empréstimo de Títulos» e emprestar e devolver acções ou outros títulos com natureza de capital» constava como uma situação excepcional; porém, na nova regulamentação de 2026, essa excepção foi removida.

O escritório de advocacia Jiyuan afirma que essa alteração pode dever-se ao facto de, na prática, existirem casos em que accionistas de sociedades cotadas recorrem ao negócio de empréstimo de títulos para, de forma indirecta, reduzir posições, isto é, transferem a participação através de empréstimo de títulos para, de forma indirecta, realizar uma «transferência temporária» de acções. Por motivos de prudência, ao avaliar se uma transacção constitui ou não transacção de curto prazo, as operações de empréstimo de títulos também devem ser consideradas como «venda».

A nova regulamentação de 2026 esclarece que as acções de compra geradas porque a Comissão Reguladora de Valores Mobiliários ordenou uma recompra, porque foi ordenada uma recompra em caso de redução ilegal de acções, ou porque o sujeito que violou adquiriu voluntariamente as acções com redução ilegal, não desencadeiam transacções de curto prazo; ao mesmo tempo, foi adicionada uma isenção de transacções legalmente efectuadas para enfrentar riscos financeiros significativos e manter a estabilidade financeira. O escritório de advocacia Jiyuan afirma que, acima das situações de isenção, foi estabelecido um circuito lógico de «redução de posição ilegal — recompra ordenada». No passado, os accionistas, ao serem ordenados a recomprar, poderiam preocupar-se com o facto de o próprio acto de recompra voltar a constituir transacção de curto prazo; com as novas regras de 2026, esse paradoxo de conformidade foi totalmente eliminado.

Quanto aos sujeitos aplicáveis, o artigo 8 das «Disposições» esclarece que os títulos detidos pelos directores, supervisores, administradores de topo e accionistas pessoas singulares envolvidos na determinação de transacções de curto prazo incluem os títulos detidos pelo cônjuge, pais e filhos desses mesmos, bem como os títulos detidos através de contas de terceiros.

O escritório de advocacia Chengda afirma que isto significa que os «poucos realmente decisivos» não só precisam de gerir bem as suas próprias contas de valores mobiliários, como também é necessário reforçar a gestão das contas de valores mobiliários dos membros da família, para evitar que operações incorrectas por parte de familiares próximos conduzam a violações. Para os títulos detidos pelo cônjuge, pais e filhos de investidores com uma determinada identidade, as «Disposições» esclarecem que, com base na relação de identidade, esses títulos são considerados incondicionalmente como títulos detidos por si próprios; já para os títulos detidos por terceiros que não têm uma relação de familiares próximos, é necessário que exista uma situação de «detenção por utilização de conta de terceiros» para que possam ser agregados no cálculo, e isto, no caso de conluio prévio entre as duas partes envolvidas, implicará uma dificuldade considerável na obtenção de prova, colocando desafios à execução administrativa em matéria de valores mobiliários.

Paginação: Wang Lululu

Revisão: Yao Yuan