Era da "penetração substancial" nas transações relacionadas a trusts: construção de um sistema de conformidade para instituições estatais e empresas públicas

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（Fonte: YUANYI Research）

Introdução

Sob a linha estratégica de topo de “forte supervisão, prevenção de riscos e promoção do desenvolvimento”, a supervisão das transacções com partes relacionadas, como instrumento-chave para prevenir a transferência de benefícios e salvaguardar a justiça do mercado, tem vindo a revelar uma tendência de reforço significativo tanto na oferta institucional como na intensidade de aplicação da lei.

A indústria de trust foi a primeira a ser atingida nesta ronda de actualização regulamentar. Na prática, verifica-se que muitos eventos de risco no sector de trusts estão directa ou indirectamente ligados a transacções com partes relacionadas inadequadas, expondo falhas profundas na governação interna de algumas sociedades de trust. Em particular, no caso das sociedades de trust com base em empresas estatais centrais e estatais (SOE), o número de partes relacionadas é elevado, a estrutura accionista é complexa e os cenários de negócio são diversificados; além disso, como têm de cumprir simultaneamente os requisitos do regime “duas linhas” de supervisão financeira e de supervisão de activos estatais, a gestão de conformidade das transacções com partes relacionadas enfrenta desafios ainda mais rigorosos do que os de outras sociedades de trust em geral.

O “Regulamento sobre Medidas de Gestão de Sociedades de Trust”, revisto em 2025, elimina as disposições de comunicação prévia de transacções com partes relacionadas, criando uma ligação eficaz com o “Regulamento sobre a Gestão de Transacções com Partes Relacionadas de Instituições Bancárias e Seguradoras” (a seguir, “Ordem nº 1”), assinalando uma transformação na supervisão das transacções com partes relacionadas das sociedades de trust de um modelo de “controlo por aprovação” para um paradigma de “gestão autónoma + responsabilização a posteriori”. Esta mudança institucional não só confere às sociedades de trust um maior espaço de autonomia, como também impõe requisitos mais elevados ao respectivo sistema de gestão de conformidade.

O presente artigo tenta, a partir de três dimensões — evolução dos regulamentos de supervisão, desafios da prática do sector e progressão na gestão de conformidade — analisar de forma sistemática os problemas centrais e os caminhos para romper o impasse das transacções com partes relacionadas das sociedades de trust com base em empresas estatais centrais e estatais, pela equipa de capital financeiro da Daoke Te.

I. Evolução dos regulamentos de supervisão: a mudança de paradigma de “proibição por princípio” para “normas mais pormenorizadas”

(A) Três grandes mudanças na lógica regulatória

Ao recuar no historial do desenvolvimento da supervisão de transacções com partes relacionadas no sector financeiro da China, é possível observar claramente três mudanças de paradigma importantes:

Primeira fase: período de proibição por princípio. As regras iniciais de supervisão adoptaram uma via de gestão grosseira de “proibição por princípio, autorização por excepção”, com enfoque em juízos formais, prestando atenção a “se ocorre” ou não, em vez de “como ocorre”. Este modelo teve alguma racionalidade institucional no início do desenvolvimento da indústria de trusts; contudo, à medida que a complexidade dos negócios de trust aumentou, as suas limitações tornaram-se cada vez mais evidentes.

Segunda fase: período de normalização sistemática. Com a introdução da “Ordem nº 1” como marco, a estrutura de supervisão materializou um salto qualitativo da “conformidade formal” para a “transparência por penetração substancial”. A “Ordem nº 1” constrói um circuito regulamentar completo, cobrindo a identificação por penetração de partes relacionadas, a gestão por categorias de transacções, o controlo interno de todo o processo e a divulgação de informação em múltiplos níveis, reflectindo a evolução sincronizada entre políticas de supervisão e a complexidade do mercado.

Terceira fase: aprofundamento da responsabilização. O “Regulamento sobre Medidas de Gestão de Sociedades de Trust”, revisto em 2025, elimina as disposições de comunicação prévia de transacções com partes relacionadas; esta alteração tem um significado profundo. Por um lado, cria uma ligação eficaz com a “Ordem nº 1”, unificando os requisitos de supervisão para transacções com partes relacionadas de três categorias de instituições de gestão de activos; por outro lado, ao cancelar a comunicação prévia, a responsabilização do sujeito de gestão é ainda mais reforçada na própria sociedade de trust, poupando simultaneamente recursos de supervisão.

(B) O núcleo institucional da “Ordem nº 1” e o impacto na prática

A concepção institucional da “Ordem nº 1” pode ser resumida como uma arquitectura de supervisão “quatro em um”: mecanismo de identificação por penetração de partes relacionadas, mecanismo de gestão por categorias de transacções, mecanismo de controlo interno de todo o processo e mecanismo de divulgação de informação em múltiplos níveis. Entre estes, a identificação por penetração das partes relacionadas é o ponto de partida lógico de todo o sistema de regras, e também a etapa mais difícil na operação prática.

Vale prestar especial atenção a que a “Ordem nº 1” revisto em 2025 alarga o âmbito de pessoas singulares com relação com “董监高” para “parentes próximos”, existindo uma diferença clara em relação ao âmbito anterior de “cônjuge, pais, filhos adultos e irmãos e irmãs”. Nos termos do Artigo 1045.º do Código Civil, “parentes próximos” inclui cônjuge, pais, filhos, irmãos e irmãs, avós, bisavós e outros ascendentes, bem como netos e bisnetos. Isto significa que o âmbito de identificação de pessoas singulares relacionadas se expandiu significativamente, colocando requisitos mais elevados no trabalho de gestão de partes relacionadas das sociedades de trust com base em empresas estatais centrais e estatais.

Do ponto de vista da lógica global de evolução institucional, a procura central do actual quadro regulatório passou de “restringir a ocorrência de transacções com partes relacionadas” para “assegurar que as transacções com partes relacionadas sejam justas e transparentes”. Isto exige que as sociedades de trust passem de uma postura de resposta passiva para uma governação activa, construindo capacidades de gestão de transacções com partes relacionadas alinhadas com os requisitos da supervisão.

II. Cenário da prática do sector: perspectiva multidimensional de escala, estrutura e risco

(A) Características de escala e estrutura das transacções com partes relacionadas

Com base na análise dos dados dos relatórios anuais da indústria de 2020 a 2024, as transacções com partes relacionadas das sociedades de trust apresentam actualmente características evidentes de grande escala, estrutura complexa e concentração de riscos. Entre as quatro categorias de transacções com partes relacionadas nas sociedades de trust, “transacções entre activos fiduciários geridos por trusts e partes relacionadas” ocupa a posição dominante. Segundo as estatísticas, no final de 2024, o valor médio do saldo da indústria atingiu cerca de 33.5B de yuan, e a sua escala excede muito a soma dos valores médios de saldo de outras categorias de transacções com partes relacionadas no final desse mesmo ano.

Observando a natureza do direito de propriedade, as sociedades de trust de empresas estatais centrais apresentam o maior valor médio em “transacções recíprocas entre patrimónios de trust”, enquanto as sociedades de trust de empresas estatais apresentam o maior valor médio em “transacções entre património de trust e partes relacionadas”. A razão reside em que o número de partes relacionadas das sociedades de trust de empresas estatais centrais e estatais é muito superior ao das sociedades de trust com base em empresas privadas; esta é tanto uma reflexão objectiva da estrutura accionista das empresas estatais centrais e estatais, como implica que estas enfrentam uma pressão mais complexa na gestão de transacções com partes relacionadas.

(B) Análise de tendências das sanções regulamentares

Entre 2018 e 2025, os departamentos reguladores emitiram multas relacionadas com transacções com partes relacionadas a 14 sociedades de trust. Após a organização dos casos de sanção, o autor identifica duas características que merecem atenção:

Em primeiro lugar, as violações de transacções com partes relacionadas têm “carácter associado”. Em 86% dos casos sancionados, as violações de transacções com partes relacionadas coexistiram com outros problemas de conformidade. Isto indica que a falha da gestão de transacções com partes relacionadas raramente é um evento isolado; é, antes, um reflexo do enfraquecimento do sistema global de controlo interno da sociedade de trust. Do ponto de vista da prática, isto significa que a sociedade de trust não deve tratar as transacções com partes relacionadas apenas como um problema isolado; deve avaliá-las no âmbito global da governação corporativa e da gestão integral de riscos.

Em segundo lugar, as violações de transacções com partes relacionadas têm “carácter contínuo”. Ao longo de oito anos, surgiram casos em cada ano em que houve sanção por transacções com partes relacionadas, o que demonstra que as transacções com partes relacionadas violadoras se tornaram um problema de gestão a nível da indústria. Por um lado, isto reflecte falhas profundas de governação na gestão de transacções com partes relacionadas de algumas sociedades de trust; por outro lado, mostra também que, com o reforço da penetração regulatória, as condutas violadoras anteriormente ocultas têm vindo gradualmente a ser expostas.

III. “Cinco dificuldades” na gestão de conformidade: dilemas práticos das sociedades de trust de empresas estatais centrais e estatais

Com base em investigações aprofundadas junto de várias sociedades de trust de empresas estatais centrais e estatais, a equipa de capital financeiro da Daoke Te resume os principais desafios enfrentados na gestão de conformidade das transacções com partes relacionadas como “cinco dificuldades”: dificuldade de identificação, dificuldade de fixação de preço, dificuldade no negócio, dificuldade na divulgação e dificuldade no envio. Estas “cinco dificuldades” interligam-se entre si e constituem desafios sistémicos na gestão de conformidade das transacções com partes relacionadas das sociedades de trust de empresas estatais centrais e estatais.

(A) Dificuldade de identificação: identificação por penetração de partes relacionadas e gestão dinâmica

A identificação exacta das partes relacionadas é o ponto de partida lógico da gestão de conformidade das transacções com partes relacionadas, e também a etapa mais difícil na prática. Os desafios enfrentados por sociedades de trust de empresas estatais centrais e estatais nesta fase reflectem-se principalmente nos seguintes aspectos:

Em primeiro lugar, a complexidade da penetração accionista. Sociedades de trust de empresas estatais centrais e estatais envolvem frequentemente entidades jurídicas de múltiplos níveis e situações como detenção cruzada, detenção por procuração, etc.; a cadeia de rastreio do controlador efectivo tende a ser muito longa. Especialmente no interior de grupos empresariais de empresas estatais centrais, as relações de capital embutidas em camadas tornam extremamente difícil compor uma imagem completa das partes relacionadas.

Em segundo lugar, a ambiguidade da qualificação de SPV. Até que ponto a entidade veículo de finalidade especial (SPV) criada para um negócio de trust constitui uma parte relacionada: actualmente ainda não existem critérios unificados de julgamento. Na prática, sociedades de projectos investidos por planos de trust, entidades intermediárias em negócios de canal, etc., muitas vezes caem em “zonas cinzentas” de qualificação de partes relacionadas. Esta questão é particularmente destacada em cenários de negócios como trust de serviços de activos e securitização de activos.

Em terceiro lugar, a defasagem na gestão dinâmica. A lista de partes relacionadas muda continuamente com alterações accionistas, substituições de quadros de topo (altos executivos) e relações de negócio, etc., mas a maioria das sociedades de trust depende ainda de operações manuais para actualizar as bases de dados de listas, com ciclos de actualização longos e dificuldade em sincronizar em tempo real. Além disso, com o alargamento do âmbito de “parentes próximos” referido acima, a pressão sobre a gestão dinâmica aumenta ainda mais.

(B) Dificuldade de fixação de preço: dilemas práticos do juízo de justeza

A justeza da fixação de preço das transacções com partes relacionadas é o ponto central da revisão regulatória e um dos maiores desafios práticos que as sociedades de trust enfrentam.

A falta de um mercado activo e público de negociação de activos não padronizados impede a determinação directa do valor justo através dos preços de mercado. Além disso, no sector, também não existem critérios de avaliação unificados e operacionalizáveis, o que faz com que os resultados de avaliação para activos semelhantes possam variar bastante entre diferentes instituições. Estas diferenças não só dificultam uma verdadeira reflexão do risco, como também fazem com que a “fixação de preço justa” se torne, em grande medida, uma questão de juízo subjectivo.

Do ponto de vista do controlo interno, muitas sociedades de trust de empresas estatais centrais e estatais ainda não estabeleceram um mecanismo de supervisão de ponta a ponta para a fixação de preço de transacções com partes relacionadas. A auditoria interna tende a concentrar-se na verificação de “conformidade processual”, ou seja, se os procedimentos de aprovação estão completos, mas presta pouca atenção à “justiça substancial” do preço. Na experiência prática do autor, mesmo quando os materiais de aprovação de transacções com partes relacionadas de muitas sociedades de trust estão formalmente completos, a suficiência e a persuasividade das bases para a fixação de preço muitas vezes não resistem a um exame minucioso.

© Dificuldade no negócio: a tensão entre o negócio principal e as regras de supervisão

Este é o problema mais especial e mais delicado que as sociedades de trust de empresas estatais centrais e estatais enfrentam. Na maioria dos casos, os grupos empresariais aos quais pertencem sociedades de trust com base em empresas estatais centrais e estatais estão em sectores e áreas consideradas essenciais para a segurança nacional e o funcionamento do tecido económico nacional; prestar serviços ao negócio principal é a unificação da sua responsabilidade política e do seu mandato comercial.

No entanto, a “Ordem nº 1”, ao estipular que os fundos utilizados para transacções com partes relacionadas devem ter origem em accionistas ou em partes relacionadas, limita objectivamente a capacidade e o âmbito das sociedades de trust de empresas estatais centrais e estatais para prestar serviços ao seu negócio principal e para servir a economia real. Por exemplo, se uma sociedade de trust de empresa estatal central pretende angariar fundos sociais através de produtos de trust para um projecto de infra-estruturas do grupo, isto está tanto alinhado com a orientação de políticas de investimento em infra-estruturas, como ajuda a realizar uma preservação estável e valorização do património dos investidores; contudo, devido à restrição da origem dos fundos, fica limitado.

A essência desta contradição está em: a concepção original das actuais regras de supervisão visa prevenir comportamentos de auto-benefício de accionistas do tipo “máquina de levantamento”; mas sob a aplicação do tipo “corte único”, transacções com partes relacionadas razoáveis e benéficas para o desenvolvimento da economia real também foram restringidas. Como encontrar um equilíbrio entre prevenção de riscos e promoção do desenvolvimento é um tema comum colocado tanto aos departamentos reguladores como às sociedades de trust.

(D) Dificuldade na divulgação: conflitos de normas sob múltiplas perspectivas

A “Ordem nº 1” exige que as instituições bancárias e de seguros divulguem informações de transacções com partes relacionadas nos seus sites e divulguem, no relatório anual, a situação global das transacções com partes relacionadas desse ano. Contudo, na operação prática, as sociedades de trust deparam-se com um dilema de que as perspectivas de auditoria e as perspectivas de supervisão não são totalmente unificadas.

Mais concretamente, existem diferenças entre os critérios de definição de partes relacionadas nas normas contabilísticas e os critérios de reconhecimento da “Ordem nº 1”. Durante o relatório anual da empresa e o processo de auditoria, os critérios das normas contabilísticas continuam a ser válidos; isto faz com que, no mesmo relatório anual, a mesma sociedade de trust possa ter de aplicar simultaneamente duas séries de critérios, aumentando a complexidade da divulgação e a probabilidade de erro. Além disso, embora a maioria das empresas consiga obter dados de continuidade através de sistemas, ao calcular valores ocorridos em trimestre (quarterly) ainda depende em grande medida de processamento manual, com baixa eficiência e maior propensão a erros.

(E) Dificuldade no envio: gargalo de eficiência sob supervisão multiactores

Além de ter de enviar dados de transacções com partes relacionadas ao Departamento Regulador do Sistema Financeiro, as sociedades de trust de empresas estatais centrais e estatais também devem reportar a entidades como o Conselho de Supervisão e Administração de Activos do Estado (SASAC). Diferentes entidades reguladoras têm sobreposições no conteúdo reportado, mas os formatos de dados e exigências de estatística variam. Mais complicado ainda é que, devido a diferenças na definição de parte das transacções com partes relacionadas e no âmbito de estatística entre diferentes sistemas regulatórios, a mesma transacção pode ser reconhecida de forma totalmente diferente segundo diferentes critérios regulatórios, causando grande incómodo ao trabalho de estatística e envio de dados das sociedades de trust.

Este tipo de exigências de reporte “dupla linha” e até “múltiplas linhas” não só aumenta os custos de conformidade das sociedades de trust, como também pode gerar inconsistências de dados devido a diferenças de critérios, levando a questionamentos por parte da supervisão. A resolução fundamental deste problema depende da coordenação e unificação entre as diferentes entidades reguladoras.

IV. Progressão na gestão de conformidade: construção de um mecanismo duradouro de governação de transacções com partes relacionadas

Perante os desafios sistémicos acima, as sociedades de trust de empresas estatais centrais e estatais precisam de promover de forma sistemática a construção do sistema de gestão de conformidade das transacções com partes relacionadas em três níveis: arquitectura de governação, mecanismos institucionais e capacitação tecnológica.

(A) Optimização da arquitectura de governação: de “cumprir a conformidade” para “integrar a governação”

Os dados de investigação mostram que, actualmente, o sector já criou de forma generalizada uma arquitectura de gestão organizacional com o Comité de Controlo de Transacções com Partes Relacionadas, subordinado ao conselho de administração, como núcleo; o departamento líder na gestão de transacções com partes relacionadas está altamente concentrado no departamento de conformidade jurídica (52,5%), seguido pelo departamento de gestão de riscos e pelo Gabinete do Conselho de Supervisores e Directores Executivos (董监事会办公室).

A equipa de negócios de capital financeiro da Daoke Te considera que a optimização da arquitectura de governação deve ir além do nível de “cumprimento da conformidade”, integrando verdadeiramente a gestão de transacções com partes relacionadas nos fluxos centrais da governação corporativa. As recomendações específicas incluem:

Primeiro, a gestão de transacções com partes relacionadas deve ser posicionada como um “projecto de primeira responsabilidade”. A complexidade e a sensibilidade das transacções com partes relacionadas determinam que a sua gestão não pode ficar apenas no nível departamental; deve ser conduzida e impulsionada pelo principal responsável da empresa, com atenção a partir de uma perspectiva estratégica. As sociedades de trust devem integrar a liderança do Partido na estrutura de governação corporativa, assegurando uma ligação eficaz entre a gestão de transacções com partes relacionadas e os mecanismos de decisão do Partido (comité do Partido e direcção do Partido, consoante aplicável).

Segundo, estabelecer um mecanismo de coordenação das “três linhas de defesa”. O departamento de negócios, como primeira linha de defesa, é responsável pela identificação inicial e comunicação de partes relacionadas na camada das transacções; o departamento de conformidade jurídica e o departamento de gestão de riscos, como segunda linha de defesa, são responsáveis pela revisão e reconhecimento de partes relacionadas, revisão de transacções e monitorização contínua; o departamento de auditoria, como terceira linha de defesa, é responsável por uma avaliação independente da eficácia do sistema de gestão de transacções com partes relacionadas. As três linhas de defesa devem desempenhar as suas funções e ter ligação eficaz entre si.

Terceiro, reforçar o papel substancial de directores independentes e da supervisão externa. Nas decisões de transacções com partes relacionadas, deve assegurar-se efectivamente o direito de estar informado e de voto dos directores independentes, evitando que a deliberação dos directores independentes se torne um mero “procedimento de formalidade”. Ao mesmo tempo, pode ser considerado introduzir instituições profissionais externas para emitir opiniões independentes sobre a justeza de transacções com partes relacionadas importantes.

(B) Aprofundamento de mecanismos institucionais: avanço prioritário em “cinco dificuldades”

Relativamente aos problemas de “cinco dificuldades” acima, o autor propõe as seguintes estratégias ao nível prático:

1. Resolver “dificuldade de identificação”: construir um sistema de identificação de penetração multidimensional

As sociedades de trust devem estabelecer um quadro multidimensional de identificação por penetração centrado em relações de capital e complementado por relações de pessoal e de negócios. Para a penetração accionista, recomenda-se definir níveis de penetração claros e regras de rastreio; para problemas de “zonas cinzentas” como SPV, antes da emissão de regras de supervisão detalhadas, recomenda-se adoptar de forma proactiva critérios de reconhecimento mais prudentes, “rigor sem afrouxar”. Em simultâneo, deve estabelecer-se um mecanismo de actualização dinâmica da lista de partes relacionadas, encurtando o ciclo de actualização, para concretizar gradualmente a sincronização em tempo real das informações de partes relacionadas.

2. Resolver “dificuldade de fixação de preço”: estabelecer um sistema de argumentação sobre justeza

Recomenda-se que as sociedades de trust criem um sistema multidimensional de argumentação para a fixação do preço de transacções com partes relacionadas, institucionalizando métodos como “método de transacções comparáveis”, “método de custo acrescido” e “método de cotação independente”. Para transacções com partes relacionadas importantes, deve ser introduzida uma instituição de avaliação de terceiro independente para emitir opiniões sobre a justeza. Além disso, deve-se ampliar o foco da auditoria interna, passando de “conformidade processual” para “justiça substancial”, estabelecendo mecanismos de supervisão normalizada sobre o processo e os resultados da fixação de preço.

3. Resolver “dificuldade no negócio”: explorar caminhos de inovação em conformidade

No que diz respeito à tensão entre o serviço ao negócio principal e as regras de supervisão, o autor sugere lidar com essa questão em dois níveis. Ao nível institucional, a sociedade de trust deve reforçar a comunicação com os departamentos reguladores, argumentando plenamente a razoabilidade, a necessidade e a controlabilidade dos riscos das transacções com partes relacionadas relevantes, para obter compreensão e apoio regulatório. Ao nível do sector, deve-se, através de organizações de autorregulação, reflectir ao regulador as exigências do sector, promovendo ajustamentos diferenciados das regras de supervisão, de modo a, ao mesmo tempo que se previne o comportamento de “máquina de levantamento”, preservar espaço necessário para transacções com partes relacionadas razoáveis.

4. Resolver “dificuldade na divulgação” e “dificuldade no envio”: promover unificação de padrões e automação de processos

Ao nível dos padrões, recomenda-se que uma organização de autorregulação da indústria lidere o trabalho de orientação para a articulação entre critérios das normas contabilísticas e critérios da supervisão, esclarecendo as diferenças na definição de partes relacionadas entre os dois conjuntos de normas e os respectivos métodos de tratamento, reduzindo desvios de compreensão na prática. Ao nível dos processos, deve acelerar-se a construção de automação do envio de dados, através de integração do sistema para obter “uma única recolha de dados, geração em múltiplos critérios”, reduzindo operações manuais e trabalho repetitivo.

© Capacitação tecnológica: de “verificação passiva” para “governação activa”

Os resultados de investigação indicam que, actualmente, a maioria das sociedades de trust de empresas estatais centrais e estatais ainda se encontra num estado passivo de “verificação manual e remediação a posteriori”. As listas de partes relacionadas são armazenadas no sistema de controlo de riscos, os registos de dados de transacções no sistema central de negócios, as informações de fixação de preço dispersas no sistema financeiro e os fluxos de aprovação dependem do sistema OA — esta arquitectura de informação “fragmentada” restringe seriamente a melhoria da eficácia da gestão.

A equipa de negócios de capital financeiro da Daoke Te considera que a capacitação tecnológica deve tornar-se a força motriz central da actualização da gestão de transacções com partes relacionadas. As principais funções do sistema de gestão de transacções com partes relacionadas devem centrar-se em três aspectos:

Primeiro, integração de dados. Construir uma plataforma unificada de dados de transacções com partes relacionadas, para integrar de forma abrangente informações de partes relacionadas, dados de transacções, registos de aprovação, bases de fixação de preço, etc., quebrando “ilhas de dados”.

Segundo, controlo em tempo real. Estabelecer um mecanismo inteligente de gestão de todo o processo com previsão prévia, controlo durante a execução e monitorização pós-ocorrência. O sistema deve conseguir identificar automaticamente se a actividade envolve transacções com partes relacionadas na fase de lançamento do negócio, validar automaticamente a conformidade nos estágios de aprovação e monitorizar continuamente a variação dos indicadores de risco durante o período de vigência.

Terceiro, envio automático. Implementar a geração automática de relatórios de supervisão e o envio com um único clique, suportando conversões flexíveis de dados em múltiplos critérios, para melhorar a eficiência do envio e a exactidão dos dados. Vale a pena notar que, no sector, já existem instituições profissionais externas que lançaram sistemas de gestão de transacções com partes relacionadas, o que fornece um importante suporte externo para a capacitação tecnológica das sociedades de trust.

V. Optimização do ecossistema do sector: perspectivas de fornecimento institucional e coordenação da supervisão

A melhoria global dos níveis de gestão de conformidade das transacções com partes relacionadas não depende apenas do esforço de uma única instituição; depende também da optimização do ecossistema do sector e da adaptação ao ambiente regulamentar.

(A) Aproveitar o papel de liderança das organizações de autorregulação da indústria

Recomenda-se que as organizações de autorregulação da indústria liderem a elaboração de padrões unificados de gestão de transacções com partes relacionadas e directrizes de gestão de negócios, promovendo a formação de uma base de casos de melhores práticas. Através de intercâmbio de experiências organizadas e partilha de casos, promover a disseminação e aplicação de métodos avançados de gestão. Em questões controversas como fixação de preço de transacções com partes relacionadas e qualificação de SPV, as organizações de autorregulação podem liderar a formação de opiniões de consenso para fornecer suporte prático à formulação de regras detalhadas de supervisão.

(B) Promover a adaptação diferenciada das regras de supervisão

Recomenda-se que os departamentos reguladores, salvaguardando a linha de prevenção de riscos, explorem a implementação de políticas de supervisão diferenciadas. Para transacções com partes relacionadas conformes que consigam, simultaneamente, apoiar a prestação de serviços à economia real e ao negócio principal, e também realizar a preservação e valorização do património dos investidores, devem ser concedidos espaços razoáveis de políticas. Para transacções com partes relacionadas do tipo “máquina de levantamento” por auto-benefício, devem ser controladas de forma rigorosa e punidas com severidade. Além disso, deve-se integrar os sistemas de reporte de dados e padrões de diferentes entidades reguladoras, de forma efectiva para “reduzir encargos e aumentar a eficiência” das instituições financeiras.

© Avançar a construção de infra-estruturas digitais ao nível da indústria

Recomenda-se promover a construção de uma plataforma de gestão digital de transacções com partes relacionadas que cubra toda a indústria. Este tipo de infra-estrutura de nível de indústria pode efectivamente concretizar gestão centralizada e actualização dinâmica de informações de partes relacionadas, verificação automática e análise integrada de dados de transacções com partes relacionadas, alertas inteligentes de indicadores de risco e geração e envio automáticos de relatórios de supervisão, resolvendo de forma sistemática, a nível da indústria, pontos problemáticos como “ilhas de dados”, “critérios inconsistentes” e “estatísticas fáceis de errar”. Isto é simultaneamente um caminho-chave para melhorar a eficiência da gestão e a qualidade dos dados das transacções com partes relacionadas, e um arranjo institucional importante para concretizar o objectivo de “reduzir encargos e aumentar a eficiência”.

Conclusão

A gestão de transacções com partes relacionadas é tanto uma questão de conformidade legal como uma questão de governação corporativa. No contexto mais amplo de “forte supervisão, prevenção de riscos e promoção do desenvolvimento”, as sociedades de trust de empresas estatais centrais e estatais devem encarar a gestão de conformidade das transacções com partes relacionadas como uma parte importante da modernização da governação corporativa: mudar de “resposta passiva” para “governação activa” e de “conformidade formal” para “conformidade substancial”.

Esta transformação não acontecerá de uma só vez; requer um esforço contínuo de investimento ao nível das instituições, coordenação e cooperação entre o sector e fornecimento institucional ao nível da supervisão, para formar forças conjugadas. O autor espera que, à medida que o quadro regulatório seja continuamente aperfeiçoado, a autorregulação do sector seja cada vez mais aprofundada e a aceleração da capacitação tecnológica avance, o nível da governação de transacções com partes relacionadas das sociedades de trust de empresas estatais centrais e estatais atinja um salto qualitativo, estabelecendo uma base institucional sólida para o desenvolvimento de alta qualidade da indústria de trusts.

Autor: Equipa de Capital Financeiro

Fonte: Daoke Te Fa Shi Jie

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