Nova regulamentação das ações A! A partir de hoje, implementação oficial! Assunto relacionado com negociações de curto prazo

Fonte: Securitas Times Online (证券时报网) | Autor: Liu Yiwen (刘艺文)

Para implementar o regime de supervisão de operações a curto prazo previsto na Lei dos Valores Mobiliários, e facilitar a entrada de fundos de médio e longo prazo no mercado, a Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (CSRC) elaborou e publicou《Algumas Disposições sobre a Supervisão de Operações a Curto Prazo》（a seguir,《Disposições》）, que entra em vigor a partir de 7 de abril de 2026.

Profissionais da área consideram que, para o investidor comum, as novas regras significam que as regras do jogo do mercado se tornam mais justas e transparentes. Aquelas condutas que tentam aproveitar zonas cinzentas para realizar transações com informação privilegiada e especulação de curto prazo serão sujeitas a restrições mais rigorosas.

Clarificar ainda mais os arranjos de supervisão de operações a curto prazo para acionistas maioritários, etc.

As《Disposições》, com base numa análise sistemática da legislação, prática judicial e experiência regulatória dentro e fora do país, respondem às preocupações do mercado e clarificam ainda mais os arranjos de supervisão relacionados com operações a curto prazo de acionistas maioritários e de diretores, supervisores e gestores seniores (董监高). As《Disposições》 têm um total de doze artigos, e os principais conteúdos incluem vários aspetos.

Em primeiro lugar, é clarificado o âmbito de sujeitos aplicáveis e a gama de valores mobiliários. No que diz respeito aos sujeitos de operações a curto prazo, entram no âmbito de regulação aqueles que, no momento de compra e venda, têm a identidade de acionista maioritário e de董监高, e que, embora não tenham uma identidade específica no momento da compra, passam a tê-la no momento da venda. O âmbito dos valores mobiliários envolvidos clarifica que inclui ações e recibos de depósito de ações, obrigações de empresas conversíveis e permutáveis (a seguir, “obrigações convertíveis e permutáveis”), obrigações convertíveis, etc., outros valores mobiliários com natureza de participação no capital.

Em segundo lugar, é clarificado o padrão de reconhecimento e cálculo dos momentos de detenção e de transação. Em conjunto com a prática regulatória, são clarificados uma série de padrões de reconhecimento e cálculo, incluindo:

Um é que os momentos de compra e venda devem ser determinados pela data do registo de transferência dos valores mobiliários.

Dois é que a percentagem de participação de acionistas maioritários acima de 5% deve ser calculada por agregação das ações já emitidas ou listadas e transferidas publicamente dentro e fora da China por essa mesma sociedade cotada e por uma empresa listada no novo terceiro conselho (新三板).

Três é que a Sociedade de Compensação Central de Hong Kong, ao atuar, no mecanismo de ligação entre mercados (互联互通), como detentora nominal com participação acima de 5%, não é reconhecida como acionista maioritário.

Quatro é que, para determinar os valores mobiliários envolvidos em operações a curto prazo, não é feito cálculo por agregação entre diferentes tipos de produtos.

Cinco é que o mesmo investidor estrangeiro deve agregar a quantidade de valores mobiliários que detém através de investidores institucionais estrangeiros qualificados (QFII), investidores institucionais estrangeiros qualificados em RMB (RQFII), investidores estratégicos estrangeiros e mecanismos de ligação entre Xangai/Shenzhen e Hong Kong (沪深港通).

Em seguida, são previstas as situações de isenção de aplicação. São clarificados 13 tipos de situações de isenção, que principalmente abrangem três categorias:

Um é que, de acordo com a conceção de produtos ou regras de negócio, o mercado tem expectativas claras sobre etapas relevantes do negócio, e é necessário dar suporte ao desenvolvimento do negócio, como conversão de ações preferenciais em ações ordinárias, conversão, resgate e recompra/retorno (回售) de obrigações convertíveis, troca (换股) e resgate e recompra/retorno de obrigações convertíveis e permutáveis, subscrição, emissão (申购) e recompra/resgate (赎回) de ETF, atribuições, registo e exercício relacionados com incentivos de capital (股权激励), negócios de market maker (做市) etc.

Dois é que a variação de participação decorre de fatores objetivos não relacionados com transações, como execução forçada por via judicial, herança, doação, transferência gratuita de ações estatais etc.

Três é que, de acordo com disposições regulatórias ou para responder a riscos financeiros graves e para manter a estabilidade financeira, sejam realizadas transações que, por força da lei, devam ser feitas de forma conforme, como ofertas fraudulentas com ordem de recompra, redução de participação não conforme com ordem de recompra etc. Para prevenir a utilização das situações de isenção como forma de contornar a supervisão, as《Disposições》 clarificam que tais condutas, se envolvam a obtenção de benefícios ilegais, como aproveitamento de vantagem de informação, não serão isentas.

Por fim, é clarificado o arranjo de aplicação para instituições. Para os três tipos de situações em que a gestão é feita por instituições profissionais e em que, por produto ou carteira (组合), são abertas contas de valores mobiliários separadamente, a participação é calculada separadamente por conta “一码通” do produto ou da carteira:

Um é fundos públicos domésticos, Fundo Nacional de Segurança Social, fundos de pensão básica, fundos de anuidades (年金), fundos de seguros (insurance funds) etc.

Dois é produtos de gestão privada agregada (集合私募资管产品) geridos por instituições de gestão de fundos de valores mobiliários e futuros, e também fundos privados de investimento em valores mobiliários que cumpram os requisitos regulatórios.

Três é fundos públicos estrangeiros que participam em transações de valores mobiliários domésticos através de investidores institucionais estrangeiros qualificados e do mecanismo de ligação entre Xangai/Shenzhen e Hong Kong, e que, conforme exigido, reportam a situação de participação de investidores do Norte (北向持股) do respetivo produto. Para evitar contornar a supervisão com base nesse mecanismo, as《Disposições》 clarificam que, se esses produtos ou carteiras não puderem operar de forma independente de acordo com as regras, ou se, durante o processo de negociação, existirem conflitos de interesses, violações de leis e regulamentos etc., não será feito cálculo separado da quantidade de valores mobiliários detidos.

O empréstimo de títulos de intermediação/financiamento (转融通) não constitui situação de isenção

O artigo 6 das《Disposições》 adota a forma de “lista de isenções” e enumera 13 situações que não configuram transações a curto prazo, principalmente divididas em três grandes categorias.

Sabe-se que, no projeto de parecer de 2023, “realizar operações de 转融通 de acordo com o《Regulamento de Experimento de Supervisão das Operações de 转融通》 e emprestar e devolver ações ou outros valores mobiliários com natureza de participação no capital” era tratado como situação excecional, mas, nas novas regras de 2026, essa exceção foi removida.

O escritório de advocacia Jia Yuan (嘉源律所) afirma que essa mudança pode dever-se ao facto de, na prática, acionistas de sociedades cotadas usarem operações de 转融通 de forma indireta para reduzir participação, isto é, transferir a participação através de empréstimo de títulos via 转融通, realizando de forma disfarçada a “transferência temporária” de ações. Por motivos de cautela, ao avaliar se uma operação constitui transação a curto prazo, as operações de empréstimo via 转融通 também devem ser consideradas como “venda”.

As novas regras de 2026 clarificam que, as compras resultantes de recompra ordenada pela CSRC, recompra ordenada/ordem de recompra (购回) de reduções de participação em violação ou recompra proativa pelo próprio sujeito que reduziu a participação em violação, não desencadeiam transações a curto prazo; ao mesmo tempo, é adicionada uma isenção de transações feita de acordo com a lei para responder a riscos financeiros graves e para manter a estabilidade financeira. O escritório de advocacia Jia Yuan refere que as referidas situações de isenção estabelecem um ciclo lógico fechado de “redução de participação em violação — ordem de recompra/compra de volta”. No passado, ao ser ordenada a recompra, os acionistas poderiam recear que o ato de recompra, por si, voltasse a constituir transação a curto prazo; as novas regras de 2026 eliminam completamente esse paradoxo de conformidade.

No que diz respeito aos sujeitos aplicáveis, o artigo 8 das《Disposições》 clarifica que, na determinação de transações a curto prazo, os valores mobiliários detidos por diretores, supervisores e gestores seniores, e por acionistas pessoas singulares, incluem os valores mobiliários detidos por cônjuges, pais e filhos, bem como os valores mobiliários detidos através de contas de terceiros.

O escritório de advocacia Da Cheng (大成律所) afirma que isto significa que a “minoria-chave” não só precisa gerir bem os seus próprios valores mobiliários, como também deve reforçar a gestão das contas de valores mobiliários dos membros da família, para evitar violações por operações incorretas de familiares próximos. No caso de cônjuges, pais e filhos de investidores com identidades específicas, as《Disposições》 clarificam que os valores mobiliários por eles detidos são, com base na relação de identidade, considerados incondicionalmente como detidos por si mesmos; já no caso de terceiros que não tenham relação de parentesco próxima, os valores mobiliários por eles detidos só podem ser agregados se for necessário que se comprove que houve “detenção por meio de terceiros”. Isso, na situação em que ambas as partes tenham combinado previamente, trará uma dificuldade considerável na obtenção de provas, levantando desafios para a aplicação administrativa da lei dos valores mobiliários.