Nova regulamentação das ações A! A partir de hoje, implementação oficial! Assunto relacionado com negociações de curto prazo

Origem: Securities Times Online Autor: Liu Yiwén

Para implementar o regime de supervisão de operações de curto prazo previsto na Lei dos Valores Mobiliários, e facilitar a entrada de fundos a médio e longo prazo no mercado, a Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (CSRC) formulou e publicou “Algumas Disposições sobre a Supervisão de Operações de Curto Prazo” (doravante “as Disposições”), que entra em vigor a partir de 7 de abril de 2026.

Profissionais do setor consideram que, para os investidores comuns, a nova regulamentação implica que as regras do jogo do mercado se tornam mais justas e transparentes. As condutas que tentem tirar partido de zonas cinzentas para operações com informação privilegiada e especulação de curto prazo serão sujeitas a restrições mais rigorosas.

Clarificar ainda mais os arranjos de supervisão para operações de curto prazo de grandes acionistas, etc.

As Disposições, com base em uma sistematização abrangente das práticas legislativas, judiciais e regulatórias internas e externas, respondem às preocupações do mercado e clarificam ainda mais os arranjos de supervisão relativos a operações de curto prazo de grandes acionistas e de diretores/gestores/administradores (董监高). As Disposições têm um total de doze artigos; os principais conteúdos incluem vários aspetos.

Em primeiro lugar, é clarificado o âmbito de aplicação e a gama de instrumentos. No que diz respeito aos sujeitos das operações de curto prazo, para aqueles que, tanto na compra como na venda, detêm a qualidade de grandes acionistas ou de董监高 e, na compra, não detêm uma identidade específica, mas que, na venda, a detêm, são incluídos no âmbito de regulação. O âmbito de valores mobiliários envolvidos inclui ações e certificados de depósito (存托凭证), obrigações convertíveis/compensáveis de sociedades (doravante “obrigações convertíveis de troca”, 可交债), obrigações convertíveis (可转债) e outros valores mobiliários com natureza de capital próprio.

Em segundo lugar, é clarificado o critério de reconhecimento e de cálculo dos prazos de detenção e de negociação. Em conjugação com a prática regulatória, são clarificados vários padrões de reconhecimento e de cálculo, incluindo:

Um é que os momentos de compra e de venda têm por referência o dia do registo de transferência de propriedade dos valores mobiliários.

Dois é que, a percentagem de detenção pelos grandes acionistas acima de cinco por cento é calculada por agregação das ações já emitidas ou listadas e transferidas publicamente na China e no exterior pela mesma sociedade cotada e pela empresa de placagem em novo terceiro quadro (新三板).

Três é que não se considera como grandes acionistas a detenção superior a cinco por cento detida pela Hong Kong Securities Clearing Company Limited como detentor nominal ao abrigo do mecanismo de ligação (互联互通).

Quatro é que os valores mobiliários cujo negócio envolva operações de curto prazo não são agregados por tipo de produto.

Cinco é que o mesmo investidor estrangeiro deve agregar a quantidade de valores mobiliários detidos por via de Investidor Institucional Estrangeiro Qualificado (QFII), Investidor Institucional Estrangeiro Qualificado em RMB (RQFII), investidor estratégico estrangeiro e pelo mecanismo Stock Connect (沪深港通).

Em seguida, são definidas as situações de isenção de aplicação. São clarificadas 13 situações de isenção, cobrindo principalmente três categorias:

Um é que, de acordo com o desenho de produtos ou de regras/estruturas de negócio, o mercado tem expectativas claras quanto às etapas do negócio relevantes, sendo necessário apoiar o desenvolvimento do negócio; por exemplo, conversão de ações preferenciais, conversão, resgate e recompra de obrigações convertíveis, troca, resgate e recompra de obrigações convertíveis de troca, subscrição, pedido e resgate de ETF, atribuição, registo e exercício relacionados com incentivos de capital próprio, e atividades de market maker, etc.

Dois é que variações na detenção são provocadas por fatores objetivos não relacionados com negociação; por exemplo, execução judicial compulsória, herança, doação, transferência gratuita de ações do Estado, etc.

Três é que, de acordo com as disposições regulatórias ou para responder a riscos financeiros relevantes graves e para manter a estabilidade financeira, sejam realizadas, de forma legal e em conformidade com as regras, operações como: emissão com fraude com ordem de recompra, recompra por redução de posições em violação de normas com ordem de recompra, etc. Para evitar que as situações de isenção sejam usadas para contornar a supervisão, as Disposições clarificam que tais condutas, caso envolvam a obtenção de benefícios ilegais, como o aproveitamento de vantagens de informação, não serão isentas.

Por fim, é clarificado o arranjo de aplicação às instituições. Para situações em que três categorias sejam geridas por instituições especializadas e, conforme o produto ou a carteira, sejam abertas contas de valores mobiliários separadas, a detenção é calculada separadamente por conta de “uma conta para um código” do produto ou da carteira:

Um é fundos públicos domésticos, fundos nacionais de segurança social, fundos básicos de pensões, fundos de anuidades, fundos de seguros e outros.

Dois é produtos de gestão discricionária privada agregada (集合私募资管产品) geridos por instituições de gestão de fundos de valores mobiliários e futuros e fundos de investimento em valores mobiliários privados que cumpram os requisitos regulatórios.

Três é fundos públicos estrangeiros que participem na negociação de valores mobiliários domésticos através de Investidor Institucional Estrangeiro Qualificado e do mecanismo Stock Connect, e que, conforme exigido, reportem a informação de detenção do lado norte relativa aos respetivos produtos. Para evitar que esta medida seja usada para contornar a supervisão, as Disposições clarificam que, caso os referidos produtos ou carteiras não consigam operar de forma independente e regulada, ou existam conflitos de interesses, atividades ilegais e em violação de normas, durante o processo de negociação, não será feita uma contagem separada da quantidade de valores mobiliários detidos.

Empréstimo de valores mobiliários no âmbito do mecanismo de transposição (转融通) não constitui uma situação de isenção

O artigo 6 das Disposições utiliza a forma de uma “lista de isenções”, enumerando 13 situações que não constituem operações de curto prazo; as principais categorias dividem-se em três grandes grupos.

Segundo se informa, no projeto de consulta de 2023 constava “realizar operações de empréstimo e transposição de valores mobiliários de acordo com as ‘Medidas Provisórias de Supervisão do Negócio de Empréstimo e Transposição de Valores Mobiliários (转融通)’ e emprestar e devolver ações ou outros valores mobiliários com natureza de capital próprio” como uma situação excecional, mas nas novas regras de 2026 essa exceção foi eliminada.

O escritório de advocacia JiaYuan afirma que esta mudança pode dever-se a que, na prática, existem acionistas de sociedades cotadas que, através do negócio de empréstimo e transposição, reduzem posições de forma dissimulada, isto é, transferem a detenção por meio de empréstimo e transposição, alcançando de modo indireto a “transferência temporária” de ações. Por cautela, na avaliação de se uma operação constitui operação de curto prazo, as operações de empréstimo e transposição também devem ser consideradas como “venda”.

As novas regras de 2026 clarificam que, as operações de compra geradas pelo facto de a CSRC ordenar recompra, ou ordenar recompra de valores mobiliários em caso de redução de posições em violação de normas, ou ainda pela recompra voluntária por parte do sujeito que cometeu a infração de valores mobiliários reduzidos em violação de normas, não desencadeiam operações de curto prazo; ao mesmo tempo, é acrescentada uma isenção de negociação legal para responder a riscos financeiros relevantes graves e para manter a estabilidade financeira. O escritório de advocacia JiaYuan refere que as situações de isenção acima estabelecem um ciclo lógico fechado de “redução de posições em violação — ordem de recompra”. No passado, quando os acionistas eram ordenados a recomprar, podiam preocupar-se com o facto de a própria recompra vir a constituir também operação de curto prazo; as novas regras de 2026 eliminam completamente esta contradição de conformidade.

No que diz respeito aos sujeitos aplicáveis, o artigo 8 das Disposições clarifica que os valores mobiliários cujas operações de curto prazo são reconhecidas incluem os detidos por diretores, supervisores e gestores de topo (高级管理人员) e acionistas pessoas singulares, incluindo os valores detidos pelo cônjuge, pais e filhos, bem como os valores detidos usando contas de terceiros.

O escritório de advocacia DaCheng afirma que isto significa que a “minoria-chave” não só precisa de gerir bem a sua própria conta, como também tem de reforçar a gestão das contas de valores mobiliários dos membros da família, para evitar que operações erradas por parentes próximos conduzam a infrações. Quanto aos valores mobiliários detidos pelo cônjuge, pais e filhos de investidores que tenham uma identidade específica, as Disposições clarificam que, com base na relação de identidade, são considerados incondicionalmente como sendo detidos por si próprios; já quanto aos valores mobiliários detidos por terceiros que não tenham relação de parentesco próximo, só poderão ser agregados no cálculo se for necessária a “utilização de valores detidos por terceiros”, o que, no caso de conluio prévio entre ambas as partes envolvidas, implica maior dificuldade na recolha de provas, constituindo um desafio para o cumprimento administrativo de aplicação da lei em matéria de valores mobiliários.