Shapuai Si planeia adquirir a um preço 24 vezes superior o hospital pertencente à parte relacionada, levantando dúvidas, e o Centro de Investimento e Serviços da China questiona várias questões-chave

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Repórter da 每经: Xu Libo | Editor da 每经: Bi Luming

Recentemente, uma aquisição relacionada com um prémio de até 24 vezes colocou a Shapoo Aice (莎普爱思) (SH603168) no centro das atenções.

A 24 de março, a Shapoo Aice divulgou que, a 17 de março deste ano, a empresa tinha recebido da Bolsa de Valores de Xangai um ofício de esclarecimentos sobre o assunto relativo à compra de ativos à parte relacionada. Até à data de divulgação deste anúncio, a empresa e as instituições intermediárias ainda precisam de verificar e aperfeiçoar adicionalmente o conteúdo das respostas. Assim, a empresa vai adiar a resposta ao ofício de esclarecimentos por não mais do que 5 dias de pregão.

No mesmo dia, a Shapoo Aice também divulgou que recebeu uma «Carta de sugestões ao acionista», enviada pelo Centro de Serviços para Pequenos e Médios Investidores do CSRC (a seguir, «centro de serviços de investidores CSZ»). O centro de serviços de investidores CSZ afirmou que existem ainda dúvidas sobre a razão do grande crescimento do desempenho operacional da empresa-alvo nos últimos dois anos e sobre a razoabilidade da avaliação do valor da transação; por isso, no exercício legal do seu direito de sugerir aos acionistas.

A 17 de março, a Shapoo Aice divulgou que pretende adquirir, com 528 milhões de yuan em dinheiro, 100% das participações da Shanghai Qinli Industrial Co., Ltd. (a seguir, «Shanghai Qinli»), detidas pelo acionista controlador da empresa e pelos seus acordos de ação conjunta. Note-se que, nesta transação, o valor contabilístico do património líquido dos ativos-alvo, Shanghai Qinli, é de 20.97M de yuan; já o valor de avaliação pelo método da rendibilidade atingiu 528 milhões de yuan, com uma taxa de valorização de 2.417,87%.

Os principais ativos de Shanghai Qinli são a Shanghai Tianlun Hospital Co., Ltd. (a seguir, «Hospital Tianlun»). No anúncio de fusão e aquisição, a Shapoo Aice considera a aquisição deste hospital como uma peça fundamental para avançar com a estratégia de «duas rodas» impulsionadas por «medicamento + medicina», explorar um vasto mercado azul da economia de terceira idade e entrar rapidamente no mercado central.

No ofício, o centro de serviços de investidores CSZ levantou dúvidas sobre esta transação e apontou várias questões principais:

Em primeiro lugar, o crescimento do desempenho de Shanghai Qinli parece «extraordinário». O anúncio mostra que Shanghai Qinli foi constituída em 2022 e que o seu ativo principal é a participação de 100% no Hospital Tianlun. Nos últimos anos, o lucro líquido apresentou uma tendência de grande crescimento: de 2.02M de yuan em 2023, continuou a aumentar para 27.14M de yuan em 2025, com uma taxa média de crescimento anual composta (CAGR) de 266,92%.

O centro de serviços de investidores CSZ apontou que, com base em informações como anúncios de empresas cotadas comparáveis do mesmo setor, em que as três grandes hospitais públicos bem conhecidos situados no distrito de Hongkou, Xangai, a uma distância de até 6 km do Hospital Tianlun — como o Primeiro Hospital Popular de Xangai — registaram, no ano fiscal de 2024, um aumento homólogo de 9,97% nas receitas de diagnóstico e tratamento. Entre as instituições privadas de cuidados de saúde, a empresa cotada Nanjing Xinbai (维权) (SH600682) e a Honghe Renai Medical (HK03869) registaram em 2024 aumentos homólogos de 8,84% e 1,02% nas receitas do negócio de serviços médicos, respetivamente, valores estes bem inferiores às taxas de crescimento das receitas do Hospital Tianlun em 2024 e 2025 (30% e 18%, respetivamente). Com base nisto, o centro de serviços de investidores CSZ recomendou que a Shapoo Aice complementasse e explicasse as razões para o grande crescimento do desempenho da empresa-alvo antes da aquisição.

O centro de serviços de investidores CSZ também questionou que esta aquisição com prémio elevado não é favorável à salvaguarda dos interesses da empresa cotada e dos pequenos acionistas. A Shapoo Aice enfrenta pressão sobre o desempenho operacional próprio: em 2024, o lucro líquido atribuível aos acionistas cotados teve um prejuízo de 123 milhões de yuan; em 2025, prevê-se um prejuízo de 228 milhões de yuan a 342 milhões de yuan, e a dimensão dos prejuízos continua a aumentar. Ao mesmo tempo, até ao final do terceiro trimestre de 2025, a soma de caixa e equivalentes e ativos financeiros de curto prazo da empresa é de cerca de 223 milhões de yuan, insuficiente para cobrir a contrapartida de 528 milhões de yuan, o que significa que a empresa precisará de contrair dívida para concretizar a aquisição, podendo ter efeitos desfavoráveis na liquidez, capacidade de pagamento de dívidas e operações subsequentes, prejudicando os interesses da empresa e dos pequenos acionistas. O centro de serviços de investidores CSZ ainda referiu que, após o término dos períodos de compromisso de desempenho, os dois hospitais anteriormente adquiridos pela Shapoo Aice sofreram uma queda do desempenho, o que, sem dúvida, agravou as preocupações do mercado relativamente a esta aquisição.

Na «Carta de sugestões ao acionista», o centro de serviços de investidores CSZ também questionou com especial destaque a situação das previsões de lucros para a receita das enfermarias de reabilitação de Shanghai Qinli e recomendou que a Shapoo Aice considerasse com prudência a definição do preço da transação da empresa-alvo.

Em primeiro lugar, o centro de serviços de investidores CSZ apontou que o número de camas para a previsão de lucros não é consistente com o número de camas aprovadas divulgado no site oficial do Hospital Tianlun; e que a tendência de variação prevista nos custos de exploração desta vez não corresponde aos dados de expansão de camas apresentados nas informações de avaliação. De acordo com o anúncio desta transação, o número de camas da empresa-alvo em 2025 é de 213; prevê-se que de 2026 a 2031 permaneça em 213, mas o relatório de avaliação e o site oficial do Hospital Tianlun divulgam que o Hospital Tianlun atualmente aprovado tem 95 camas, não atingindo nem metade do valor previsto. Há, portanto, inconsistências nas informações divulgadas por diferentes vias.

Em segundo lugar, quanto à taxa de utilização das camas, os dados de avaliação e previsão da Shapoo Aice também parecem demasiado otimistas. De acordo com a avaliação e previsão desta transação, espera-se que a taxa de utilização das camas da empresa-alvo de 2026 a 2031 suba de 90,31% para 96,83%. Esta previsão não só é muito superior à média do setor das clínicas e hospitais privados em Xangai, como também contraria a tendência regional.

O repórter do «Diário de Economia» também visitou previamente o Hospital Tianlun no local. O hospital está localizado no distrito de Hongkou, Xangai, e nos arredores predominam bairros antigos e envelhecidos. No local, o repórter observou que a maioria dos pacientes que vêm para consulta e tratamento são residentes idosos e de meia-idade da zona. Pela observação no local, a orientação do Hospital Tianlun é semelhante à de um hospital de base comunitária: nos pisos três e quatro, tratam-se sobretudo idosos com dificuldades de locomoção e incapazes de se cuidarem no dia a dia; um cuidador afirmou: «A taxa de utilização dos leitos ainda é bastante alta, basicamente está tudo cheio».

Além disso, a taxa de crescimento prevista do custo médio por dia-leito para a enfermaria do Hospital Tianlun, da empresa-alvo, também é difícil de compreender. A avaliação e previsão afirmam que, de 2026 a 2031, o custo médio por dia-leito da empresa-alvo aumentará de 615 yuan para 882,75 yuan, com uma taxa de crescimento anual composta média de 7,5%. Como referência, de 2019 a 2023, a taxa de crescimento anual composta média das despesas médicas e farmacêuticas por paciente internado nos hospitais gerais foi apenas de 0,84%. Num raio de 2 km do Hospital Tianlun, a instituição privada de cuidados a idosos Shanghai Lixing Nursing Home, anunciada publicamente, tem um custo médio por dia-leito de 217 a 534 yuan/dia, que também é muito inferior ao custo do Hospital Tianlun.

Em suma, o centro de serviços de investidores CSZ recomenda que a Shapoo Aice avalie com prudência a razoabilidade das previsões de futuras receitas da empresa-alvo, reconsiderando a avaliação e a contrapartida desta transação, para salvaguardar os interesses da empresa cotada e os direitos e interesses legítimos dos pequenos acionistas.

Fonte da imagem de capa: 每经

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