A Xilimen e suas subsidiárias processaram o acionista controlador, envolvendo um montante de quase 500 milhões de yuan, e o preço das ações da empresa caiu até o limite máximo de 10%

Red Star Capital Bureau, 2 de abril: a 1 de abril, a Hisense Healthy Sleep Technology Co., Ltd. (a seguir, “Xilinmen”, 603008.SH) apresentou em sequência quatro anúncios de grande peso, expondo de forma total as crises internas desta empresa líder do sector de colchões à luz dos holofotes do mercado de capitais.

A empresa foi alvo de instauração de inquérito por parte da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China; o controlador efetivo também foi alvo de instauração de inquérito; as ações do acionista controlador e do(s) seu(s) acionista(s) com ação concertada foram congeladas judicialmente. Como autora, a sociedade cotada Xilinmen e as suas subsidiárias levaram o acionista controlador e o(s) seu(s) com ação concertada a tribunal, reclamando um montante de cerca de 480 milhões de yuan.

Empresa e controlador efetivo foram constituídos arguido

Xilinmen e as suas subsidiárias intentam ação contra o acionista controlador

A 1 de abril, a empresa divulgou dois “Avisos de Comunicação de Instalação de Inquérito”. A Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China decidiu instaurar inquérito, respetivamente, à Xilinmen e ao seu controlador efetivo, Chen Ayu, sendo que as razões de ambos os casos são “suspeita de violações ilegais e irregulares no cumprimento de deveres de divulgação de informação”.

Os dois avisos têm numeração consecutiva, mostrando que a entidade reguladora iniciou, no mesmo período, os procedimentos de inquérito à empresa e às pessoas responsáveis.

Antes disso, antes de a empresa ter divulgado um assunto material a 27 de março, a cotação das ações já tinha registado quedas consecutivas, acompanhadas por um aumento da negociação. Durante esse período, as principais entradas de fundos registaram uma grande escala de saídas líquidas. Em torno de questões como se a divulgação de informação foi atempada e se existia divulgação antecipada de informação privilegiada, o mercado já tinha demonstrado certa atenção. Quanto às conclusões específicas desse inquérito, aguardam-se divulgações futuras da supervisão.

O ponto central desta instauração de inquérito é apurar se a empresa tem casos de divulgação de informação fora de prazo, ou se ocorreu vazamento antecipado de informação sensível, entre outras situações.

No mesmo dia, o anúncio também divulgou uma resolução do conselho de administração: com uma única petição, a Xilinmen intentou ação judicial contra o acionista controlador e o(s) seu(s) com ação concertada, com um montante em litígio de 478 milhões de yuan.

A 1 de abril, a Xilinmen divulgou um anúncio sobre a interposição de uma ação judicial contra o acionista controlador e o(s) seu(s) com ação concertada. De acordo com o anúncio, a 31 de março, a Xilinmen e duas subsidiárias integralmente detidas sob a sua alçada atuaram como autoras e intentaram ação contra o acionista controlador Hua Yi Intelligent Manufacturing e o seu(s) com ação concertada, Hua Han Investment, tendo o caso de Chen Ayu sido aceite pelo Tribunal Popular do Distrito Yuecheng, da cidade de Shaoxing.

A empresa divulgou que os fundos relevantes envolvem principalmente duas situações: em primeiro lugar, substituição de empréstimo por outro empréstimo, ou seja, depois de as partes relevantes obterem empréstimo por meio da empresa, efetuam transferências para utilização, estando ainda por reembolsar cerca de 72 milhões de yuan; em segundo lugar, um acordo de financiamento por factoring, entre 2025 e 2026, em que as partes relevantes obtêm financiamento junto a bancos em nome de fornecedores, entrando na realidade os fundos em contas designadas, enquanto as correspondentes obrigações de pagamento são suportadas pela empresa, envolvendo um montante de cerca de 406 milhões de yuan.

A causa desta ação judicial é “litígio de responsabilidade por prejuízo aos interesses da empresa”, e o montante em litígio é inicialmente contabilizado em 478 milhões de yuan. Os autores consideram que os réus, através do modelo de negócios de substituição de empréstimo por outro empréstimo e de financiamento por factoring, se apropriaram de fundos, prejudicando os interesses da empresa.

Até à data da divulgação do anúncio, o saldo acumulado de fundos indevidamente apropriados de forma não operacional por parte do acionista controlador e seus relacionados ascende a 190 milhões de yuan, montante que excede 5% do valor absoluto do capital próprio líquido auditado do último período.

A Xilinmen alertou que, de acordo com disposições relevantes, se as partes relacionadas não liquidarem e corrigirem no prazo de 1 mês, as ações da empresa podem vir a ser alvo de outras medidas de aviso de risco; se a instituição de auditoria emitir parecer que não seja “sem reservas”, as ações também podem vir a ser alvo de aviso de risco ou de aviso de risco de delistagem.

No âmbito judicial, o Tribunal Popular do Condado de Changxing, província de Zhejiang, já tinha adotado medidas de congelamento das ações relevantes a 30 de março.

Em detalhe, Hua Yi Intelligent Manufacturing foi congelada com mais de 3,16 milhões de ações, representando 3,73% da sua participação; Hua Han Investment foi congelada com 8,40 milhões de ações, representando 22,82% da sua participação; e as ações de Chen Ayu sob o seu nome, de 8,107,025 ações, foram congeladas na totalidade, representando 100% da sua participação, com o prazo de congelamento até 29 de março de 2029.

No conjunto, essas três partes foram congeladas com cerca de 19,67 milhões de ações, representando 5,34% do capital social total da empresa.

O congelamento total das participações do controlador efetivo também significa que a sua capacidade de controlo sobre a sociedade cotada ficou substancialmente limitada.

A empresa afirmou que, se as ações congeladas relevantes não puderem ser devidamente tratadas no futuro, existe a possibilidade de transferência forçada de titularidade ou tratamento judicial, o que poderá afetar a estabilidade da capacidade de controlo da empresa.

1 mil milhões de yuan desviados de uma subsidiária

Xilinmen congela contas de 900 milhões de yuan

Toda esta faísca remonta a 27 de março. Nesse dia, a Xilinmen divulgou que 100 milhões de yuan de uma subsidiária controlada, Joy Technology Co., Ltd. (a seguir: Joy Technology), tinham sido transferidos ilegalmente por funcionários internos.

Após verificação pela empresa, constatou-se que os responsáveis em causa são suspeitos de, aproveitando-se de facilidades resultantes do seu cargo, terem desviado ilegalmente fundos da empresa. Para prevenir de forma adicional riscos de fundos e garantir a segurança dos fundos da sociedade cotada, a empresa já tinha, a 26 de março, solicitado à autoridade policial que instaurasse a investigação criminal.

Para impedir que o risco se alastrasse ainda mais, a Xilinmen adotou medidas extremas de controlo de risco e implementou congelamentos autoimpostos de proteção dos três registos bancários de três subsidiárias sob a sua alçada. Até à data em que o anúncio foi divulgado, o montante total de fundos nas contas congeladas excedia 900 milhões de yuan.

O anúncio indica que as contas bancárias da subsidiária controlada da Xilinmen em estado de congelamento são — Hangzhou Xiyue, no Citic Bank, sub-sucursal de Hangzhou Dongxin; e Citic Bank, sub-sucursal de Hangzhou West Lake, com congelamento de, respetivamente, 375 milhões e 445 milhões de yuan, num total de 820 milhões de yuan; e a conta do Citic Bank da Shaoxing Xinshi Furniture Sales Co., Ltd. (abreviatura: Shaoxing Xinshi) na sub-sucursal de Hangzhou Qiantang, com congelamento de 80 milhões de yuan.

No mesmo dia em que o anúncio foi divulgado, a Bolsa de Valores de Xangai emitiu rapidamente uma carta de trabalho de supervisão, exigindo que a empresa procedesse a uma auto-verificação abrangente.

(Fábrica da Xilinmen. Site oficial da empresa/Imagem)

O montante total de fundos envolvido neste incidente é de grande monta para a Xilinmen. Os 100 milhões de yuan acima desviados ilegalmente, somados aos 900 milhões de yuan congelados, perfazem 1.000 milhões de yuan, representando 26,54% do capital próprio líquido auditado mais recente da Xilinmen e 42,69% do caixa e equivalentes de caixa auditados mais recentes da Xilinmen.

De acordo com informação pública, a Joy Technology é uma subsidiária integralmente detida estabelecida em janeiro de 2021 pela Xilinmen, com capital social registado de 50 milhões de yuan; em 2024, os dados do registo industrial mostraram que os funcionários eram apenas 8, e a morada de registo situa-se no distrito de Xiaoshan, cidade de Hangzhou, província de Zhejiang.

É precisamente uma subsidiária de pequena dimensão destas que, na contabilidade, detém mais de 100 milhões de yuan em fundos monetários, o que equivale a 200% do seu capital social registado; representa quase 20% do total de fundos monetários de todas as subsidiárias da Xilinmen — segundo o relatório semestral de 2025, a empresa cotada consolidou “fundos monetários” no valor de 1,972 mil milhões de yuan, a empresa-mãe detém 1,444 mil milhões de yuan, e o total de caixa de todas as subsidiárias é de apenas cerca de 530 milhões de yuan.

Ainda não se sabe quando exatamente ocorreram esses 100 milhões de yuan, se foi uma transferência única ou se foram transferidos em várias vezes. Profissionais de contabilidade assinalaram que, se tiver sido uma transferência única, em que medida foi a autorização para transferências de grande montante? Porque é que, se forem feitas transferências em várias vezes, não foi detetado no início do incidente? Se, por meio da fragmentação de forma a evitar a supervisão e o controlo interno, estiveram a contornar a supervisão e o monitorização interna, isso reflete uma falha grave no sistema de monitorização de fundos da empresa. Se se tratar de uma única transferência de fundos, normalmente é necessário passar por aprovação do diretor financeiro, do diretor-geral e até do conselho de administração; não é possível que seja operado de forma independente por uma única pessoa.

Do ponto de vista do posicionamento do negócio, a Joy Technology não é uma subsidiária comum, mas sim a principal plataforma estratégica para a Xilinmen desenvolver o canal de projetos de engenharia hoteleira; é o único sujeito responsável pela abertura e operação desse canal, representando a “linha da frente” do negócio de engenharia hoteleira. Em paralelo, o “backstage” de apoio sob a Xilinmen, que é responsável pela produção e fabrico de mobiliário de hotel — a Xilinmen Hotel Furniture Co., Ltd. —, juntamente com a anterior, compõe a arquitetura de “1 plataforma central + 1 entidade de produção de suporte” para o canal de engenharia hoteleira da empresa.

Durante este incidente, a Joy Technology, que foi a primeira atingida, tinha intersecção de pessoal com Hangzhou Xiyue, que teve o maior montante de fundos congelados. Segundo a reportagem do Primeiro Finance (YiCai), o representante legal da Joy Technology, Zhou Yaying, declarou à imprensa que apenas era um representante legal nominal. Além disso, de acordo com o Tianyancha, a Joy Technology e Hangzhou Xiyue apenas têm dois principais membros; os seus supervisores — Luo Zhenhua.

Pessoal principal da Joy Technology

Pessoal principal de Hangzhou Xiyue

Hangzhou Xiyue é uma subsidiária importante da Xilinmen. O relatório semestral de 2025 da Xilinmen indica que a Xilinmen tem 10 empresas principais de que participa ou nas quais tem participação, das quais 6 pertencem ao setor de manufatura e 4 ao setor de vendas. Hangzhou Xiyue é uma das quatro principais subsidiárias de vendas.

O relatório semestral de 2025 indica que o capital social registado de Hangzhou Xiyue é de 20 milhões de yuan, a Xilinmen detém 100% das suas participações. No primeiro semestre de 2025, os ativos totais de Hangzhou Xiyue eram de 93,8253 milhões de yuan, os ativos líquidos eram de 18,64 milhões de yuan, a receita era de 250 milhões de yuan e o lucro líquido era de 2,1712 milhões de yuan.

Como subsidiária importante, as principais funções de Hangzhou Xiyue são desempenhadas pessoalmente pelo vice-presidente da sociedade cotada. De acordo com o Tianyancha, o representante legal, diretor e gerente de Hangzhou Xiyue — Zhu Xiaohua — é simultaneamente o vice-presidente da sociedade cotada Xilinmen.

Empresas em que Zhu Xiaohua é gestor

Os dados dos relatórios financeiros mostram que, em 2024, a receita de vendas da empresa-mãe da Xilinmen foi de 4,004 mil milhões de yuan, e a soma das receitas de vendas das subsidiárias foi de 4,725 mil milhões de yuan; as despesas de vendas da empresa-mãe foram de 157 milhões de yuan, e a soma das despesas de vendas das subsidiárias foi de 1,87 mil milhões de yuan.

Segundo a reportagem do “Primeira Finance Daily”, analistas consideram que, na estrutura receita de vendas/despesas, da Xilinmen, isso significa que o orçamento e o enfoque de controlo das despesas de vendas do grupo são transferidos para o nível das subsidiárias. Os 100 milhões de yuan desviados da Joy Technology estão muito provavelmente relacionados com o facto de esta subsidiária ter maior autonomia em despesas e também em alocação de fundos.

No mercado de capitais, a 2 de abril ao fecho do almoço, a Xilinmen teve uma queda diária de limite (down limit) de uma única letra, com a cotação de 13,68 yuan por ação e uma capitalização bolsista total de 5.038 mil milhões de yuan. O relatório trimestral do 3.º trimestre de 2025 indica que a Xilinmen tem 15.978 contas de acionistas.

(Este artigo não constitui qualquer recomendação de investimento; operar com base nisso implica riscos próprios.)

Editor Sun Zhicheng, Xiao Shiqing. Com base em informações publicamente disponíveis, Primeiro Finance e outros

Revisor He Xianju