Fundo de investimento conhecido reivindica mais de 430 milhões de yuans de uma empresa A-share! Perdeu na primeira instância. Investiu há 10 anos e ainda está preso na posição.

Investiu perto de 600 milhões de yuans para participar no aumento de capital da 上实发展 (600748), mas acabou por ficar preso no investimento durante vários anos; a sociedade de investimento 君证 (Ningbo Meishan Bonded Port Area) (a seguir, “Meishan Junzheng”) está, de facto, bastante frustrada. Durante esse período, a empresa cotada foi punida por violar regras de divulgação de informação, o que agravou a situação de perda não realizada da Meishan Junzheng. Para recuperar as perdas, a Meishan Junzheng intentou uma ação judicial, exigindo uma indemnização de mais de 430 milhões de yuans à empresa cotada. De acordo com o progresso mais recente, a primeira investida da Meishan Junzheng não teve sucesso.

Na noite de 3 de abril, a 上实发展 divulgou que, recentemente, recebeu do Tribunal de Finanças de Xangai uma “Sentença Civil” (民事判决书). O tribunal considerou que não se verificava a relação causal, no sentido de que a decisão de investimento do autor (Meishan Junzheng) e as transações relacionadas com as alegadas declarações falsas em causa tivessem fundamento, pelo que não tem direito a exigir ao réu (上实发展) a indemnização pelas perdas do investimento. Na primeira instância, o tribunal decidiu: indeferir todos os pedidos de Meishan Junzheng; as custas de aceitação do caso, no montante de 2.2M de yuans, ficam a cargo da Meishan Junzheng.

Segundo o 企查查, a Meishan Junzheng tem a 君证 Capital como sócio encarregado dos assuntos de execução; além disso, de acordo com informação da Associação de Investidores em Fundos de Valores Mobiliários da China, o controlador efectivo da 君证 Capital é a 国泰君安投资管理股份有限公司.

O repórter do Securities Times · e公司 notou que esta é uma disputa de longa duração que durou 10 anos.

Intentar ação para reclamar indemnização por perdas no aumento de capital

Em setembro de 2024, a Meishan Junzheng intentou uma ação judicial, pedindo ao tribunal que condenasse a 上实发展 a compensar as perdas do capital investido e as perdas de juros, no total de 801 milhões de yuans, e também a recomprar as ações da 上实发展 que detinha, etc.

A Meishan Junzheng afirmou que, em 2015, celebrou com a 上实发展 o “Contrato de Subscrição de Ações para Emissão Não Pública de Ações da Sociedade” (《公司非公开发行股票之股份认购合同》) e os respetivos acordos complementares. Entre os objetos de aquisição deste aumento de capital, estava a 上海上实龙创智能科技股份有限公司 (a antiga subsidiária controlada da 上实发展; a seguir, “上实龙创”). A Meishan Junzheng considera que, com base nos documentos de sanção relevantes, a 上实发展 não conseguiu divulgar de forma verdadeira as informações de emissão, devendo assumir as perdas reais que sofreu, causadas por uma divulgação de informação inexacta.

No decurso do processo, a Meishan Junzheng ajustou a base jurídica do pedido, passando para uma “disputa de responsabilidade por falsas declarações de valores mobiliários”, alterando o pedido para solicitar que fosse ordenado: a 上实发展 indemnizasse pelos prejuízos do investimento causados por falsas declarações, no montante de 431 milhões de yuans, etc.

Quanto a isso, a empresa cotada apresentou várias razões para se opor. A empresa considerou que a Meishan Junzheng, como investidor profissional, deveria ser considerada legalmente como não tendo confiado nas informações em causa para tomar a decisão de investimento. O “Relatório de Previsão de Resultados” da 龙创节能 (a antecessora da 上实龙创) constitui informação de carácter preditivo, não configurando uma falsa declaração. O ato de subscrição da Meishan Junzheng ocorreu antes de a divulgação das informações do caso tivesse sido realizada, pelo que não existe relação causal entre o conteúdo da informação que a Meishan Junzheng alegou e a sua decisão de investimento. Além disso, o preço de subscrição da Meishan Junzheng não foi afetado pelo conteúdo da divulgação de informações (da empresa cotada), etc.

Esta não é a primeira vez que ambas as partes se enfrentam.

Em maio de 2024, como acionista da 上实发展, a Meishan Junzheng já tinha feito publicamente um “desabafo” sobre que a empresa cotada “a taxa de retorno da distribuição de dividendos e a taxa de distribuição de dividendos são significativamente inferiores à média do mercado”, e recomendou que a empresa ajustasse o plano de distribuição de lucros para 2023 para “0,15 yuan por ação em numerário”. No entanto, essa proposta da Meishan Junzheng foi rejeitada pela assembleia-geral anual de acionistas da 上实发展 para o ano de 2023.

Subscrição de aumento de capital que ficou presa durante vários anos

Em janeiro de 2016, a 上实发展 concluiu a emissão não pública. A empresa emitiu 336 milhões de ações a um preço de 11,63 yuan/ação, angariando 3.9B de yuan de fundos. Desses, a Meishan Junzheng subscreveu 51.47M de ações por 599 milhões de yuan. Em outubro de 2016, a 上实发展, através da distribuição de ações por bónus, aumentou o capital: em cada 10 ações, foram atribuídas 3 ações a todos os acionistas. Deste modo, a participação da Meishan Junzheng aumentou para 66.91M de ações.

Em 22 de janeiro de 2019, as ações da Meishan Junzheng acima referidas, detidas por esta, ficaram desbloqueadas e passaram a ser negociadas. Naquela altura, o preço das ações da 上实发展 era apenas em torno de 5 yuan/ação. Depois disso, o preço das ações da empresa cotada subiu acentuadamente, chegando a ultrapassar a barreira dos 12 yuan em finais de abril de 2019; mas, em seguida, caiu novamente para uma tendência de oscilação descendente.

No final de outubro do ano passado, o preço das ações da 上实发展 chegou a recuperar para acima de 8 yuan/ação. Somando os dividendos acumulados de mais de 4.72B de yuan ao longo de muitos anos (incluindo imposto), a perda não realizada da Meishan Junzheng chegou a estreitar significativamente. No entanto, a empresa não aplicou a redução da posição.

Com base no preço de fecho da 上实发展 até 3 de abril deste ano (4,69 yuan/ação), o valor de mercado da participação da Meishan Junzheng é de aproximadamente 314 milhões de yuan.

Nesse período, o caso de falsificação cometido pela subsidiária da 上实发展 veio a público. De acordo com a investigação apurada pelas autoridades de supervisão, a antiga subsidiária controlada da 上实发展, 上实龙创, inflou receitas em 36.9k de yuan e lucros totais em 614 milhões de yuan durante 6 anos.

Em janeiro de 2023, a 上实发展 foi alvo de investigação por parte da CSRC. Em abril de 2024, a empresa foi alvo de uma sanção administrativa por parte da CSRC de Xangai devido a factos ilegais como não divulgação atempada e registos falsos. No mesmo ano, em junho, a CSRC de Xangai impôs uma sanção administrativa ao então presidente e diretor-geral anterior da 上实龙创, 曹文龙. Em dezembro de 2025, o Tribunal Popular Superior de Xangai emitiu uma sentença criminal em segunda instância relativamente a 曹文龙. O resultado do julgamento mostrou que as ações de fraude contratual de 曹文龙 causaram perdas de mais de 118 milhões de yuan para a 上实发展.

Alguns investidores individuais “venceram” em primeira instância

Importa referir que alguns investidores individuais obtiveram vitórias em disputas de “responsabilidade por falsas declarações de valores mobiliários” contra a 上实发展.

De acordo com documentos de decisão divulgados no início de março no China Judgements Online, o Tribunal de Finanças de Xangai proferiu a sentença civil de primeira instância em outubro do ano anterior. Neste caso, 董某 é o autor; os réus incluem 曾某, 徐某, 唐某 e certa sociedade (某丙) da empresa cotada. Combinando várias fontes de informação, a sociedade (某丙) na sentença é a própria 上实发展, enquanto 曾某, 徐某 e outros são o antigo diretor e altos executivos da 上实发展.

Conforme revela a sentença, no que respeita às disputas coletivas sobre falsas declarações no relatório anual da某丙 relacionadas com o ano fiscal, o Tribunal de Finanças de Xangai já tinha proferido uma decisão-modelo (2023) Hu74 Min Chu 646 com força vinculativa, reconhecendo que havia falsas declarações nos relatórios financeiros anuais de 某丙 de 2016 a 2021. O dia de implementação dessas falsas declarações foi 29 de março de 2017; a data de revelação foi 12 de janeiro de 2022; a data-base foi 1 de março de 2022; e o preço-base foi 3,95 yuan. Entre a data de implementação das falsas declarações e a data de revelação, os investidores autores que compraram ações de 某丙 e as mantiveram até a data de revelação devem ser presumidos como tendo relação causal com o comportamento de falsas declarações. 某丙 deve compensar os investidores pelo prejuízo por diferencial de investimento resultante das falsas declarações, bem como pelas perdas de comissões e imposto do selo.

O Tribunal de Finanças de Xangai decidiu que a 上实发展 deve pagar ao autor 董某, no total de 3.69M yuan, as perdas por diferencial de investimento, as perdas de comissões e as perdas de imposto do selo. Ao mesmo tempo, noutra sentença civil divulgada, mostra-se que, em primeira instância, o Tribunal de Finanças de Xangai decidiu condenar a 上实发展 a pagar ao autor 盛某 perdas por diferencial de investimento, etc., num total de 15.81M yuan.

Contudo, analisando essas duas decisões arbitrais, a data em que a Meishan Junzheng subscreveu as ações do aumento de capital da 上实发展 não está “entre a data de implementação das falsas declarações (da 上实发展) e a data de revelação”.

Pelo 企查查, os recursos em segunda instância entre 董某, 盛某 e a 上实发展 ocorreram em audiência em meados de janeiro deste ano. Porém, com base em informações públicas, não se sabe o progresso específico da segunda instância.

（文章来源：证券时报）