Zhejiang Rongtai aposta na entrada em A+H: capacidade de pagamento de dívidas em declínio, risco de desempenho atrelado à aquisição alvo

Pergunta à IA · Que efeitos em cadeia podem ser desencadeados pelo fracasso do acordo de desempenho da Dizhi Precision?

Observador Comercial do Porto de Bay (Zhi Fu)

Recentemente, a Zhejiang Rongtai Electric Equipment Co., Ltd. (a seguir, “Zhejiang Rongtai”) submeteu um pedido à Bolsa de Hong Kong e o seu pedido foi aceite. O patrocinador exclusivo é a CITIC Securities.

Segundo se informa, a Zhejiang Rongtai (603119.SH) foi cotada no Main Board da Bolsa de Valores de Xangai em 1 de agosto de 2023. A ida da empresa a Hong Kong tem como objetivo concretizar a estratégia de listagem “A+H” em dois locais. De acordo com o plano, a empresa tenciona usar principalmente os fundos angariados para: aumentar a capacidade global de produção e estabelecer um sistema de fabrico inteligente; investimento estratégico e aquisições; acelerar a I&D e a inovação de componentes de precisão de robôs e de componentes estruturais de segurança para aplicações de nova energia; reforçar a rede global de marketing e melhorar o desempenho da gestão; suplementar o fundo de maneio da empresa e outras utilizações gerais.

A Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (CSRC), recentemente, exigiu que a Zhejiang Rongtai complementasse e explicasse os seguintes pontos, para que os advogados verifiquem e emitam uma opinião jurídica clara:

1. De acordo com as exigências do “Guia de Aplicação das Regras de Supervisão — Nº 2 de Emissão e Listagem no Estrangeiro”, explicar a constituição do capital social e as alterações entre os acionistas durante a fase de sociedade de responsabilidade limitada.

2. Explicar em detalhe os procedimentos de supervisão específicos que foram cumpridos, como investimento no estrangeiro e registo de câmbio, relacionados com a constituição de subsidiária no estrangeiro, e emitir uma opinião conclusiva sobre a conformidade.

3. Os materiais de registo e o prospeto de oferta devem manter consistência quanto ao conteúdo relacionado com o plano de emissão. Em comparação com as exigências do “Guia de Aplicação das Regras de Supervisão — Nº 2 de Emissão e Listagem no Estrangeiro”, explicar o plano de emissão desta vez.

4. Os projetos de captação já estabelecidos, em construção e desta captação de fundos enquadram-se em projetos “de elevada intensidade energética” e “de elevada emissão”? Fornecer as bases relevantes.

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Bom desempenho

A Zhejiang Rongtai é uma empresa nacional de alta tecnologia especializada no desenvolvimento, produção e venda de novos materiais compósitos de mica com elevada resistência a altas temperaturas. Os seus principais produtos incluem materiais rígidos de mica, materiais flexíveis, módulos de aquecimento, componentes de segurança de mica para gestão térmica e vários produtos derivados de mica.

Os produtos de mica fabricados pela empresa são amplamente utilizados em veículos elétricos novos com base em nova energia, transportes ferroviários, naves e embarcações aeroespaciais, fios elétricos e cabos especializados, eletrodomésticos inteligentes e outras áreas industriais relacionadas, fornecendo aos clientes soluções de sistema “tudo-em-um” profissionais para isolamento elétrico, isolamento térmico, etc.

Durante o período de registo de desempenho, a Zhejiang Rongtai gerou receitas principalmente através de duas categorias de produtos: materiais compósitos de mica e produtos relacionados; e componentes estruturais de precisão chave e produtos relacionados, utilizados para robôs e aplicações avançadas de automação.

De 2023-2024 e de janeiro a setembro de 2025 (a seguir, “período de referência”), as receitas provenientes da venda de produtos de nova energia foram, respetivamente, 575 milhões de yuan, 898 milhões de yuan e 749 milhões de yuan, representando 71,8%, 79,1% e 78,1% das receitas do período.

Os materiais compósitos de mica e produtos relacionados (produtos não de nova energia) usados pela Zhejiang Rongtai em aplicações não relacionadas com nova energia incluem principalmente: aquecedores de mica, placas de mica, bobinas de mica e componentes de mica sujeitos a maquinação de precisão usados em eletrodomésticos domésticos; e bobinas de mica usadas em cabos.

Durante o período de referência, as receitas provenientes da venda de produtos não de nova energia foram, respetivamente, 208 milhões de yuan, 221 milhões de yuan e 160 milhões de yuan, representando 26,0%, 19,5% e 16,6% das receitas do período.

Quanto ao volume de vendas, em cada período do período de referência, o volume de vendas de produtos de nova energia foi de 9.846 toneladas, 14.630 toneladas e 12.068 toneladas, com preço médio de 5,84 milhões de yuan, 6,14 milhões de yuan e 6,21 milhões de yuan; o volume de vendas de produtos não de nova energia foi de 9.315 toneladas, 11.019 toneladas e 7.293 toneladas, com preço médio de 2,24 milhões de yuan, 2,01 milhões de yuan e 2,19 milhões de yuan.

No que diz respeito às regiões de vendas, as receitas da Zhejiang Rongtai provenientes da China continental e da Europa aumentaram durante o período, principalmente devido ao aumento da procura dos clientes devido à expansão do setor e à melhoria da satisfação dos clientes.

Em janeiro a setembro de 2025, os principais clientes da Zhejiang Rongtai concluíram o stock em lote necessário para a produção em massa, pelo que a procura pelos produtos da empresa durante esse período diminuiu, conduzindo a uma redução das receitas nas Américas e na Ásia-Pacífico (excluindo a China) face ao mesmo período de 2024.

Em cada período do período de referência, a quota das receitas da China continental foi de 59,4%, 49,5% e 52,7%; a Europa representou 23,0%, 28,9% e 34,3%; e as Américas e Ásia-Pacífico (excluindo a China) representaram 16,8%, 20,8% e 12,3%.

Durante o período de referência, a Zhejiang Rongtai obteve receitas de 800 milhões de yuan, 1,135 mil milhões de yuan e 960 milhões de yuan, respetivamente, e os lucros do período foram de 172 milhões de yuan, 230 milhões de yuan e 205 milhões de yuan, respetivamente. O lucro líquido foi de 172 milhões de yuan, 230 milhões de yuan e 205 milhões de yuan, respetivamente. No conjunto, o desempenho manteve um crescimento estável, com as taxas de crescimento das receitas em cada período de 19,89%, 41,8% e 18,65%.

No mesmo período, a margem bruta da empresa foi de 35,3%, 32,0% e 34,0%, respetivamente. Entre elas, em 2024 a margem bruta da empresa caiu ligeiramente ano contra ano, principalmente devido a fatores como alterações na composição dos produtos e aumento dos preços das matérias-primas na ponta dos custos.

A Bolsa de Valores de Xangai divulgou que, de janeiro a setembro de 2025, a Zhejiang Rongtai obteve receitas de 960 milhões de yuan, um aumento de 18,65% em termos homólogos; lucro líquido de 203 milhões de yuan, um aumento de 22,04% em termos homólogos; lucro líquido atribuível aos acionistas após dedução dos itens não recorrentes de 188 milhões de yuan, um aumento de 21,14% em termos homólogos.

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As contas a receber disparam e a capacidade de serviço da dívida diminui

Os clientes da Zhejiang Rongtai são principalmente constituídos pelos principais fabricantes de veículos elétricos novos e pelos fabricantes de baterias. Devido ao modelo de negócio, a empresa forma uma base de receitas altamente concentrada.

Durante o período de referência, as receitas provenientes dos cinco principais clientes foram, respetivamente, 334 milhões de yuan, 481 milhões de yuan e 409 milhões de yuan, representando, respetivamente, 41,7%, 42,3% e 42,7% do total das receitas. No mesmo período, as receitas provenientes do maior cliente foram, respetivamente, 86,2 milhões de yuan, 141 milhões de yuan e 150 milhões de yuan, representando 10,8%, 12,4% e 15,7% do total das receitas, respetivamente.

A empresa indicou: como a percentagem das receitas dos cinco principais clientes excede 40%, se perder os principais clientes, reduzir encomendas ou adiar o calendário de produção dos clientes, tudo isso pode causar flutuações significativas nas receitas e na capacidade de gerar lucros da empresa.

Com uma elevada concentração de clientes, ao mesmo tempo, as contas a receber da Zhejiang Rongtai a partir da cadeia a jusante e o seu próprio inventário continuam a aumentar continuamente.

No final de cada período do período de referência, os recebíveis comerciais e as notas a receber foram, respetivamente, 227 milhões de yuan, 277 milhões de yuan e 331 milhões de yuan; os dias de rotação dos recebíveis comerciais e das notas a receber foram, respetivamente, 103 dias, 81 dias e 86 dias. Até ao final de setembro de 2025, as contas a receber da Zhejiang Rongtai foram de 329 milhões de yuan, um aumento de 27,83%.

Ao mesmo tempo, os inventários foram de 171 milhões de yuan, 251 milhões de yuan e 384 milhões de yuan, respetivamente, e os dias de rotação do inventário foram de 118 dias, 100 dias e 137 dias, respetivamente.

As contas a receber e os inventários continuam a ocupar parte do capital de exploração. No final de cada período do período de referência, o fluxo de caixa líquido proveniente das atividades operacionais da empresa foi de 234 milhões de yuan, 230 milhões de yuan e 190 milhões de yuan, respetivamente. No final de setembro de 2025, o fluxo de caixa da Zhejiang Rongtai diminuiu cerca de 18,8% face ao final de 2024, e a escala do fluxo de caixa contraiu-se.

Quanto à capacidade de serviço da dívida, durante o período de referência, o rácio de liquidez corrente da empresa foi de 5,71, 4,33 e 1,67, respetivamente, e o rácio de liquidez imediata foi de 5,04, 3,57 e 1,3, respetivamente. Durante o período, a capacidade de serviço da dívida da empresa apresentou uma tendência de queda acentuada.

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Risco do acordo de desempenho para a entidade-alvo de M&A

Em abril de 2025, a Zhejiang Rongtai e a Dizhi Precision, tendo em conta os seis acionistas à época (em conjunto, os “alienantes da Dizhi Precision”, cada um dos quais era, na altura da aquisição, um terceiro independente), celebraram um contrato de compra de participações acionistas. De acordo com o contrato, os alienantes da Dizhi Precision concordaram em transferir, e a Zhejiang Rongtai concordou em adquirir um total de cerca de 41,20% das participações da Dizhi Precision, mediante uma contrapartida de 165 milhões de yuan.

Ao mesmo tempo, a Zhejiang Rongtai subscreveu um aumento de capital da Dizhi Precision no valor de 80 milhões de yuan, após o qual o capital social registado era de 14,896 milhões de yuan. Após a conclusão da transferência de participações e do aumento de capital, a Zhejiang Rongtai detém 51,00% das participações na Dizhi Precision e incorpora o desempenho financeiro desta nas demonstrações financeiras consolidadas da empresa. Assim, a Dizhi Precision passou a ser uma subsidiária da empresa.

Sabe-se que a Dizhi Precision é um fabricante doméstico especializado em componentes estruturais de precisão. Os seus produtos são amplamente utilizados em robôs, equipamento médico, eletrónica 3C, semicondutores e atuadores de precisão, entre outras áreas. De janeiro a setembro de 2025, a Zhejiang Rongtai obteve receitas de 40,969 milhões de yuan provenientes da venda de componentes estruturais de precisão chave e produtos relacionados.

A Zhejiang Rongtai divulgou em pormenor, na Bolsa de Valores de Xangai, os anúncios relacionados com as transações de aquisição da Dizhi Precision. Em fevereiro de 2025, a Zhejiang Rongtai publicou o “Anúncio sobre a celebração de um acordo preliminar de intenção de compra de participações acionistas”, no qual é mencionado que a empresa, juntamente com a Dizhi Precision e os seus acionistas, assinou um “Acordo-Quadro”, prevendo adquirir parte das participações dos referidos acionistas na entidade-alvo por meio de transferência de participações, e simultaneamente realizar um aumento de capital à entidade-alvo, de modo a concretizar, em conjunto, deter 51% das participações da entidade-alvo. A avaliação preliminar da intenção para esta transação foi de 400 milhões de yuan; após a conclusão da transação, a empresa deterá 51% das participações da entidade-alvo, que passará a ser uma subsidiária controlada da empresa, sendo incluída no âmbito de consolidação do grupo das empresas cotadas.

O contrato de transação menciona que, quanto ao compromisso de desempenho, após negociações preliminares entre as partes, o período do compromisso de desempenho para esta transação será o ano de 2025, o ano de 2026 e o ano de 2027. O montante final do compromisso de desempenho e os acordos de compensação de desempenho serão determinados por negociação entre as partes com base em fatores como o relatório de auditoria e os resultados de avaliação desta transação e o preço final acordado para esta transação.

Num relatório de pesquisa, o Guosen Securities referiu ainda, com mais detalhe: “Com base no compromisso de desempenho, a Dizhi Precision, no período de 2025 a 2027, gerará um lucro líquido acumulado não inferior a 70 milhões de yuan.”

Com base no relatório de auditoria da Dizhi Precision divulgado pela Zhejiang Rongtai, verifica-se que, em 2024, a Dizhi Precision obteve receitas operacionais de 92,2127 milhões de yuan e lucro líquido de -0,1438 milhões de yuan; em janeiro a fevereiro de 2025, obteve receitas operacionais de 12,7929 milhões de yuan e lucro líquido de 0,352 milhões de yuan.

Em junho de 2025, a empresa adquiriu, em dinheiro, detida conjuntamente por Huang Mingtao, Chen Zengshou, Wang Liyong, Wang Lihui, a parceria de consulta empresarial em informação de Xangai Shifeng (sociedade limitada), e a parceria de consulta empresarial em informação de Xangai Kaifeng (sociedade limitada), no total, 41,20% das participações da Dizhi Precision, pelo preço de transferência de 165 milhões de yuan. Em simultâneo com a transferência de participações, a empresa efetuou uma contribuição em numerário no valor de 80 milhões de yuan à entidade-alvo, para subscrever um aumento de capital. A contribuição correspondia a um aumento de capital registado de 14,896 milhões de yuan para a entidade-alvo, sendo o montante restante de 65,104 milhões de yuan contabilizado na reserva de capital da entidade-alvo. Após a conclusão da referida transferência de participações e do aumento de capital, o capital social registado da entidade-alvo passou a 89,376 milhões de yuan, e a empresa detém 51% das participações da entidade-alvo.

Este prospeto mostra que, desde a aquisição, a Dizhi Precision contribuiu com 40,483 milhões de yuan de receitas para a Zhejiang Rongtai até ao final de setembro de 2025, e que o lucro agregado foi um prejuízo de 6,321 milhões de yuan. Assim, constata-se que a Dizhi Precision tem uma dificuldade considerável em concretizar o antigo compromisso de desempenho. E, se os acionistas fundadores da entidade-alvo não conseguirem cumprir o compromisso de desempenho, além de afetar o lucro da própria Zhejiang Rongtai, também poderão causar uma desvalorização do goodwill, o que, por sua vez, pode prejudicar a confiança dos investidores.

Devido à aquisição da Dizhi Precision em 2025, a Zhejiang Rongtai também registou algum goodwill. Durante o período de referência, o goodwill da empresa foi de 0, 0 e 150 milhões de yuan, respetivamente.

O vice-diretor do comité da capital de empresas da China, Bai Wenxi, afirmou: “Se o compromisso de desempenho não for cumprido, a Zhejiang Rongtai enfrentará uma desvalorização substancial do goodwill, o que atingirá diretamente o lucro líquido. De acordo com as normas contabilísticas, a desvalorização do goodwill será registada nos resultados do período, podendo consumir de forma significativa os lucros do negócio principal da empresa, que eram, em geral, estáveis.”

No entanto, a Guotai Haitong Securities considera que, a empresa está a fazer uma abordagem ativa ao setor de robôs humanoides relacionados e fez uma joint venture com a Weichuang Electric para construir uma fábrica na Tailândia. A empresa dá grande importância ao planeamento estratégico e à expansão dos negócios de robôs humanoides, e coopera ativamente com os clientes no desenvolvimento de produtos. Em 2025, através da aquisição de 51% das participações da Dizhi Precision e de 15% das participações na Jinli Intelligent Transmission Technology, a empresa entrou rapidamente em áreas emergentes como transmissão de precisão, equipamento inteligente e robôs humanoides.No final de 2025, a empresa e a Weichuang Electric planeiam estabelecer uma empresa de joint venture na Tailândia, dedicada principalmente ao desenvolvimento e produção de componentes eletromecânicos de integração, sistemas de transmissão inteligente e produtos de apoio, para serem aplicados no mercado de integração eletromecânica de robôs inteligentes. Olhando para o futuro, a base estável de procura de isolamento para veículos elétricos novos manter-se-á em crescimento robusto, enquanto a via dos robôs humanoides se tornará a curva de crescimento acelerado da empresa.

Em termos de conformidade, a Zhejiang Rongtai estima que a falta acumulada no período de registo de desempenho relativa a contribuições para seguros sociais e fundos de habitação seja inferior a 30 milhões de yuan. (Produção do Bay Finance)