Primeiro caso! Aumento de participação por engano, o tribunal decidiu! Declarações falsas, compensação pelos prejuízos dos investidores!

Recentemente, o Tribunal Financeiro de Xangai publicou os 10 principais casos do ano 2025, sendo um deles o chamado reforço de participações do tipo “enganador” por parte de administradores e gestores de empresas cotadas (Diretores, Supervisores e Gestores), que foi considerado constituir uma violação conjunta de responsabilidade civil por falsa informação em valores mobiliários, devendo indemnizar os investidores pelos seus prejuízos.

O Tribunal Financeiro de Xangai afirmou que este caso é o primeiro, a nível nacional, litígio em que a responsabilidade por violação de valores mobiliários decorre do facto de administradores e gestores de uma empresa cotada não terem cumprido um compromisso público de reforço de participações. Através do julgamento deste caso, foi clarificada a relação entre o sistema de compromissos públicos previsto na Lei dos Valores Mobiliários e o sistema de divulgação de informações; foram estabelecidos os critérios para julgar a natureza jurídica do incumprimento de um compromisso público; ficou esclarecida a verificação dos elementos e dos factores para reconhecer o incumprimento de um compromisso público que constitui os requisitos de responsabilidade por falsa informação em valores mobiliários; foi activada a cláusula de responsabilidade civil por indemnização pelos compromissos públicos prevista na Lei dos Valores Mobiliários, preenchendo uma lacuna na prática judicial quanto ao correcto enquadramento de um sistema de compromissos públicos do mercado de capitais com características chinesas.

O Tribunal Financeiro de Xangai declarou que a implementação do regime de indemnização civil por incumprimento de compromissos públicos, por um lado, protege efectivamente os direitos e interesses legítimos dos pequenos investidores; por outro, pune de forma enérgica no mercado os comportamentos do tipo “enganador” e “fraudulento” de assumir compromissos. Este facto tem um significado marcante enquanto medida de dissuasão para as empresas cotadas e para os “poucos detentores-chave”, e é fundamental para reforçar a confiança dos investidores e promover a construção de um sistema de integridade no mercado de capitais, ajudando a formar um bom ecossistema de “economia baseada no Estado de direito” e de “economia baseada na credibilidade”.

Reforço de participações do tipo “enganador”

Em 14 de Junho de 2021 (dia não útil), a empresa cotada Jin Moutai (no mercado da bolsa de valores de Shenzhen) publicou um anúncio sobre o “plano de reforço de participações das acções detidas pela administração geral e pelo director-gerente da subsidiária controlada”, afirmando que a Jin Moutai recebeu um aviso do director e presidente (CEO) Yuan e do director-gerente da subsidiária controlada Shanghai Jin Moutai New Materials Technology Co., Ltd., Luo, no sentido de que planeavam reforçar as participações da empresa no prazo de 6 meses a contar da data de divulgação deste anúncio; o montante de reforço seria, respectivamente, não inferior a 150 milhões de yuans, sendo o montante total de reforço não inferior a 300 milhões de yuans.

Em 26 de Novembro de 2021, após o fecho do pregão, a Jin Moutai publicou um anúncio de adiamento do plano de reforço de participações, em que Yuan e Luo solicitaram que o prazo de cumprimento deste plano de reforço fosse prorrogado até 15 de Junho de 2022. As principais razões para o adiamento foram as seguintes: no período de sensibilidade da divulgação de informações, não era possível reforçar as acções da empresa, o que reduziu significativamente o tempo efectivo em que o plano poderia ser executado; e, devido a o montante a reforçar ser elevado, a angariação de fundos ainda não tinha sido concluída, etc.

Em 30 de Setembro de 2022, após o fecho do pregão, a Jin Moutai publicou um anúncio sobre “a expiração do prazo do plano de reforço de participações pelo director-geral e pelo director-gerente da subsidiária controlada no cargo de forma temporária, bem como os resultados da implementação”, referindo que Yuan e Luo não conseguiram concluir o plano de reforço durante o período de segunda prorrogação do plano.

Em 20 de Outubro de 2022, a Comissão Reguladora de Valores Mobiliários de Xangai (CSRC de Xangai) tomou duas decisões: “sobre a tomada de uma medida de emissão de uma carta de advertência contra Yuan” e “sobre a tomada de uma medida de emissão de uma carta de advertência contra Luo”, considerando o seguinte: após a expiração do período do compromisso de reforço, os arguidos Yuan e Luo não reforçaram as acções da empresa, o que não corresponde ao plano de reforço anteriormente anunciado; por isso, foram aplicadas a Yuan e Luo medidas administrativas de supervisão consistentes na emissão de cartas de advertência.

Em 21 de Dezembro de 2022, a Bolsa de Valores de Shenzhen tomou a decisão “sobre a concessão de uma sanção de censura pública a Yuan e Luo”, considerando o seguinte: após a expiração do segundo plano de prorrogação de reforço, Yuan e Luo ainda não procederam ao reforço, o que teve um impacto extremamente negativo no mercado. Por isso, foram impostas a Yuan e Luo as sanções de censura pública.

Pedido dos investidores de indemnização por prejuízos

Os investidores Liu e Zheng intentaram acção, alegando que o anúncio da Jin Moutai indica que os seus dirigentes Yuan e Luo assumiram o compromisso de reforçar um total de 300 milhões de yuans de acções. Com base na confiança na informação divulgada, os investidores Liu e Zheng efectuaram investimentos nas acções desta empresa. A conduta da Jin Moutai e das pessoas responsáveis que não cumpriram os compromissos de reforço de participações constitui uma falsa informação em valores mobiliários, devendo assumir responsabilidade civil por indemnização pelos prejuízos dos investidores. Por isso, Liu requereu ao tribunal que ordenasse aos três arguidos que, em conjunto, indemnizassem os seus prejuízos de investimento no valor de 5061 000 yuans e perdas correspondentes de juros; Zheng requereu ao tribunal que ordenasse aos três arguidos que, em conjunto, indemnizassem os seus prejuízos de investimento no valor de 2 774 000 yuans e as correspondentes perdas por ocupação indevida de fundos.

Em 25 de Abril de 2025, o Tribunal Financeiro de Xangai proferiu uma sentença civil (2023) no. 800 do Tribunal 74 de Xangai: Yuan e Luo indemnizaram conjuntamente o investidor Liu pelo diferencial de perdas de investimento no montante de 505.5k yuans, perdas de comissão de 151,64 yuans e perdas de imposto de selo de 505,47 yuans, totalizando 506,1 mil yuans; Yuan e Luo indemnizaram conjuntamente o investidor Zheng pelo diferencial de perdas de investimento no montante de 277k yuans, perdas de comissão de 83,11 yuans e perdas de imposto de selo de 277,05 yuans, totalizando 277,4 mil yuans; e foram indeferidos os restantes pedidos de processo de Liu e Zheng. Após o anúncio da decisão, as partes não interpuseram recurso e a sentença transitou em julgado.

Comportamento ilícito por falsa informação em valores mobiliários

O Tribunal Financeiro de Xangai considerou que o ponto fulcral do litígio no presente caso consiste em saber se o compromisso público de reforço de participações objecto do processo constitui uma conduta ilícita de falsa informação em valores mobiliários; em caso afirmativo, como devem ser reconhecidas as responsabilidades dos três arguidos.

O Tribunal Financeiro de Xangai afirmou que, no que se refere à conduta do compromisso público de reforço de participações em discussão no presente caso, tendo em conta que os dois autores no processo afirmaram de forma clara que a parte arguida constitui uma conduta de falsa informação em valores mobiliários, deve proceder-se a uma análise e apreciação de forma abrangente a partir do ponto de vista da constituição da responsabilidade por falsa informação em valores mobiliários, conjugando as características da conduta de reforço de participações no mercado de negociação de valores mobiliários, a natureza da conduta do compromisso público de reforço, a preparação para cumprimento da parte arguida no momento em que assumiu o compromisso, as razões das duas prorrogações, as razões de não cumprimento do compromisso, bem como a existência ou não de motivos de isenção de responsabilidade, entre outros factores.

Em primeiro lugar, Yuan e Luo, sem preparar fundos e sem qualquer plano real de angariação de fundos, publicaram, de forma precipitada, um compromisso público de reforço de participações. A série de actos subsequentes de Yuan e Luo também pode demonstrar que, desde o início, o compromisso de reforço não era executável. Assim, o acto de Yuan e Luo de publicamente prometer reforçar as acções da Jin Moutai constitui falsa informação.

Em segundo lugar, do ponto de vista do sujeito do reforço, do montante de acções prometidas para reforço e da influência no mercado, etc., a divulgação pelos arguidos Yuan e Luo da informação relativa ao compromisso público de reforço de participações induziu de forma grave em erro o mercado de valores mobiliários e as expectativas dos investidores; por conseguinte, a conduta de falsa informação tem relevância significativa.

Por último, quanto aos sujeitos responsáveis, a particularidade da falsa informação em causa reside no facto de que o promitente do compromisso público, Yuan e Luo, é um sujeito obrigado à divulgação de informações, e não a Jin Moutai. Nos termos do n.º 2 do artigo 84.º da Lei dos Valores Mobiliários, o sujeito que efectua um compromisso público é o obrigado legal à divulgação de informações; como o obrigado à divulgação de informações fora da empresa cotada não consegue divulgar informação de forma autónoma, é necessário que a empresa cotada divulgue a informação para o exterior. Assim, na falsa informação em causa, as informações relativas ao compromisso público de reforço de participações foram divulgadas através da Jin Moutai.

Objectivamente, na ausência de falhas evidentes na informação fornecida pelo promitente do compromisso público, a empresa cotada também não pode recusar a publicação do anúncio divulgando essas informações, e deve garantir que a informação que publica seja consistente com a informação fornecida pelo obrigado à divulgação de informações. Por isso, não deve considerar-se a conduta de divulgação de informação em causa como se fosse a divulgação de informação própria da Jin Moutai; logo, a Jin Moutai não deve assumir a responsabilidade civil por indemnização pela falsa informação em causa.

O Tribunal Financeiro de Xangai afirmou que, em suma, Yuan e Luo, sem a preparação necessária, assumiram de forma precipitada no mercado de valores mobiliários um compromisso público de reforço de acções que não era executável; além de não terem apresentado avisos de risco, em vez disso transmitiram repetidamente informações falsas e susceptíveis de induzir em erro, enganando seriamente o mercado e os investidores. Esta conduta constitui uma violação conjunta por falsa informação em valores mobiliários, e deve haver uma responsabilidade civil conjunta pela indemnização dos prejuízos dos investidores.

Paginação:汪云鹏

Revisão:盘达