Caso de aquisição de 900 milhões de yuanes enfrentou oposição de diretores; Xin Dazheng responde à carta de consulta: os efeitos sinérgicos da transação são viáveis

Cada repórter d’ | Huang Hai    Editor do | Chen Junjie

A empresa independente de gestão de propriedades Newdazheng (SZ002968, preço da ação 11.42 CNY, valor de mercado de 2.58B de CNY) reforça o planeamento e a implementação do negócio de IFM (gestão integrada de instalações), com os mais recentes progressos.

Em setembro do ano passado, a Newdazheng divulgou a intenção de adquirir a Jiaxin Liheng Facilities Management (Shanghai) Co., Ltd. (doravante “Jiaxin Liheng”). Quatro meses depois, em 23 de janeiro deste ano, a empresa publicou o projeto de reorganização, prevendo adquirir 75.1521% do capital da Jiaxin Liheng, avaliando a operação em 917 milhões de CNY, combinando a emissão de ações e o pagamento de numerário.

O que merece destaque é que a própria Newdazheng enfrenta pressão operacional de “aumento de receitas sem aumento de lucros”. Os dados mostram que, de 2022 a 2024, a receita da empresa aumentou de 2.6B de CNY para 3.39B de CNY, enquanto o lucro líquido caiu de 186 milhões de CNY para 114 milhões de CNY. Esta aquisição da Jiaxin Liheng também é vista pelo mercado como um planeamento fundamental para a empresa entrar na área de IFM.

Contudo, devido a o referido plano de aquisição ter suscitado votos contra e abstenções na fase de análise pelo conselho de administração, a transação atraiu a atenção da supervisão regulatória.

À noite de 2 de abril, a Newdazheng publicou um anúncio com respostas detalhadas à carta de consulta da bolsa de valores de Shenzhen, abordando questões centrais como os efeitos de sinergia da transação, riscos de integração, a situação operacional do ativo-alvo e a não definição de compromissos de desempenho. A Newdazheng enfatizou que o seu negócio principal está focado em propriedades públicas de construção na região do sudoeste, enquanto a empresa-alvo, a Jiaxin Liheng, se dedica profundamente a clientes industriais e comerciais na região do leste da China. Assim, ambas se complementam altamente em termos de planeamento de mercado e estrutura de clientes.

Newdazheng: a tipologia de clientes e as regiões de atuação das duas partes da transação são altamente complementares

Em 23 de janeiro, aquando da deliberação no conselho de administração do projeto de transação, o diretor da Newdazheng, Wang Rong, votou contra, enquanto a diretora independente Liang Shunan se absteve. Ambos afirmaram que era difícil avaliar os efeitos de sinergia desta transação. A carta de consulta da bolsa de valores de Shenzhen também colocou a exequibilidade dos efeitos de sinergia como a principal questão a ser esclarecida.

Na sua resposta, a Newdazheng explicou que, no que respeita à estrutura de clientes, em 2024, mais de 65% das receitas da empresa provieram de clientes do tipo “governo e construção pública”, ao passo que, no mesmo período, mais de 83% das receitas da Jiaxin Liheng vieram de clientes industriais e comerciais; as posições estratégicas e os grupos de clientes de ambas são significativamente diferentes. Em termos de planeamento regional, a base de negócios da Newdazheng está situada essencialmente na região sudoeste, sendo que em 2024 a quota dessa região nas receitas foi de 53.87%; a Jiaxin Liheng, por sua vez, tem como núcleo a região do leste da China, com uma quota de receitas de 55.65%, e simultaneamente também possui planeamento de negócios na região de Hong Kong.

A Newdazheng considera que, devido à elevada complementaridade entre ambas em clientes e regiões, isso ajudará a introduzir mutuamente recursos de negócio e a abrir novos espaços de crescimento. Após a conclusão da transação, a empresa cotada poderá absorver as capacidades da Jiaxin Liheng em serviços personalizados na indústria, gestão de energia verde e outras áreas, elevando ainda mais o nível de serviços profissionais no domínio de IFM.

“Onde a empresa cotada e a empresa-alvo diferem em tipos de clientes alvo e na distribuição regional dos negócios; por meio desta transação, as duas partes poderão introduzir oportunidades de negócio que se adequam a cada uma das suas pistas de marca; simultaneamente, por meio desta transação, ambas poderão reforçar capacidades de negócio em diferentes áreas e melhorar a eficiência de gestão, prestando melhores serviços aos clientes existentes. Os efeitos de sinergia da presente transação são exequíveis.” A Newdazheng afirmou.

Quanto às questões de gestão e controlo da integração, alvo de atenção regulatória, a Newdazheng divulgou que, após a conclusão da transação, a empresa alcançará o controlo através do envio para o conselho de administração do ativo-alvo de dois terços ou mais das cadeiras e da nomeação do presidente do conselho, entre outras formas; ao mesmo tempo, integrará a Jiaxin Liheng no sistema de controlo financeiro e interno do grupo, promovendo a integração profunda de pessoal, negócios, estrutura organizacional e outros aspetos, reduzindo riscos de integração.

A taxa de margem bruta do ativo-alvo tem caído continuamente; a transação não define compromissos de desempenho, o que gera atenção

De acordo com dados financeiros, no período em análise, a receita do negócio principal da Jiaxin Liheng manteve crescimento: em 2023 e 2024 foram respetivamente 2.84B de CNY e 2.98B de CNY, e nos primeiros 8 meses de 2025 foram 2.03B de CNY; excluindo o impacto das despesas de remuneração em pagamentos baseados em ações, os lucros líquidos no mesmo período foram respetivamente 105 milhões de CNY, 117 milhões de CNY e 79.0905 milhões de CNY.

O que merece destaque é que, durante o período acima, a taxa de margem bruta da Jiaxin Liheng continuou a cair: foi de 13.11%, 12.70% e 11.62%, respetivamente. A Newdazheng explicou que a queda da margem bruta se deve principalmente ao agravamento da concorrência na indústria e ao aumento anual dos custos rígidos com trabalho, entre outros fatores.

Outro foco do mercado é que esta grande aquisição de 917 milhões de CNY não definiu compromissos de desempenho. A este respeito, a Newdazheng afirmou que a parte contrária desta transação não é o acionista controlador da empresa cotada nem uma parte relacionada, e que a transação não levou a uma mudança do controlo da empresa; as duas partes podem, com base em princípios orientados pelo mercado, negociar de forma independente se devem ou não estabelecer compensações de desempenho, e os respetivos acordos cumprem as disposições do “Regulamento de Gestão de Reorganização de Grandes Ativos das Empresas Cotadas”.

Como medida de garantia substitutiva, o plano de transação prevê um período de bloqueio de ações e acordos de limitação de concorrência.

O anúncio mostra que, para uma parte dos intermediários de participação acionária de trabalhadores, o período máximo de bloqueio das ações da contraparte é de até 36 meses; os sócios pessoas singulares nesses mesmos intermediários de participação acionária são na maioria colaboradores-chave da empresa-alvo, e é necessário assinar acordos de limitação de concorrência, cujas obrigações abrangem o período em que detêm as ações do ativo-alvo e ainda 2 anos após deixarem de deter essas ações.

A Newdazheng considera que os acordos acima podem ligar profundamente os interesses da equipa central ao valor de longo prazo da empresa cotada, o que é favorável para salvaguardar os direitos e interesses da empresa cotada e dos pequenos e médios investidores.

Fonte da imagem de capa: base de meios da

Notícias em grande volume, análises precisas—tudo na app Sina Finance APP