Se a empresa reduzir ilegalmente o capital social, ela pode diminuir a responsabilidade de compensação adicional dos acionistas?

Caso Rusfa 【2026】143

A sociedade, para fugir a dívidas, reduz o capital de forma “criativa”; não só não consegue “aliviar” os sócios, como, pelo contrário, faz com que estes respondam por indemnizações dentro dos limites do montante de capital subscrito antes da redução. Nesta edição, ajuda-te a compreender a “linha vermelha” da redução de capital da sociedade e o “piso” da responsabilidade dos sócios.

Resumo dos factos

Em maio de 2025, a empresa A comprou chapas de aço à empresa B, num total em dívida de 1,06 milhões de yuan. A empresa B intentou uma ação judicial, pedindo que a empresa A pagasse a dívida, e pedindo que os sócios da empresa A, Hu, Lei, Yu e Wang, cumprissem imediatamente as obrigações de capital subscrito.

Durante o julgamento, apurou-se que a empresa A alterou por várias vezes o capital registado: de 20 milhões de yuan foi para 40 milhões de yuan, e depois reduziu para 2 milhões de yuan, tendo os sócios, em conformidade, diminuído o montante de capital subscrito.

Apreciação do tribunal

O tribunal considerou que, neste caso, o principal ponto de controvérsia reside em saber se os sócios Hu, Lei, Yu e Wang devem assumir responsabilidade pelo reembolso.

A empresa A afirma que a alteração do capital registado está em conformidade com a lei; que convocou uma assembleia de sócios e aprovou resoluções sobre a alteração do capital registado, entre outras matérias; e que notificou os credores. Contudo, após investigação do tribunal, verificou-se que a empresa A apenas afixou, à porta, uma carta de notificação da redução de capital e um anúncio de redução de capital, e que as provas apresentadas não são suficientes para demonstrar que notificou a empresa B relativamente ao assunto da redução de capital.

Constatou-se ainda que já existem vários processos em que a empresa A foi parte executada, tendo sido encerrados os procedimentos de execução desta vez por “extinção”; e que, em vários processos, os sócios foram adicionados como parte executada. Isso demonstra que não há bens disponíveis para execução, situação que se enquadra no caso de “não conseguir liquidar dívidas vencidas”. As obrigações de contribuição dos sócios Hu, Lei, Yu e Wang devem ser antecipadas para o vencimento; e, dentro dos limites em que cada um não efetuou a contribuição, respondem de forma subsidiária pela parte que a empresa A não consiga liquidar. Tendo em conta as disposições legais e os compromissos dos sócios na redução de capital, os sócios Hu, Lei, Yu e Wang devem, tomando como referência o montante de capital subscrito antes da redução, responder, dentro dos respetivos limites de capital não realizado, de forma subsidiária pela parte das dívidas em litígio da empresa A que não possa ser liquidada.

Por fim, o tribunal decidiu que a empresa A, ré, deve pagar à autora B a quantia em dívida; e que os réus Hu, Lei, Yu e Wang devem assumir, respetivamente, responsabilidade subsidiária pelos valores de 10 milhões de yuan, 8 milhões de yuan, 14 milhões de yuan e 8 milhões de yuan, dentro dos respetivos limites em que não realizaram a contribuição.

Após a leitura da sentença, o sócio Yu da empresa A, ré, não concordando, interpôs recurso para o Tribunal Popular Intermédio de Weifang; porém, no segundo grau, não compareceu para participar no processo. O Tribunal Popular Intermédio de Weifang decidiu, de acordo com a lei, que o recurso seria tratado como desistência automática por parte do recorrente. A sentença do primeiro grau já entrou em vigor.

Declaração do juiz

O presente caso envolve, no sistema de capital das sociedades, a aplicação cruzada de duas regras centrais — a redução ilegal de capital e a antecipação do vencimento das contribuições dos sócios — na prática judicial; tem um significado típico para esclarecer os limites de responsabilidade dos sócios e proteger os interesses dos credores.

**Em primeiro lugar, quanto ao problema da redução ilegal de capital.**A redução ilegal de capital, sem notificar os credores conhecidos, constitui uma forma disfarçada de levantamento/retirada indevida de capital (levantamento indevido de capital); os sócios devem, dentro do âmbito da redução, assumir responsabilidade subsidiária por indemnização. A redução de capital da sociedade deve cumprir rigorosamente o artigo 224.º da “Lei das Sociedades da República Popular da China”, segundo o qual: “Quando uma sociedade necessitar de reduzir o capital registado, deve elaborar o balanço patrimonial e a lista de bens. A sociedade deve, no prazo de dez dias a contar da data em que for tomada a resolução de redução do capital registado, notificar os credores; e, no prazo de trinta dias, publicar anúncio nos jornais. Os credores, no prazo de trinta dias a contar da receção da carta de notificação, se não a receberem, no prazo de quarenta e cinco dias a contar da data do anúncio, têm o direito de exigir que a sociedade liquide as dívidas ou forneça garantias correspondentes”. Em termos essenciais, a redução ilegal de capital diminui a capacidade de a sociedade cumprir as suas obrigações de pagamento, prejudica os interesses dos credores e constitui “redução de capital como pretexto, com retirada indevida de capital na substância”; por isso, os sócios respondem, dentro do âmbito da redução, de forma subsidiária por indemnizações. Isto clarifica o critério de escrutínio substantivo para o dever de “notificação” na redução de capital: para credores conhecidos, a sociedade tem um dever ativo e direto de informação; a mera publicidade formal não pode substituir essa notificação.

**Em segundo lugar, quanto ao problema da antecipação do vencimento das contribuições dos sócios da sociedade.**A “incapacidade de liquidar dívidas vencidas” da sociedade deve ter como critério substancial a capacidade objetiva de cumprimento. O artigo 54.º da “Lei das Sociedades da República Popular da China” confere aos credores o direito de exigir que os sócios entreguem antecipadamente as suas contribuições; a chave para apreciar a aplicação desse artigo reside em como se reconhece a incapacidade de a sociedade liquidar dívidas vencidas. Na prática, um estado contínuo e objetivo de não execução/inexecução demonstra a perda fundamental da capacidade de cumprir; satisfaz o requisito substancial de “não conseguir liquidar dívidas vencidas”. O tribunal saiu da dependência de requisitos formais como “capital insuficiente para cobrir dívidas” e de outras exigências meramente formais, tornando a aplicação das normas legais mais operacional e com maior pertinência para a realidade; isto reflete a orientação judicial no regime de subscrição de capital.

**Em terceiro lugar, quanto à questão de concorrência.**Quando houver concorrência entre a responsabilidade por redução ilegal de capital e a responsabilidade por antecipação do vencimento das contribuições, o limite máximo unificado deve ser o montante de capital subscrito antes da redução. Uma vez que, por um lado, é necessário assumir responsabilidade pela redução ilegal de capital, e, por outro, a sociedade, por perder a capacidade de pagar as dívidas, enfrenta também a antecipação do vencimento das contribuições; apesar de as bases jurídicas de cada responsabilidade serem diferentes, o objetivo é o mesmo: reforçar o património de responsabilidade da sociedade. Ao considerar ambas, o montante de capital subscrito antes da redução constitui o critério unificado de cálculo da responsabilidade por indemnização suplementar. , abranger também a responsabilidade que os sócios devem assumir por redução inadequada de capital (limitada ao seu montante de redução), e igualmente abranger a responsabilidade que devem assumir por antecipação do vencimento das contribuições (limitada ao seu capital não realizado); e, tendo como limite o montante de capital subscrito mais elevado antes da redução, cria, na essência, uma restrição mais exigente. Ao mesmo tempo, considera-se o compromisso dos sócios, na redução de capital, de “continuar a assumir responsabilidade pelas dívidas anteriores à redução”; desse modo, o resultado do julgamento reúne tanto a base de direito como a base derivada da autonomia de vontade.

Ligação a normas legais

Artigo 54.º da “Lei das Sociedades da República Popular da China”: Quando a sociedade não conseguir liquidar dívidas vencidas, a sociedade, ou o credor que tenha um crédito vencido, tem o direito de exigir que os sócios que já subscreveram o capital, mas cujo prazo de contribuição ainda não tenha chegado, efetuem a contribuição antecipadamente.

Artigo 224.º da “Lei das Sociedades da República Popular da China”: Quando a sociedade reduzir o capital registado, deve elaborar o balanço patrimonial e a lista de bens.

A sociedade deve, no prazo de dez dias a contar da data em que a assembleia de sócios tomar a resolução de reduzir o capital registado, notificar os credores; e, no prazo de trinta dias, publicar num jornal ou através do sistema nacional de divulgação de informações de crédito empresarial. Os credores, no prazo de trinta dias a contar da receção da notificação, se não a receberem, no prazo de quarenta e cinco dias a contar da data do anúncio, têm o direito de exigir que a sociedade liquide as dívidas ou forneça as garantias correspondentes.

Quando uma sociedade reduzir o capital registado, deve reduzir o montante de contribuições ou as participações na proporção das contribuições dos sócios ou das participações detidas; salvo se houver disposições legais em contrário, se uma sociedade de responsabilidade limitada tiver acordos diferentes entre todos os sócios, ou se os estatutos de uma sociedade anónima estabelecerem disposições diferentes.

Autor: Liu Jie, Zhang Wei

Fonte: Tribunal de Anqiu

Editor: Shi Hui

【Fonte: Tribunal Popular Superior de Shandong】