Boa Shanghao planeja captar 59,5 milhões de yuans para adquirir sua subsidiária controlada. A empresa-alvo teve um lucro líquido de apenas 82,40 mil yuans no ano passado. Quatro grandes dúvidas aguardam esclarecimento.

Cada repórter da 每经|Zhang Guangri    Editor da 每经|Wu Yongjiu

Recentemente, a 好上好 divulgou um plano de subscrição dirigida de acções (定增). Os projectos de aquisição incluídos no plano de subscrição dirigida chamaram a atenção dos repórteres do 《Diário de Economia》 (a seguir, “repórter da 每经”). A 好上好 pretende angariar 59,50 milhões de renminbis para adquirir os restantes 49% dos direitos de participação da sua subsidiária controlada 宝汇芯微. A 宝汇芯微 foi constituída há menos de um ano e, no ano passado, o seu lucro líquido foi de apenas 0,8240 milhões de renminbis. No plano, relativamente a muitos assuntos importantes sobre a 宝汇芯微, a 好上好 não forneceu explicações detalhadas.

O negócio principal da 好上好 é a distribuição de componentes electrónicos. O negócio de distribuição de componentes electrónicos representa mais de 99% da receita operacional total da empresa. A empresa vende principalmente componentes electrónicos a fabricantes de produtos electrónicos em áreas de aplicação como electrónica de consumo, energia industrial, electrónica automóvel, robótica e comunicação e centros de dados, e presta serviços como propostas de design de produtos e suporte técnico relacionados.

A 好上好 entrou na Bolsa de Valores de Shenzhen (深交所) em 2022. Após a listagem, o lucro líquido da empresa tem vindo a cair de forma acentuada e contínua. De acordo com a 同花顺, de 2021 a 2024, o lucro líquido da 好上好 foi, respectivamente, de 186 milhões, 824k de renminbis, 99.22M de renminbis e 55.88M de renminbis.

O progresso geral dos projectos de captação do IPO da 好上好 também ficou aquém do esperado. O relatório recente divulgado pela 好上好 sobre a utilização de fundos da captação anterior mostra que, em 2024, a empresa cancelou o “Projecto de Construção da Sede e do Centro de I&D” e utilizou permanentemente os fundos de captação restantes correspondentes como capital circulante; em 2025, a empresa alterou a finalidade dos fundos do “Projecto de Design e Fabrico de Módulos Sem Fios de IoT e Produtos de Casa Inteligente”; até ao final de 2025, os dois projectos previstos para gerar benefícios ainda não tinham entrado no ano de produção plena.

Em 2025, o mercado global de semicondutores terminou o ciclo de ajustamento anterior e entrou numa nova fase de subida. A dimensão do mercado cresceu de forma acentuada; a IA tornou-se a principal força motriz do crescimento e as categorias mais específicas apresentaram uma tendência de crescimento diferenciada. A distribuição de componentes electrónicos, como etapa central que liga os fabricantes originais de chips a terminais industriais a jusante, beneficia da recuperação da indústria de semicondutores, da explosão da IA e da actualização da procura dos terminais a jusante.

Graças à recuperação da indústria, o desempenho da 好上好 regressou ao crescimento em 2025. De acordo com a 同花顺, em 2025 a empresa atingiu uma receita operacional de 30.14M de renminbis, um aumento de 15,72%; e um lucro líquido de 76.2M de renminbis, um aumento de 152,79%.

Com a melhoria do desempenho, o preço das acções da 好上好 também tem continuado a ganhar força em 2025. Calculando por modo de “correcção por dividendos e desdobramentos”, o preço das acções da 好上好 em 2024 caiu até ao mínimo de 6,76 renminbis; já em Agosto de 2025, o preço máximo subiu para 42,61 renminbis. Até 2 de Abril de 2026, o preço de fecho da 好上好 era de 27,41 renminbis, com uma capitalização de cerca de 824k de renminbis e um PER dinâmico superior a 100 vezes.

Na noite de 31 de Março de 2026, a 好上好 divulgou um plano de subscrição dirigida. O plano mostra que, nesta emissão para entidades específicas de acções A, o montante total de fundos a angariar não será superior a 265 milhões de renminbis. Após dedução das despesas de emissão, os fundos a angariar serão investidos nos três projectos seguintes: 1）“Projecto de Centro Inteligente de Armazenagem e Logística”, com um investimento total aproximado de 130 milhões de renminbis; 2）“Projecto de aquisição dos 49% dos direitos de participação da 宝汇芯微”, com um investimento total aproximado de 59,50 milhões de renminbis; 3）“Projecto de reforço de capital circulante”, com um investimento total de 75 milhões de renminbis.

（Fonte da imagem: captura do anúncio da 好上好）

O projecto de aquisição incluído no plano de subscrição dirigida da 好上好 chamou a atenção do repórter da 每经.

De acordo com o plano de subscrição dirigida, a 好上好 pretende adquirir, através da sua subsidiária integral 深圳蜜连, por pagamento em dinheiro, 49% dos direitos de participação da empresa subsidiária controlada 深圳市宝汇芯微电子有限公司 (a seguir, “宝汇芯微”), por um preço de aquisição de 59,50 milhões de renminbis. Antes desta operação, 深圳蜜连 detinha 51% dos direitos de participação da 宝汇芯微. Após a conclusão da operação, 深圳蜜连 passará a deter, em conjunto, 100% dos direitos de participação da 宝汇芯微.

A 好上好 estabeleceu avaliação de desempenho para a entidade-alvo da aquisição, a 宝汇芯微. A avaliação de desempenho da 宝汇芯微 divide-se em três períodos. Os detalhes são os seguintes: de 1 de Julho de 2025 a 30 de Junho de 2026, o lucro líquido não contabilizando itens extraordinários (扣非净利润) deve atingir 10 milhões de renminbis; de 1 de Julho de 2026 a 30 de Junho de 2027, o lucro líquido não contabilizando itens extraordinários deve atingir 12 milhões de renminbis; de 1 de Julho de 2027 a 30 de Junho de 2028, o lucro líquido não contabilizando itens extraordinários deve atingir 15 milhões de renminbis. Dentro de 90 dias após o fim de cada período de avaliação, a 好上好, segundo o método de cálculo acordado no contrato, irá adquirir sucessivamente 19%, 15% e 15% dos direitos de participação da 宝汇芯微.

（Fonte da imagem: captura do anúncio da 好上好）

O que merece destaque é que, em 2025, o lucro líquido da 宝汇芯微 foi apenas de 824k de renminbis, enquanto o montante dos fluxos de caixa provenientes das actividades operacionais foi de cerca de -121M de renminbis.

（Fonte da imagem: captura do anúncio da 好上好）

A 宝汇芯微 foi constituída há menos de um ano. A 宝汇芯微 foi constituída em 6 de Junho de 2025, por investimento conjunto da 深圳蜜连 e da 深圳宝汇芯科技有限公司 (a seguir, “宝汇芯科技”). Neste processo, a 深圳蜜连 investiu 5,10 milhões de renminbis em moeda (货币方式), representando 51% do capital social; a 宝汇芯科技 investiu 4,90 milhões de renminbis em moeda, representando 49% do capital social.

（Fonte da imagem: captura do anúncio da 好上好）

A minoria accionista da 宝汇芯微, a 宝汇芯科技, parece ter sido constituída especificamente para esta aquisição. A 宝汇芯科技 foi constituída em 18 de Março de 2025, com um capital social de 10 milhões de renminbis e um capital integralizado de 0 yuan. De acordo com a 天眼查, o controlador efectivo da 宝汇芯科技 é Zhao Liang (赵亮), com uma proporção de direitos de voto de 100%.

（Fonte da imagem: captura do anúncio da 好上好）

Em Maio de 2025, no “Acordo de Colaboração de Investimento” assinado entre 深圳蜜连, 宝汇芯科技, Zhao Liang e Ma Guanghui, ficou acordado que Zhao Liang e Ma Guanghui irão transferir para a sociedade de parceria 宝汇芯微 as respectivas linhas principais de produtos e os activos, o negócio e o pessoal ligados ao controlo efectivo, bem como para a sociedade de parceria detida a 100% integralmente pela subsidiária de Hong Kong.

O negócio principal da 宝汇芯微 é a distribuição de componentes electrónicos, comercializando principalmente componentes electrónicos como chips de alimentação (电源芯片等电子元器件) que são seus distribuídos/representados para fabricantes de produtos electrónicos em áreas de aplicação como electrónica de consumo e computadores, electrónica automóvel, entre outras. Actualmente, a 宝汇芯微 possui autorização de um conhecido fabricante original MPS (芯源系统) e estabeleceu relações de cooperação empresarial com clientes conhecidos como 英众世纪, 凯斯库, 国光电器, 兆驰股份, entre outros.

Quanto aos projectos de aquisição incluídos no plano de subscrição dirigida da 好上好, o repórter da 每经 encontrou quatro dúvidas que ainda precisam de resposta.

Primeira, porque é que a 好上好 escolheu uma estrutura tão complexa de negociação com a 宝汇芯科技? A 好上好 primeiro investe 51% para constituir uma empresa de parceria; depois, após o controlador efectivo da contraparte da aquisição injectar os activos e o negócio centrais, volta a adquirir, em três anos, as restantes 49% dos direitos de participação da contraparte por meio de uma fórmula fixa. Esta estrutura é muito semelhante a “aquisição de activos em prestações”, mas, na forma, foi dividida em dois passos: “constituição da empresa de parceria” e “aquisição da participação minoritária”. Porque é que a 好上好 adoptou o método de “aquisição faseada da participação na empresa de parceria”, quando os activos poderiam ser comprados de uma só vez?

Segunda, para onde é que se destinam especificamente as saídas de caixa operacionais elevadas da 宝汇芯微? O lucro líquido anual de 2025 da 宝汇芯微 foi de 824k de renminbis, mas no mesmo período os fluxos de caixa provenientes das actividades operacionais foram de cerca de -121M de renminbis. Fica claro que existe uma grande divergência entre o lucro líquido da 宝汇芯微 e o montante de caixa operacional. As saídas de caixa operacionais elevadas são usadas para acumular inventário ou para formar grandes contas a receber? Isto significa que existe um risco enorme de o seu modelo de negócio ser “financiado antecipadamente” com graves dificuldades de recuperação de pagamentos?

Terceira, qual é a base que sustenta o salto “em estilo de foguete” no desempenho da 宝汇芯微? A 宝汇芯微 foi constituída em Junho de 2025 e, durante o ano completo de 2025, o seu lucro líquido foi apenas de 0,8240 milhões de renminbis. Porém, as obrigações de compromisso de desempenho exigem que o lucro líquido não contabilizando itens extraordinários do primeiro período de avaliação atinja 10 milhões de renminbis, um aumento de mais de 11 vezes, e que, nos dois períodos de avaliação seguintes, seja mantido um crescimento elevado contínuo. A 宝汇芯微 tem encomendas já assinadas que cubram adequadamente este lucro? Se não conseguir cumprir, a qualidade dos activos adquiridos pela empresa listada será significativamente afectada?

Quarta, qual é a proporção concreta das vendas dos cinco principais clientes da 宝汇芯微? No plano de subscrição dirigida, apenas são indicados os nomes dos clientes da 宝汇芯微, mas sem quantificar o grau de dependência. A 宝汇芯微 tem risco de dependência de um único cliente? As relações com clientes tornar-se-ão incertas devido a esta aquisição?

O repórter da 每经 enviou as questões acima para o email do departamento de valores mobiliários da 好上好, mas até à data de publicação, ainda não recebeu resposta.

Fonte da imagem de capa: Zhu Yu

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