As empresas de confiança desbravam riscos de trilhões de yuan; a capacidade de revitalizar ativos torna-se a chave para o sucesso ou fracasso

Com a continuação do avanço do trabalho de reestruturação de dívidas de milhares de milhões do grupo Suning, o trust de serviços de resolução de riscos voltou a estar sob os holofotes.

De acordo com o “Plano de Reestruturação” aprovado pelo Tribunal Intermédio de Nanjing, todos os activos das 38 empresas, incluindo o Grupo Suning Appliance, serão integrados num plano de trust, por meio da forma de liquidação de dívidas através de “quotas de trust”, para realizar a liquidação de dívidas e a separação de activos. Isto marca mais uma empresa privada de escala extra-grande que recorre ao mecanismo de trust para procurar uma “renascença” após resolver riscos.

Desde a entrada em vigor, em 2023, do “Aviso sobre a Normalização da Classificação dos Negócios de Trust das Empresas de Trust” (a seguir, “nova regulamentação das três categorias de trust”), o trust de serviços de resolução de riscos, como uma importante subcategoria de trust de activos, apoiando-se nas vantagens institucionais como o isolamento do património do trust, a gestão de assuntos e a reparação do valor, tornou-se rapidamente uma ferramenta-chave para mitigar riscos de dívida empresarial e activar activos existentes.

Dados da Associação do Sector de Trust da China indicam que, no primeiro semestre de 2025, a dimensão dos trusts de serviços de resolução de riscos já ultrapassou 2,6 biliões de yuan. Da reestruturação de empresas como o Grupo HNA e o Grupo Fangzheng, nos primeiros tempos, até à reestruturação da Suning hoje em dia, o sector de trust tem vindo a desempenhar um papel cada vez mais crucial na mitigação de riscos de dívida empresarial e no apoio à economia real.

No entanto, por detrás do crescimento acelerado dos negócios, todo o sector enfrenta uma transformação profunda. Actualmente, os trusts de serviços de resolução de riscos já não se limitam apenas a satisfazer a criação de uma estrutura nominal de “isolamento de riscos”, mas mergulham plenamente na “zona de águas profundas” — a activação de activos subjacentes e a concretização do seu valor. Perante a oferta institucional atrasada, as barreiras fiscais complexas e a necessidade urgente de reforçar as capacidades operacionais de resolução, vários participantes, incluindo empresas de trust, instituições de gestão de activos e gabinetes de advogados, estão a desbloquear o problema em múltiplas dimensões, procurando em conjunto uma nova ecologia para “activar” activos existentes.

Trust de serviços de resolução de riscos limitado por atraso jurídico

De acordo com as disposições do antigo China Banking and Insurance Regulatory Commission (CBIRC) no “Aviso sobre a Normalização da Classificação dos Negócios de Trust das Empresas de Trust”, o trust de serviços de resolução de riscos refere-se a que a empresa de trust, como fiduciária, presta serviços fiduciários para a resolução do risco de empresas, estabelecendo um trust com o objectivo de pagar aos credores, de modo a melhorar a eficiência da resolução dos riscos.

Conforme o modo de resolução dos riscos, os trusts de serviços de resolução de riscos subdividem-se em 2 tipos de negócios:

Em primeiro lugar, o trust de serviços de reestruturação empresarial orientada pelo mercado. A empresa de trust, como fiduciária, presta serviços de resolução de riscos para empresas que enfrentam uma crise de dívida e que pretendem efectuar reestruturação de dívidas ou reestruturação de capital próprio, estabelecendo um trust com o objectivo de pagar aos credores da empresa.

Em segundo lugar, o trust de serviços de falência empresarial. A empresa de trust, como fiduciária, presta serviços de resolução de riscos para empresas que, nos termos da “Lei da República Popular da China relativa à Falência Empresarial”, implementem reestruturação em sede de insolvência, acordos ou liquidação, estabelecendo um trust com o objectivo de pagar aos credores da empresa.

Nos últimos anos, a aplicação do mecanismo de trust na área de reestruturação em insolvência tem vindo a expandir-se continuamente em termos de amplitude e profundidade. Segundo estatísticas do Meng Fan Ke da China Foreign Trade Trust, nos últimos cerca de 7 anos, 27 regiões a nível provincial, em todo o país, participaram na prática de aplicação de trusts de serviços de falência.

À medida que os negócios de trusts de serviços de resolução de riscos se expandem rapidamente, o conflito entre a falta de oferta de regimes jurídicos e o crescimento do negócio tornou-se cada vez mais evidente.

“A independência do património do trust é o núcleo do sistema de trust, e o seu efeito jurídico depende em grande medida da publicidade dos direitos patrimoniais.” Wu Yang, sócio do Departamento Financeiro do escritório de advogados Beijing Zhiyu e vice-presidente do Comité Profissional de Direito de Património da Beijing Lawyers Association, aponta que, ao nível do registo de acções, a maioria dos sistemas de registo industrial e comercial nas diferentes regiões não consegue identificar a natureza de “participações em trust”, levando a que a empresa de trust seja registada como um accionista comum, ficando exposta a três riscos jurídicos: ser acrescentada como executada, ocorrer mistura de patrimónios e ficar bloqueada a aprovação relacionada com activos detidos pelo Estado.

Segundo informações, em Abril de 2025, Pequim foi a primeira a iniciar um piloto nacional para o registo do património de trust de participações. Xangai também iniciou, em Março de 2026, um piloto de registo do património de trust de participações, permitindo que os departamentos de supervisão do mercado registem e assinalem o património do trust, de modo a distinguir de forma clara o património do trust do património próprio da fiduciária.

Wu Yang recomenda acelerar a criação de regulamentos nacionais uniformes para o registo do património do trust, com a imposição nos sistemas de registo comercial e de imóveis da criação obrigatória de um campo de identificação “património do trust”. Em simultâneo, promover reformas fiscais de neutralidade, clarificando que as transferências de activos realizadas com base no estabelecimento legalmente válido por documentos de trust não são consideradas “alienações”; a tributação deve ser aplicada apenas aquando da resolução efectiva, eliminando assim obstáculos ao desenvolvimento de alta qualidade dos trusts de serviços de resolução de riscos no trilho da governação segundo o Estado de direito.

Wu Yang também afirmou que os trusts de serviços de resolução de riscos enfrentam ainda dilemas jurídicos como fronteiras pouco claras das responsabilidades da fiduciária, falta de mecanismos de saída e conformidade por parte de múltiplos mandantes.

A capacidade de resolução de activos determina o êxito ou fracasso do plano de trust

Embora o atraso e as lacunas do regime jurídico sejam, de facto, uma preocupação latente pairando sobre os trusts de serviços de resolução de riscos, na linha da frente da implementação prática são a condição real dos activos subjacentes e a dificuldade de resolução que verdadeiramente testam a capacidade de desempenho da fiduciária na “zona de águas profundas”.

Lu Xiaolei, director-geral da Tianjin Jinjsheng Enterprise Management Co., Ltd., tendo em conta práticas de resolução de activos especiais com mais de 1300 mil milhões de yuan, resumiu as principais dificuldades centrais da resolução de activos.

Ele apontou que os activos que entram em trusts de serviços são, em geral, activos auxiliares ou activos ineficientes que os investidores no âmbito da reestruturação não aceitaram, apresentando uma “natureza de subordinação” inerente. Além de, por si só, terem titularidade pouco clara, sofrerem desvalorização e terem riscos de conformidade frequentemente elevados, carregam ainda frequentemente encargos pesados como realocação de trabalhadores e impostos em atraso históricos.

Lu Xiaolei sublinhou ainda especialmente que o problema fiscal é um obstáculo que tende a ser subestimado em processos de resolução de trusts de serviços de falência. Ele disse que, antes da falência, o devedor original empresarial tem, em geral, impostos em atraso de grande montante, e durante o processo de resolução de activos podem surgir ainda novas obrigações fiscais. As autoridades fiscais normalmente exigem a regularização dos impostos para proceder às transferências; se o capital do trust não for suficiente para pagar os impostos em atraso, a transacção de activos não pode concluir a entrega. Este fenómeno de “imposto no pescoço” costuma tornar-se o nó morto dos últimos quilómetros do trabalho de resolução.

Assim, a mera “gestão de assuntos” já não consegue satisfazer a procura do mercado, e a capacidade de resolução de activos subjacentes tornou-se um factor-chave para determinar o êxito ou fracasso do plano de trust. No processo de transformação das empresas de trust de negócios tradicionais de financiamento para trusts de serviços, o “serviço + valorização” do trust de serviços de resolução de riscos está a tornar-se consenso na indústria.

Tomando como exemplo a resolução de riscos de imóveis, num contexto em que a indústria imobiliária, no seu conjunto, entrou numa fase de estabilização e recuperação, a mitigação do risco na área de imóveis e a activação de activos existentes tornaram-se questões centrais.

A Shanghai Chengzhixin Enterprise Management Co., Ltd. indica que o centro da resolução de riscos de imóveis reside na cadeia ecológica de resolução de todo o sector, de modo a coordenar recursos na ponta dos activos, na ponta do capital, na ponta da resolução e na ponta de serviços. A resolução de riscos não é apenas uma alienação singular de activos em forma de caixa, mas sim um circuito ecológico de ciclo fechado de ponta a ponta: “aquisição de activos — reparação do valor — realização dos activos — ciclo de fundos”. As instituições de resolução precisam de integrar quatro tipos de recursos — activos, fundos, resolução e serviços — e formar uma ideia de personalização unificada “investir — financiar — gerir — sair”.

O conceito de construir uma cadeia ecológica de ciclo completo já orientou a direcção da indústria, mas a forma de tornar este plano realidade testa as capacidades profissionais e a inteligência criativa de cada interveniente de mercado. As empresas de trust, as instituições de gestão de activos e os escritórios de advogados estão a explorar a partir de diferentes dimensões, formando um conjunto de casos de prática que podem ser replicados e promovidos.

Por exemplo, a Guomin Trust lançou um modelo de negócio “serviço +”. Com base no trabalho fiduciário de gestão de assuntos no serviço de trust para resolução de riscos, introduz-se um investidor industrial, aloca-se investimento financeiro, emite-se dívida comum-benefício, disponibilizam-se fundos de apoio para aliviar dificuldades, efectua-se resolução de activos e aperfeiçoa-se a governação da empresa, oferecendo um conjunto de serviços financeiros integrados para apoiar as empresas em dificuldades a recuperar a produção e sair da crise.

“O Plano de Trust de Serviços de Reestruturação Cooperativa Guomin Trust · Fénix N.º 20” foi constituído no final do ano passado. Este plano envolve um montante de créditos próximo dos 700 mil milhões de yuan e presta serviço a mais de 5000 credores. Além do serviço base de trust, a Guomin Trust, aproveitando as suas vantagens de recursos de negócio, também presta apoio técnico especializado às empresas em reestruturação em aspectos como a introdução de investidores e consultoria jurídica e financeira.

Trust de serviços de falência é um negócio de ferramenta jurídica

Quanto aos dilemas no processo de resolução de riscos, a Sede de Gestão de Activos da Tianjin Trust propôs que a empresa de trust pode construir um plano de trust como SPV (veículo de finalidade específica) para activos de risco e realizar cooperação com instituições como as empresas de gestão de activos.

A Sede de Gestão de Activos da Tianjin Trust afirmou que podem ser várias empresas de trust, com activos existentes de risco detidos por cada uma, contribuindo com participação; e as instituições de investimento, como as empresas de gestão de activos, efectuarem contribuições em dinheiro. Em seguida, constituem-se, respectivamente, planos de trust especiais como SPV de resolução de riscos. Dentro de cada plano de trust, utilizam-se meios como leilão judicial para resolver activos existentes de risco, e até medidas de melhoria e actualização como reconstrução e reparação dos activos existentes de risco.

A Tianjin Trust indica que o novo modelo acima consegue resolver relativamente bem as dificuldades reais enfrentadas pelas empresas de trust na resolução de riscos e no processo de liquidação de dívidas com bens. Em primeiro lugar, pode separar os activos problemáticos da rubrica da empresa de trust, evitando que os riscos dos activos existentes continuem a corroer o capital e a liquidez; em segundo lugar, sob a estrutura do trust, realiza-se cooperação com instituições como empresas de gestão de activos, introduzindo fundos para activar os activos; em terceiro lugar, as empresas especiais podem, através de cooperação em capital e gestão mandatada, entre outras formas, introduzir operadores profissionais de activos.

Além disso, relativamente à resolução de activos imobiliários em dificuldades, Wang Shun, do escritório de advogados Zhejiang Zeda (Ningbo), propôs uma arquitectura de concepção de “trust + dívida de interesse comum”.

Wang Shun decompôs em detalhe a referida arquitectura. Ele disse que a empresa de trust participa como mandatária em reestruturação, conseguindo a separação do risco do projecto de activos e dos detentores de direitos originais em sede de falência, cortando a cadeia de perseguição de dívidas históricas e melhorando a eficiência da operação de activos, além de reconstruir a confiança do mercado através do mecanismo de divulgação de informação, criando condições para o financiamento subsequente. Depois, através do investimento em dívida de interesse comum, introduz-se capital orientado pelo mercado. Com base no artigo 42.º da Lei da República Popular da China relativa à Falência Empresarial, as dívidas geradas para que o devedor continue a operar são reconhecidas como dívidas de interesse comum, que são prioritárias relativamente ao pagamento de créditos comuns na falência.

Wang Shun explicou que esta prioridade legal de certa forma é um mecanismo de incentivos crucial para atrair investidores diversificados como AMC, fundos de seguros e planos de trust, sendo também a vantagem central do modelo em comparação com o financiamento tradicional.

A inovação do modelo fornece uma via técnica para a activação de activos, mas se o trust de serviços de resolução de riscos poderá avançar com estabilidade e sustentabilidade depende, em última análise, de se a sua lógica comercial é sustentável. Por um lado, no cenário de um crescimento rápido em escala, em contrapartida, surgem problemas reais como modelo de rentabilidade pouco claro e desalinhamento entre cobrança e responsabilidades, que estão a forçar a indústria a regressar a uma reflexão racional.

Na perspectiva de Meng Fan Ke, o trust de serviços de falência é uma nova oportunidade atribuída pelo tempo ao sector de trust, e as empresas de trust devem valorizar as oportunidades de negócio e proteger a sua aplicação e desenvolvimento saudáveis. Assim, ele afirmou que, no que diz respeito ao problema da cobrança pelos serviços, as empresas de trust devem ter uma percepção clara: o trust de serviços de falência é um negócio de ferramenta jurídica, a componente financeira enfraquece, e no ambiente de falência já se verifica, em geral, que não há capacidade para cobrir dívidas. Normalmente, as exigências de cobrança elevada sob assuntos mandatados não têm uma racionalidade e viabilidade adequadas.

Mas Meng Fan Ke também apontou que o trust de serviços de falência ainda tem possibilidade de gerar lucro: por um lado, ao aumentar a quantidade de casos mandatados, obtém-se efeito de escala, desde que seja concluída a construção de processos padronizados e orientados por procedimento; por outro lado, ao expandir os assuntos mandatados ou o conteúdo dos serviços orientados pelo mercado, reforça-se a capacidade para satisfazer necessidades do negócio, e procura-se realizar remuneração fiduciária variável com base no pressuposto de realização dos activos do património do trust.