Caso de aquisição de 900 milhões de yuanes enfrentou oposição de diretores; Xin Dazheng responde à carta de consulta: os efeitos sinérgicos da transação são viáveis

A nova empresa de gestão independente de propriedades Xindazhèng reforça a sua estratégia e posiciona-se mais no negócio de IFM (gestão integrada de instalações), assinalando os mais recentes desenvolvimentos.

No mês de setembro do ano passado, Xindazhèng revelou a intenção de adquirir a Jiasin Liheng Property Management (Xangai) Co., Ltd. (adiante, “Jiasin Liheng”). Passados 4 meses, a 23 de janeiro deste ano, a empresa publicou o seu plano de reorganização, propondo adquirir 75,1521% do capital da Jiasin Liheng por um valor de 917 milhões de yuan, através de uma combinação de emissão de ações e pagamento em numerário.

O que merece atenção é que a própria Xindazhèng enfrenta uma pressão operacional de “aumento de receitas sem aumento de lucros”. Os dados mostram que, de 2022 a 2024, a receita da empresa cresceu de 2.598 mil milhões de yuan para 3.387 mil milhões de yuan, enquanto o lucro líquido caiu de 186 milhões de yuan para 114 milhões de yuan. Esta aquisição da Jiasin Liheng é igualmente vista pelo mercado como uma peça-chave para a empresa entrar na via do IFM.

No entanto, como o plano de aquisição suscitou votos contra e abstenções durante a apreciação do conselho de administração, a operação atraiu a atenção da supervisão.

Na noite de 2 de abril, Xindazhèng publicou um anúncio com respostas detalhadas à carta de esclarecimentos da bolsa de valores de Shenzhen (SZSE), explicando questões essenciais como os efeitos de sinergia da transação, riscos de integração, situação operacional do ativo-alvo e a ausência de compromissos de desempenho, entre outras. Xindazhèng sublinhou que a sua atividade principal se concentra em propriedades de edifícios públicos da região do sudoeste, enquanto a empresa-alvo, a Jiasin Liheng, se dedica profundamente a clientes industriais e comerciais na região do leste da China (Huadong). As duas partes complementam-se de forma altamente eficaz ao nível do posicionamento no mercado e da estrutura de clientes.

**　　Xindazhèng: os tipos de clientes das duas partes e as respetivas áreas de atividade são altamente complementares **

Na reunião do conselho de administração, a 23 de janeiro, em que foi apreciado o projeto de transação, o diretor executivo de Xindazhèng, Wang Rong, votou contra, e a diretora independente Liang Shunan votou a favor da abstenção; ambos indicaram que era difícil avaliar os efeitos de sinergia que poderiam resultar desta transação. A carta de esclarecimentos da SZSE colocou igualmente a exequibilidade dos efeitos de sinergia como a primeira questão a esclarecer.

Na sua resposta, Xindazhèng explicou que, em termos de estrutura de clientes, em 2024 mais de 65% das receitas da empresa provinham de clientes do tipo edifícios públicos governamentais; no mesmo período, a Jiasin Liheng gerou mais de 83% das suas receitas a partir de clientes industriais e comerciais, sendo que as duas partes têm diferenças significativas no seu posicionamento estratégico e nos segmentos de clientes. Em termos de implantação regional, a base principal de negócios de Xindazhèng está no sudoeste; em 2024, essa região representou 53,87% da receita. Já a Jiasin Liheng tem como núcleo a região do leste da China, com uma quota de receitas de 55,65%, e simultaneamente tem também uma presença de negócios em Hong Kong.

Xindazhèng considera que a complementaridade altamente eficaz entre as duas partes ao nível dos clientes e das regiões ajuda a introduzir reciprocamente recursos de negócio e a abrir novos espaços de crescimento. Após a conclusão da transação, a empresa cotada poderá absorver as capacidades da Jiasin Liheng em serviços personalizados ao setor, gestão de energia verde, etc., melhorando ainda mais o nível dos serviços profissionais no domínio do IFM.

“A empresa cotada e a empresa-alvo apresentam diferenças no tipo de clientes-alvo e na distribuição das áreas de negócio; através desta transação, as duas partes poderão introduzir oportunidades de negócio alinhadas com as suas respetivas pistas de marca. Em simultâneo, através desta transação, as duas partes poderão reforçar as capacidades de negócio em diferentes áreas e melhorar a eficiência da gestão, para servir melhor os clientes existentes. Os efeitos de sinergia desta transação são exequíveis.” afirmou Xindazhèng.

Relativamente às questões de gestão e controlo de integração que suscitaram a preocupação da supervisão, Xindazhèng revelou que, após a conclusão da transação, a empresa irá concretizar o controlo através da nomeação de dois terços ou mais dos lugares no conselho de administração da empresa-alvo, bem como da designação de um presidente do conselho, entre outras medidas. Ao mesmo tempo, irá incluir a Jiasin Liheng no sistema de controlo financeiro interno do grupo, promovendo uma integração profunda em termos de pessoal, negócios, arquitetura organizacional, etc., reduzindo os riscos de integração.

**　　A margem bruta do ativo-alvo continua a cair; a transação não define compromissos de desempenho, o que gera atenção **

De acordo com dados financeiros, durante o período em questão, a receita do principal negócio da Jiasin Liheng manteve a tendência de crescimento. Em 2023 e 2024, foram realizadas, respetivamente, receitas de 2,841 mil milhões de yuan e 2,975 mil milhões de yuan, e nos primeiros 8 meses de 2025 foram atingidos 2,033 mil milhões de yuan; após excluir o impacto das despesas de pagamentos baseados em ações, no mesmo período, o lucro líquido foi de 105 milhões de yuan, 117 milhões de yuan e 79,0905 milhões de yuan, respetivamente.

O que merece destaque é que, no período acima referido, a margem bruta da Jiasin Liheng continuou a cair, situando-se em 13,11%, 12,70% e 11,62%, respetivamente. Xindazhèng explicou que a queda da margem bruta se deve principalmente ao agravamento da concorrência na indústria e ao aumento anual dos custos rígidos de mão de obra, entre outros fatores.

Outro ponto de foco do mercado reside no facto de que, apesar da grande aquisição de 917 milhões de yuan, a transação não definiu compromissos de desempenho. A este respeito, Xindazhèng afirmou que a contraparte desta transação não é o acionista controlador da empresa cotada nem uma parte relacionada, e que a transação não conduziu a uma alteração do controlo por parte da empresa. As duas partes podem, com base em princípios orientados pelo mercado, negociar de forma autónoma se devem definir compensações por desempenho; as disposições correspondentes estão em conformidade com as disposições do “Regulamento de Gestão das Reorganizações de Grande Ativo de Empresas Cotadas”.

Como medida de salvaguarda alternativa, o plano de transação definiu um período de bloqueio de ações e acordos de restrição de concorrência (non-compete).

O anúncio mostra que o período máximo de bloqueio das ações de algumas plataformas de participação dos trabalhadores chega a 36 meses; os sócios pessoas singulares nas plataformas de participação referidas são, na maioria, empregados fundamentais da empresa-alvo, pelo que é necessário assinar acordos de restrição de concorrência, com obrigações que abrangem o período de detenção das quotas de capital da empresa-alvo e os 2 anos subsequentes ao não mais deterem ações.

Xindazhèng considera que as disposições acima podem ligar de forma profunda os interesses da equipa central ao valor de longo prazo da empresa cotada, sendo favorável para salvaguardar os direitos e interesses da empresa cotada e dos investidores minoritários.

（Fonte: Diário de Economia Diária）