“Yamáo” Tongce Medical também vai entrar no negócio de oftalmologia? Aquisição relacionada de 600 milhões de yuan atrai atenção regulatória, resposta afirma que não há transferência de interesses

Cada repórter de 丨Xu Libo    Cada editor de @E1@丨Huang Sheng

Uma aquisição empresarial relacionada com uma taxa de prémio superior a 10 vezes levou o principal grupo de cadeias de cuidados de saúde oral Tongce Medical (SH600763) para o foco da atenção. Recentemente, a Tongce Medical revelou que tenciona adquirir, por 600 milhões de yuanes em numerário, 4 empresas de optometria controladas pelo acionista controlador efetivo da empresa, Lü Jianming, entre as quais o principal ativo, Hangzhou Cunji Eyeglass Co., Ltd. (a seguir, “Hangzhou Cunji Eyeglass”), apresenta uma taxa de prémio avaliado de 1282,14%, o que suscitou elevada atenção por parte do mercado de capitais e dos reguladores.

A seguir, a Bolsa de Valores de Xangai enviou um ofício de trabalho regulatório à Tongce Medical, exigindo que a empresa esclarecesse as razões para a elevada taxa de prémio de avaliação da operação e se existe algum caso de transferência de benefícios para o acionista controlador e seus respetivos associados.

Noite de 1 de abril, a Tongce Medical respondeu que o Hangzhou Cunji Eyeglass pertence a um modelo de operação de ativos leves e que, nos últimos anos, os resultados operacionais têm sido bons. A empresa procede a distribuições de lucros todos os anos; na data-base, o volume de capital próprio líquido é relativamente baixo, o que levou a que a taxa de valorização na avaliação desta vez fosse elevada. Para as outras 3 empresas, a fixação de preço na aquisição teve como base os valores de avaliação pelo método do custo baseado em ativos, refletindo de forma objetiva o valor real de cada ativo-alvo, sem existência de transferência de benefícios para partes relacionadas.

A resposta sobre por que razão a taxa de prémio é elevada

A Tongce Medical é frequentemente apelidada de “dente-ouro” e é um grupo moderno de cuidados de saúde dentários abrangente e orientado para integração de diagnóstico e tratamento clínico, inovação em investigação científica e ensino médico. Até 30 de junho de 2025, a empresa opera 89 instituições médicas sob sua gestão e conta com 4452 profissionais de saúde.

Nos últimos anos, devido a fatores como a aquisição centralizada (centralized procurement) de implantes dentários e o arrefecimento do consumo no mercado de cuidados de saúde dentários, os resultados da Tongce Medical sofreram uma pressão significativa. De 2022 a 2024, a empresa alcançou receitas de 2,719 mil milhões de yuanes, 2,847 mil milhões de yuanes e 2,874 mil milhões de yuanes, respetivamente, com um crescimento pouco expressivo. O relatório trimestral do terceiro trimestre de 2025 mostra que, nos três primeiros trimestres de 2025, a empresa acumulou receitas de 2,290 mil milhões de yuanes, um aumento de 2,56%; o lucro líquido atribuível aos acionistas-mãe foi de 0,514 mil milhões de yuanes, um aumento de 3,16%.

Na verdade, a Tongce Medical não começou de repente a planear fora do seu setor, no mercado de cuidados oftalmológicos. Em 2017, com base numa avaliação sobre o futuro do mercado de cuidados oftalmológicos, como investidor estratégico, a empresa subscreveu participações na Zhejiang Tongce Ophthalmology Hospital Investment and Management Co., Ltd. A Tongce Medical enfatiza que, a aquisição de 100% das ações de 4 empresas de optometria, incluindo o Hangzhou Cunji Eyeglass, é a concretização e realização do plano estratégico de 2017 da empresa para a área oftalmológica.

De acordo com o anúncio anteriormente divulgado sobre a aquisição de participações e transação relacionada, as 4 empresas-alvo que a Tongce Medical pretende adquirir estão principalmente concentradas nos domínios do retalho de óculos e serviços de optometria, conectando-se com as atividades de diagnóstico e tratamento de hospitais oftalmológicos tradicionais. Em termos de dados financeiros, há uma divisão clara entre os ativos-alvo: o Hangzhou Cunji Eyeglass, como ativo principal, tem como principais produtos lentes de moldagem corneana (corneal reshaping lenses), lentes de desenfoque (defocus lenses), óculos com armação, lentes de contacto e artigos oftalmológicos, entre outros. Em 2025, o Hangzhou Cunji Eyeglass alcançou uma receita operacional de 153 milhões de yuanes e um lucro líquido de 55,5848 milhões de yuanes, já com capacidade de gerar lucros relativamente estável; já a Ningbo Guangji Optometry Technology Co., Ltd. (a seguir, “Ningbo company”) e a Xinchang Guangji Eyeglass Co., Ltd. (a seguir, “Xinchang company”) têm uma dimensão menor: em 2025, as suas receitas foram apenas de 450,52 mil yuanes e 1,0118 milhões de yuanes, respetivamente, e ambas se encontram em situação de prejuízo, com lucros líquidos de -7,20 mil yuanes e -7,75 mil yuanes, respetivamente; a Hangzhou Guangji Optometry Technology Co., Ltd. (a seguir, “Hangzhou Guangji company”) ainda não realizou efetivamente operações.

O prémio elevado é um dos focos de atenção nesta operação. O ofício de trabalho regulatório da Bolsa de Valores de Xangai levanta dúvidas e refere que o capital próprio líquido do Hangzhou Cunji Eyeglass é de 50,8779 milhões de yuanes, o valor avaliado pelo método de rendimentos é de 703 milhões de yuanes, e a taxa de prémio na avaliação é de 1282,14%. Com base na fixação de preço desta operação em 600 milhões de yuanes, a taxa de prémio global ainda é de 1066,30%. A este respeito, o ofício de trabalho regulatório exige que a empresa cotada analise as razões para a sua taxa de prémio de avaliação ser tão elevada.

A este respeito, a Tongce Medical respondeu que o Hangzhou Cunji Eyeglass pertence a um modelo de operação de ativos leves e que, nos últimos anos, o desempenho operacional tem sido bom. A empresa realiza distribuições de lucros todos os anos: de 2021 a 2024, os dividendos foram, respetivamente, de 39,38 milhões de yuanes, 51,95 milhões de yuanes, 61,56 milhões de yuanes e 54,09 milhões de yuanes; na data-base, a dimensão do capital próprio líquido não é elevada, o que levou a que a taxa de valorização na avaliação desta vez fosse mais alta. A Tongce Medical prevê que, nos últimos anos, as vendas de vários tipos de óculos do Hangzhou Cunji Eyeglass tenham continuado a aumentar e que, de 2026 a 2028, as receitas principais das atividades (main business revenue) atinjam, respetivamente, 165 milhões de yuanes, 177 milhões de yuanes e 185 milhões de yuanes.

Relativamente à necessidade desta aquisição e às principais considerações, a Tongce Medical declarou: por um lado, o negócio de optometria é a atividade central dos cuidados oftalmológicos; como complemento dos serviços de cuidados de saúde dentários, reforça a capacidade global de resistir a oscilações ao longo do ciclo. Por outro lado, a optometria e os serviços de saúde oral alinham-se altamente em termos de atributos do negócio: ao estabelecer secções de optometria nas atuais redes de unidades de hospitais de cuidados dentários, permite-se uma reutilização por “janelas” no espaço e uma integração de equipas, melhorando significativamente a eficiência do uso das propriedades existentes e dos recursos humanos.

Reforçar a implantação no domínio de serviços de optometria

Além do ativo de lucro principal Hangzhou Cunji Eyeglass, o plano de aquisição de 600 milhões de yuanes inclui ainda outras 3 empresas, respetivamente: a Ningbo company, a Xinchang company e a Hangzhou Guangji company. Tal como referido acima, para além do Hangzhou Cunji Eyeglass, as outras 3 empresas não apresentam um nível de maturidade do negócio e situação financeira ideais. Por que razão incluir “toda a abrangência” dos ativos com prejuízo e até sem atividade em curso? Ao responder ao questionamento da Bolsa de Valores de Xangai, a Tongce Medical explicou que esta medida tem como objetivo obter “posicionamento estratégico regional” e, de base, resolver o problema da concorrência da mesma indústria.

No anúncio, a Tongce Medical afirmou que a Ningbo company e a Xinchang company estão, tal como a empresa cotada, sob o controlo do mesmo acionista controlador efetivo, dedicando-se principalmente ao negócio de optometria, existindo potencial concorrência de mesma indústria com o negócio de optometria que a empresa cotada pretende desenvolver. Ao incluir estas empresas no sistema da empresa cotada, a operação é uma medida eficaz para resolver, de base, o problema da concorrência da mesma indústria, em conformidade com a orientação regulatória e com os requisitos de governação da empresa. Embora a Hangzhou Guangji company não tenha operado efetivamente, o seu âmbito de atividade inclui negócios relacionados com a optometria, existindo uma relação potencial de concorrência com a empresa cotada; com esta aquisição, podem eliminar-se completamente os riscos de concorrência que poderão surgir no futuro.

Em termos do significado da implantação regional e do posicionamento estratégico, a Ningbo company está localizada no distrito Haishu, em Ningbo, na mesma construção que o Hospital de Otorrinolaringologia de Ningbo, o que apresenta um valor de sinergia regional natural; a Xinchang company e o Hospital de Oftalmologia Xinchang Guangji estão na mesma construção, o que apresenta um valor de apoio regional.

No que se refere ao valor avaliado, o anúncio mostra que a Ningbo company e a Xinchang company utilizam o método do custo baseado em ativos para a avaliação. Entre elas, o valor avaliado da Ningbo company é inferior ao capital próprio em 41,74%; o valor avaliado da Xinchang company coincide com o capital próprio líquido; a Hangzhou Guangji company não desenvolveu efetivamente operações, o capital social registrado é 0, pelo que o valor avaliado é 0.

Face à dúvida do ofício de trabalho regulatório “se existe alguma situação de transferência de benefícios para o acionista controlador e as suas partes relacionadas”, a Tongce Medical respondeu que, em relação à aquisição do Hangzhou Cunji Eyeglass, não existe situação de transferência de benefícios para o acionista controlador e as suas partes relacionadas, nem existe situação que prejudique os direitos e interesses legais da empresa cotada e dos acionistas minoritários. Pelo contrário, através desta aquisição, a empresa cotada vai reforçar ainda mais a implantação no domínio de serviços de optometria, convertendo de forma eficiente o caixa contabilístico em ativos operacionais com fluxos de caixa estáveis. Além disso, a fixação de preço de aquisição das outras 3 empresas foi baseada nos valores de avaliação pelo método do custo baseado em ativos, refletindo objetivamente o valor real de cada ativo-alvo, sem existência de transferência de benefícios para partes relacionadas.

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