Hengwei Technology faz uma "curva" na aquisição: dinheiro + aumento de capital, participação acionária reduzida para 51%

问AI · Como optimizar os custos da transação em alterações ao plano de aquisição e fusão da 恒为科技 (Hengwei Technology)?

De a intenção de adquirir 75% das ações para não menos de 51% do capital, de “emissão de ações + dinheiro + captação de fundos” para “dinheiro + aumento de capital”, a恒为科技 deu uma grande reviravolta no plano de M&A ao longo de quase meio ano.

Dinheiro + aumento de capital

Vamos recuar no tempo até 29 de setembro de 2025. A 恒为科技 planeava adquirir 75% das ações da 数珩科技 (Shuheng Technology) por meio de “emissão de ações + pagamento em numerário”, com captação de fundos acoplada ao mesmo tempo. Após a conclusão da transação, os produtos e a estratégia de negócios da恒为科技 serão estendidos para as áreas de aplicação de IA a jusante.

Seis meses depois, em 26 de março de 2026, a恒为科技 anunciou que iria cancelar o referido plano de compra da数珩科技 por meio de emissão de ações e pagamento em numerário, bem como a captação de fundos suplementares. Em seguida, seriam negociados novos termos para adquirir o controlo da empresa-alvo por meio de compra de participações com numerário e obtenção do controlo por meio de aumento de capital.

A presente aquisição em numerário ainda está na fase de negociação. De acordo com os requisitos, o assunto só será implementado depois de negociações adicionais entre todas as partes da transação e do cumprimento dos necessários procedimentos internos de tomada de decisão (incluindo, mas não se limitando a, deliberação do conselho de administração e da assembleia de acionistas).

Quanto às razões para a alteração do plano da transação, a恒为科技 explicou que “para melhorar a eficiência da transação, reduzir os custos da transação e promover melhor a concretização da aquisição, com o objetivo de salvaguardar os interesses de todos os acionistas, após consideração prudente e ampla discussão e comunicação com as contrapartes relevantes, a empresa decidiu alterar”.

Importa referir que, em 27 de fevereiro, a恒为科技 já tinha anunciado que os trabalhos de auditoria e avaliação envolvidos nesta transação ainda não tinham sido concluídos. A empresa, com base nas mudanças do ambiente de mercado e nos progressos das negociações com a contraparte, não exclui a possibilidade de ajustar o plano específico de aquisição.

Comparando os dois planos, além da forma de transação, também estão previstos mudanças na proporção acionária, na lógica de fundos e em outros aspetos.

No que diz respeito à proporção de participação a adquirir, o novo plano da恒为科技 é o seguinte: a intenção é comprar, em conjunto, pelo menos 48% do capital social detido pelos seguintes: 張继生 (Zhang Jisheng), 谢心宇 (Xie Xinyu), 朱琳云 (Zhu Linyun), 卢元 (Lu Yuan) (em conjunto, “fundadores da数珩科技”), a 上海汇珩企业管理合伙企业（有限合伙） (Shanghai Huibeng Enterprise Management Partnership Enterprise (Limited Partnership)) e a 杭州容腾二号创业投资合伙企业（有限合伙） (Hangzhou Rongteng No. 2 Venture Capital Partnership Enterprise (Limited Partnership)); ao mesmo tempo, a empresa concorda em subscrever para si até 5% das ações emitidas em增发 (aumento de emissão) da数珩科技.

Após a conclusão da presente aquisição em numerário, a empresa deterá, no total, pelo menos 51% do capital da数珩科技.

O plano antigo era: a intenção era adquirir, respetivamente, as participações de 张继生, 谢心宇, 朱琳云, 卢元, 上海珩众, 上海汇珩 e 杭州容腾, num total de 7 contrapartes de transação, correspondentes a 30.3919%, 8.0489%, 5.5256%, 1.7313%, 10.2326%, 12.0930% e 6.9767% das ações da数珩科技 detidas por cada uma. Após acordos preliminares entre as partes da transação, as formas de contrapartida para 张继生, 谢心宇, 朱琳云 e 卢元 seriam ações e numerário; já 上海珩众, 上海珩众 (Shanghai Hengzhong), 上海汇珩 e杭州容腾 obteriam as contrapartidas em forma de ações.

Além disso, no novo plano é referido que a presente aquisição em numerário utiliza numerário para pagamento, sendo a origem dos fundos composta por fundos próprios e fundos angariados. Os fundos angariados estão previstos para vir de empréstimos bancários, o que, em termos faseados, levará ao aumento do passivo da恒为科技, ao aumento do rácio de passivo sobre ativos e ao aumento das despesas financeiras, fazendo com que o risco de incumprimento no pagamento/serviço da dívida aumente. A avaliação do valor da empresa-alvo é inicialmente fixada em não mais de 1.000 milhões de yuan.

Nos três primeiros trimestres de 2025, o fluxo de caixa líquido gerado pelas atividades operacionais da恒为科技 foi de 125 milhões de yuan; o fluxo de caixa líquido gerado pelas atividades de investimento foi de -46.477,70 milhões de yuan.

O relatório prévio de resultados de 2025 mostra que a恒为科技 alcançou uma receita operacional de 104.668,74 milhões de yuan, uma redução homóloga de 6,31%; o lucro líquido atribuível aos acionistas da empresa cotada foi de 34.93,80 milhões de yuan, um aumento homólogo de 30,13%; o lucro líquido atribuível aos acionistas da empresa cotada após dedução de lucros/prejuízos não recorrentes foi de 2.969,30 milhões de yuan, um aumento homólogo de 33,37%.

No final do período, os ativos totais da empresa eram de 180.330,69 milhões de yuan, uma redução homóloga de 10,12%; o capital próprio atribuível aos acionistas da empresa cotada era de 138.887,12 milhões de yuan, um aumento homólogo de 2,07%.

Compromisso de desempenho

A数珩科技 é uma empresa prestadora de soluções empresariais de IA orientadas a cenários, no modelo de IA RaaS (Result as a Service, “resultado como serviço”). O seu negócio principal consiste em fornecer aos clientes empresariais um serviço inteligente de ponta a ponta, que vai desde a definição de estratégia, passando pelo desenho de soluções, até à entrega dos resultados, com um capital registado de 32,25 milhões de yuan.

Até à data da assinatura do documento do plano preliminar (pré-prospecto), a数珩科技 tem 1 subsidiária integral — 上海焕泽信息技术有限公司 (Shanghai Huanze Information Technology Co., Ltd.), com capital registado de 10 milhões de yuan.

Os fundadores da数珩科技, como parte com compromisso de desempenho no contexto da aquisição em numerário, comprometem-se a que os lucros líquidos reais (o “lucro líquido”) realizados pela empresa-alvo nos anos de 2026, 2027 e 2028 (“período do compromisso de desempenho”) cumulativamente não sejam inferiores a 282 milhões de yuan, sendo a avaliação do desempenho realizada com base nos lucros líquidos acumulados realizados em cada um dos anos do período do compromisso de desempenho.

O índice de “lucro líquido” acima será determinado pelo valor do lucro líquido atribuível aos acionistas da数珩科技 nas demonstrações financeiras consolidadas auditadas da数珩科技 e das empresas por ela controladas, e o montante do lucro líquido será calculado com base no menor valor entre o lucro líquido antes e depois da dedução de lucros/prejuízos não recorrentes.

Se a数珩科技 não cumprir o compromisso de desempenho, o proponente com compromisso de desempenho deve, em primeiro lugar, compensar a empresa de forma monetária; caso a compensação em numerário seja insuficiente, a parte com compromisso de desempenho compensará a diferença por meio de participação acionária.

Captura de ecrã do anúncio

Com base no desempenho histórico, em 2023 e 2024, o lucro líquido atribuível aos pais da数珩科技 foi de 17,20,44 milhões de yuan e 22,53,22 milhões de yuan, respetivamente; em janeiro a agosto de 2025 foi de 17,86,55 milhões de yuan.

A恒为科技 planeia realizar, no dia 31 de março, entre as 16:00 e as 17:00, uma reunião de apresentação para investidores sobre a decisão de terminar a emissão de ações, a compra de ativos mediante pagamento em numerário e a captação de fundos suplementares, bem como continuar a negociação para a compra de ativos em numerário. Os participantes incluem o presidente/diretor-geral 沈振宇, o secretário do conselho de administração 王翔, o diretor financeiro 秦芳 e representantes da empresa-alvo (em caso de circunstâncias especiais, os participantes poderão ser ajustados).

O Wind mostra que, em 27 de fevereiro, a恒为科技 tinha 71.880 contas de acionistas, com uma taxa de variação de 54,63% face a 30 de janeiro.

(As opiniões no artigo são apenas para referência e não constituem recomendação de investimento; há riscos ao investir; ao entrar no mercado, deve ter cautela.)

Autor | 张澍楠

Editor | 熊思怡

Revisão e validação | 张义华