Cartas de bancos sob a administração Trump: um caminho mais acolhedor para as fintech?

Allison Raley é sócia na Arnall Golden Gregory LLP e co- presidente da equipa do setor de Emerging Technologies da firma. Anteriormente, foi consultora geral global de tecnologia e diretora de conformidade para uma empresa de serviços financeiros, trazendo uma abordagem empresarial distinta para a representação dos seus clientes. Pode ser contactada em [email protected].

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O sistema bancário dos Estados Unidos depende de uma rede intrincada de reguladores federais e estatais para governar novas instituições que pretendem obter licenças bancárias.

Os processos de licenciamento e regulamentação garantem que os bancos licenciados cumprem requisitos de capital, mantêm uma governação eficaz e protegem os consumidores. Estes processos podem durar vários meses ou até anos, refletindo a complexidade dos produtos financeiros modernos e a necessidade de assegurar segurança e solidez.

Muitas empresas de fintech evitavam, no passado, procurar uma licença bancária, com receio das obrigações regulamentares associadas. A inovação rápida em tecnologia financeira muitas vezes entra em conflito com o processo demorado e os custos elevados de obtenção de uma licença bancária.

Como resultado, muitos startups de fintech fazem parcerias com bancos existentes ou operam em áreas que não exigem uma licença bancária completa. No entanto, durante a administração Trump, as alterações nas atitudes regulatórias sugerem um ambiente mais acolhedor para empresas de fintech interessadas em procurar licenças bancárias.

A Evolução do Processo de Licenciamento

O licenciamento bancário nos Estados Unidos ocorre a nível federal e estadual. Os requerentes de uma licença federal, em geral, candidatam-se através do Office of the Comptroller of the Currency (OCC), enquanto os departamentos bancários estaduais supervisionam as instituições licenciadas no estado.** Ambos os tipos de licenças impõem exames exaustivos** dos planos de negócio propostos, adequação de capital, competência de gestão e estruturas de conformidade.

As empresas de fintech frequentemente consideram estes requisitos intimidantes. Fornecer serviços apenas digitais ou modelos de concessão de crédito inovadores pode criar tensão imediata com exigências de conformidade conservadoras moldadas por décadas de prática bancária tradicional.

Ainda assim, muitas empresas de fintech perceberam que uma licença pode aumentar a credibilidade e eliminar obstáculos operacionais associados a navegar num mosaico de licenças individuais de vários estados. Uma licença bancária também permite que uma empresa aceite depósitos segurados (se obtiver a aprovação do Federal Deposit Insurance Corporation) e exporte as taxas de juro a partir de um único estado de origem para todo o país — uma vantagem significativa para mutuantes de consumidores e de pequenas empresas.

Candidatar-se a uma Licença Bancária Tradicional da OCC

Uma candidatura a uma licença bancária tradicional junto da OCC envolve várias etapas. Primeiro, os promotores submetem uma proposta por escrito que descreve o seu plano estratégico, a estrutura de governação societária, os níveis de capital propostos e as qualificações dos diretores e da gestão propostos. A OCC realiza uma reunião prévia de preparação com os promotores para discutir questões regulatórias antecipadas e avaliar a viabilidade da instituição proposta.

Em seguida, os promotores apresentam uma candidatura formal, prestando atenção cuidadosa a componentes-chave:

2.  Plano de Negócio: Os requerentes de fintech devem articular claramente como as suas estratégias orientadas pela tecnologia se enquadram no âmbito das operações bancárias, incluindo detalhes sobre a composição dos ativos, atividades de concessão de crédito e controlos de risco.
4.  Requisitos de Capital: Os requerentes devem demonstrar que a sua capitalização inicial cumpre ou excede os mínimos regulamentares e que têm um plano sustentável para apoiar o crescimento.
6.  Governação e Gestão: A OCC analisa a experiência e o histórico dos diretores e dos responsáveis executivos. As empresas de fintech frequentemente reforçam as suas equipas com veteranos do setor bancário para tranquilizar os reguladores quanto ao conhecimento institucional.
8.  Conformidade e Gestão de Risco: Como as fintechs recorrem frequentemente a ferramentas algorítmicas, plataformas digitais e modelos inovadores de concessão de crédito, a OCC escrutina como irão cumprir regras de luta contra o branqueamento de capitais (AML), estatutos de proteção do consumidor e padrões de cibersegurança.

Durante o período de análise, a OCC pode emitir pedidos de informação adicional, esclarecimentos ou modificações da proposta. Os requerentes devem esperar pelo menos uma ronda de revisões antes de receberem uma aprovação preliminar, que concede aos promotores permissão para avançar com a angariação de capital e a configuração operacional final. Uma vez que a OCC confirme que a instituição cumpriu todas as condições, concede uma licença final, permitindo ao banco iniciar operações.

Este processo exige um compromisso substancial de tempo e recursos. No entanto, os executivos de fintech valorizam que uma licença nacional lhes permita servir clientes de forma consistente em todos os 50 estados sem gerir uma infinidade de licenças específicas de cada estado. Com uma licença bancária nacional, as empresas de fintech colocam-se sob uma única autoridade reguladora, simplificando a conformidade e potencialmente alargando o seu leque de ofertas de produtos.

Licenças Especiais Baseadas no Estado como Alternativa

Para empresas receosas do processo rigoroso da OCC ou que procuram privilégios mais especializados, licenças especiais com base no estado podem oferecer uma alternativa.

Vários estados, incluindo Wyoming, Utah e New York, criaram ou exploraram estruturas bancárias adaptadas para entidades de fintech. Estas licenças especiais podem abordar modelos de negócio inovadores que não exigem a totalidade das atividades associadas a um banco tradicional.

*   Instituição Especial de Depósito (SPDI) de Wyoming: Wyoming introduziu a licença SPDI para empresas que lidam com ativos digitais e tecnologias blockchain. As SPDIs operam como instituições totalmente reservadas, o que significa que detêm ativos suficientes para corresponder aos depósitos dos clientes sem envolver-se em empréstimos tradicionais.
*   Companhia Industrial Loan (ILC) de Utah: Utah tem uma longa tradição de conceder licenças ILC a uma variedade de empresas de serviços financeiros. Estas licenças permitem certas atividades bancárias, como a concessão de crédito e a emissão de depósitos, mas limitam o conjunto de operações comerciais permitidas.
*   BitLicense de New York: Embora não seja exatamente uma licença bancária, a BitLicense continua a ser um exemplo líder de um quadro regulatório a nível estadual com foco em fintech. Emitida pelo New York State Department of Financial Services, regula atividades com moeda virtual e sublinha uma maior disposição por parte dos estados para regular tecnologias financeiras novas de uma forma mais direcionada.

As empresas que recebem estas licenças especiais baseadas no estado podem aceder a partes do setor financeiro sem se sujeitarem à regulamentação plena de um banco nacional.

No entanto, ainda podem enfrentar limitações, incluindo restrições à aceitação de depósitos segurados a nível federal e potenciais complicações relacionadas com operações interestaduais.

Dependendo do modelo de negócio, uma licença especial pode oferecer um caminho mais simplificado do que uma licença bancária completa, mas não confere necessariamente todos os privilégios ou alcance geográfico de uma licença bancária nacional tradicional.

Licença de Fintech da OCC e Desenvolvimentos da Era Trump

Em 2016, pouco antes da primeira administração Trump, a OCC propôs uma licença bancária nacional especial para empresas de fintech. Embora esta proposta tenha precedido o Presidente Trump, a sua administração enfatizou a desregulação e incentivou um ambiente mais permissivo para a inovação financeira.

Joseph Otting, Comptroller of the Currency de 2017 a 2020, defendeu a modernização das regulamentações bancárias e indicou que as licenças especiais poderiam impulsionar a concorrência e o crescimento.

A OCC também criou o Office of Innovation, instruindo os requerentes de fintech a envolverem-se cedo e frequentemente com os reguladores. Ao simplificar a comunicação e clarificar expectativas, a OCC tentou reduzir a incerteza que dissuade algumas fintechs de se candidatarem a licenças tradicionais.

Estas medidas, combinadas com a postura mais ampla de desregulação da administração Trump, incentivaram as empresas orientadas para a tecnologia a considerarem candidaturas a licenças que, no passado, poderiam ter parecido proibitivamente onerosas.

Em paralelo à OCC, a FDIC sinalizou abertura para pedidos de seguros de depósitos por parte de empresas inovadoras de fintech. Esta abertura deu às startups de fintech confiança adicional, uma vez que o seguro da FDIC lhes permite aceitar depósitos segurados e remove a dependência de bancos intermediários.

Apesar de processos judiciais de certos reguladores estaduais que argumentaram que licenças nacionais de fintech ameaçavam a soberania dos estados, várias empresas de fintech avançaram. A prontidão da administração Trump para experimentar estruturas de licenciamento novas levou muitos empreendedores a reconsiderar o modelo tradicional de “rent-a-bank” em favor de obter um enquadramento regulatório mais direto.

Esta tendência recebeu reações mistas, já que defensores dos consumidores temiam que uma abordagem regulatória mais permissiva pudesse permitir que produtos de crédito com custos elevados ou modelos financeiros insuficientemente testados se proliferassem. Ainda assim, os líderes de fintech consideraram o ambiente mais acolhedor do que nas administrações anteriores.

Olhando para a frente

Sob a atual administração do Presidente Trump, os reguladores acolhem o papel em expansão das fintech na indústria financeira. Os efeitos persistentes da pandemia de COVID-19 continuam a evidenciar a procura por serviços financeiros digitais e inclusivos, dando novo impulso às soluções de fintech.

As agências enfrentam agora um mandato claro: modernizar o enquadramento de licenciamento para acompanhar a rápida mudança tecnológica, mantendo estabilidade e responsabilização em todo o sistema bancário.

Embora as prioridades administrativas frequentemente mudem, a maioria dos especialistas concorda que a iniciativa para integrar fintech irá persistir. Ao exercer flexibilidade regulatória, as agências podem enquadrar as tecnologias emergentes num âmbito coerente de supervisão, incentivar a inovação e salvaguardar os consumidores.

As licenças especiais baseadas no estado já servem mercados de nicho, e a OCC refina ativamente caminhos para bancos nacionais de finalidade especial fomentarem concorrência adicional.

Assim, as empresas de fintech recebem uma mensagem consistente. O regime federal, embora deliberado, acolhe a inovação responsável, enquanto os programas estaduais estão prontos quando uma licença federal se revelar impraticável.

O diálogo em torno das licenças bancárias evoluiu permanentemente; os líderes de fintech reconhecem agora que garantir uma licença pode proporcionar vantagens a longo prazo que superam o ónus inicial de conformidade.

Com colaboração contínua entre reguladores e inovadores, o setor bancário continuará a transformar-se, impulsionado pela tecnologia, orientado por uma boa governação e reforçado por um equilíbrio entre liberdade empreendedora e uma proteção robusta dos consumidores.