Yan'an Pharma: Várias violações na divulgação de informações durante o período do relatório; queda nas vendas após a fusão de dois grandes clientes

Pergunte ao AI · Violações frequentes nas divulgações: como é que as mudanças frequentes de director de informações afectam a governação da empresa?

Há mais de dois anos, a Shanghai Yan’an Pharmaceutical Yangpu Co., Ltd. (adiante “Yan’an Pharmaceutical”) quase perdeu a oportunidade de entrar na Bolsa Nacional de Empresas de Accionistas e de Pequenas e Médias Dimensões (NEEQ), mas agora, com o regresso ao mercado de capitais após o seu plano de angariação de 358 milhões de yuan para expansão de capacidade e investigação e desenvolvimento, a Yan’an Pharmaceutical voltou a bater à porta do mercado de capitais.

Antes, a repórter do estúdio Mingjing do Jornal Dazhong Securities News tinha prestado atenção ao facto de a Yan’an Pharmaceutical, que voltou a tentar abrir capital, ter apresentado uma queda evidente nas suas informações de desempenho no primeiro semestre de 2025, no final do período em causa. Além disso, a empresa realizou também uma compra e venda bidireccional de produtos com uma parte relacionada; em especial, registou receitas de “taxas de produção autorizada”, no total de mais de 100 milhões de yuan, provenientes dessa parte. O repórter também notou que, durante o período em causa, a empresa foi várias vezes sujeita a medidas de supervisão e autorregulação devido a violações de divulgações; e que dois dos seus grandes clientes foram consolidados durante o período em causa.

Quatro vezes em dois anos por violações de divulgações, sujeitas a supervisão

Depois de o desempenho da Yan’an Pharmaceutical ter passado por um crescimento estável entre 2022 e 2024, o primeiro semestre de 2025 “mudou de rosto” de repente: as receitas do período ascenderam a 220 milhões de yuan, com uma queda homóloga de 12%; o lucro líquido foi de 29,5721 milhões de yuan, com uma queda acentuada de quase 50% em termos homólogos. As receitas de “taxas de produção autorizada”, que anteriormente eram consideradas uma parte importante do lucro, ficaram totalmente zeradas após a anulação da parte relacionada Tianjin Jun’an. E estas receitas representaram 124,47% do lucro operacional em 2022 — o que significa que, após excluir esse benefício relacionado, a actividade principal da empresa se encontrava efectivamente em prejuízo nesse ano.

Além disso, para qualquer empresa que pretenda abrir capital, a conformidade das divulgações de informação é a linha de fundo da sua operação normalizada; no entanto, a Yan’an Pharmaceutical foi repetidamente sujeita a supervisão por violações de divulgações.

De acordo com o prospecto, durante o período em causa, a Yan’an Pharmaceutical e os respectivos intervenientes responsáveis, enquanto empresa cotada no NEEQ, receberam quatro vezes consecutivas medidas de supervisão de autorregulação da Comissão Nacional de Transferência de Accções (National Equities Exchange and Quotations, NEEQ).

Por exemplo, em 7 de Janeiro de 2022, a Direcção de Gestão de Empresas do NEEQ (Secção 2 de Administração de Empresas Cotadas) emitiu à empresa cotada e às partes responsáveis relacionadas uma notificação de “advertência verbal”, com base num documento intitulado “关于对上海延安医药洋浦股份有限公司及相关责任主体采取口头警示的送达通知”, por não terem divulgado atempadamente anúncios relacionados com o registo de aconselhamento para pedido de emissão pública de acções e para a listagem, o que constituiu violação de divulgação de informação; por isso, a Yan’an Pharmaceutical e as partes responsáveis foram sujeitas à medida de autorregulação de “advertência verbal”.

Apenas um mês depois, em 10 de Fevereiro de 2022, por não terem apreciado e divulgado atempadamente transacções com partes relacionadas e a ocupação de fundos por parte de partes relacionadas — constituindo violações de governação da empresa e de divulgações de informação — a Direcção de Gestão de Empresas do NEEQ voltou a impor à Yan’an Pharmaceutical e às partes responsáveis relacionadas uma medida de autorregulação de “advertência verbal”.

Entrando em 2023, a Yan’an Pharmaceutical voltou a sofrer supervisão mais duas vezes. Devido ao facto de, após a cotação no NEEQ, terem ajustado os termos de recompra de acções sem cumprir as obrigações de divulgação de informação, em Outubro de 2023 a empresa foi advertida verbalmente pela terceira vez; no mês seguinte, a medida de supervisão foi agravada — por terem ocultado, na emissão direccionada, cláusulas especiais relacionadas com, por exemplo, “listagem qualificada”, a Yan’an Pharmaceutical foi sujeita a uma medida de autorregulação de que resultou a emissão de uma carta de advertência, sendo que os registos relevantes foram incluídos no arquivo de integridade do mercado de valores mobiliários e futuros.

Da “advertência verbal” até à “emissão de carta de advertência”, fica claramente delineada a evolução das medidas do organismo regulador face ao problema de conformidade das divulgações de informação da Yan’an Pharmaceutical. Apesar de a Yan’an Pharmaceutical ter afirmado no prospecto: “A empresa já efectuou uma rectificação completa, cumprirá rigorosamente as obrigações de divulgação de informação de acordo com as disposições legais e regulamentares e os requisitos do sistema relevantes, assegurando que a divulgação de informação seja atempada, exacta e completa. As supracitadas medidas de autorregulação não constituem um impacto adverso material na presente emissão.”, o impacto negativo do historial não pode ser apagado facilmente com uma simples declaração.

Vale a pena referir que, enquanto responsável directa pela divulgação de informação da empresa e num cargo-chave para a comunicação interna e externa, o cargo de secretário do conselho de administração da Yan’an Pharmaceutical mudou de pessoas com frequência entre 2021 e 2023.

No período do relatório do IPO anterior, em Janeiro de 2021, o director Su Hongming apresentou a carta de demissão, deixando o cargo de director, de secretário do conselho de administração e de outros cargos (assistente do gestor-geral) por motivos pessoais.

Após isso, esse cargo foi substituído temporariamente pelo responsável financeiro Zhao Junling. Até Abril de 2021, a empresa nomeou Zhang Wei como secretário do conselho de administração; oito meses depois, em Dezembro de 2021, a assembleia geral extraordinária de accionistas da Yan’an Pharmaceutical aprovou resoluções, incluindo a “关于修订〈公司2021年限制性股票激励计划(草案)(修订版)〉的议案”等; em Fevereiro de 2022, 6 quadros superiores e empregados-chave, incluindo Zhang Wei, receberam acções de incentivo. Entre eles, Zhang Wei subscreveu 100 mil acções, com o preço de atribuição de 5 yuan por acção.

O que surpreende é que, apesar de ter em mãos as acções de incentivo, Zhang Wei não chegou a completar dois anos no cargo; em Janeiro de 2023, renunciou ao cargo de secretário do conselho de administração e rescindiu a relação de trabalho com a empresa. Em Março do mesmo ano, a Yan’an Pharmaceutical recomprou as 100 mil acções de Zhang Wei por 4,20 yuan por acção e concluiu os procedimentos de cancelamento.

O secretário do conselho de administração que substituiu Zhang Wei foi Yan Shi’an, mas ela só entrou para a Yan’an Pharmaceutical em Fevereiro de 2023. De Outubro de 2010 a Outubro de 2017, Yan Shi’an trabalhou na Jing Shang Lvy Ye Group Co., Ltd., tendo desempenhado, sucessivamente, funções como representante de assuntos de valores mobiliários, director do gabinete do presidente, assistente do presidente e director de investimento e financiamento. De Novembro de 2017 a Março de 2018, Yan Shi’an entrou na Changzhou Bosong Children’s Products Co., Ltd. como vice-presidente e director de investimento e financiamento. De Março de 2018 a Janeiro de 2023, Yan Shi’an ingressou na Shanghai Pudong Chen Rui Bo Technology Development Co., Ltd., onde desempenhou, sucessivamente, funções como director de investimento, director e secretário do conselho de administração. Pelas experiências profissionais, Yan Shi’an tem um historial relativamente rico em investimento e financiamento e em relações com investidores.

No entanto, juntamente com a ocorrência frequente de violações de divulgações de informação da Yan’an Pharmaceutical, também houve várias mudanças no cargo de secretário do conselho de administração, o que faz o mercado prestar atenção: as violações repetidas de divulgação de informação estão relacionadas com a falta de continuidade causada por mudanças de pessoal nos cargos relevantes da empresa?

Após a consolidação dos dois grandes clientes, a venda diminui

As receitas da Yan’an Pharmaceutical provêm principalmente da venda de preparações farmacêuticas de medicamentos químicos, medicamentos de matéria-prima e intermediários, bem como de taxas de produção autorizada. A venda dos produtos de preparações da empresa utiliza um modelo de distribuição. A empresa vende primeiro directamente os produtos de preparações a distribuidores de primeiro nível; depois, os distribuidores de primeiro nível distribuem para empresas de comércio de medicamentos a jusante, farmácias e outros clientes. Já a matéria-prima e os intermediários da empresa são vendidos directamente a fabricantes de preparações farmacêuticas de medicamentos químicos e a comerciantes de matérias-primas.

Quanto às taxas de produção autorizada, em Março de 2023, Tianjin Jun’an alterou o titular da licença de colocação no mercado do medicamento de liberação prolongada de glicazide para o nome das filiais da Yan’an Pharmaceutical e, em simultâneo, Tianjin Jun’an cessou a produção desse produto. Em Agosto de 2023, após Tianjin Jun’an ter terminado as vendas por stock do medicamento, a empresa deixou de gerar receitas de taxas de produção autorizada.

De acordo com o prospecto, os principais clientes importantes da Yan’an Pharmaceutical, antes de 2022, eram, em cinco lugares: Tianjin Jun’an Biopharmaceutical Co., Ltd. (adiante “Tianjin Jun’an”); China Resources Pharmaceutical Group Co., Ltd. (adiante “China Resources Pharmaceutical”); Changxing Pharmaceutical Co., Ltd. (adiante “Changxing Pharmaceutical”); Chuangmei Pharmaceutical Co., Ltd. (incluindo as subsidiárias Guangdong Chuangmei Pharmaceutical Co., Ltd.); e Jiangyao Group Co., Ltd. (adiante “Jiangyao Group”). Os montantes das vendas da Yan’an Pharmaceutical para cada um foram de 76,0809 milhões de yuan, 50,5315 milhões de yuan, 32,9819 milhões de yuan, 23,0911 milhões de yuan e 17,3630 milhões de yuan, respectivamente.

Entre eles, o Jiangyao Group inclui a Jiangyao Group Henan Co., Ltd. (antes de 2023, o nome era Henan Jiangzhong Huajie Pharmaceutical Co., Ltd.) e a Jiangyao Group Changzhou Co., Ltd. (antes de 2023, o nome era Jiangsu Jiangzhong Yabang Pharmaceutical Co., Ltd.).

Em 2023, o Jiangyao Group concluiu a aquisição da Chuangmei Pharmaceutical Co., Ltd.; as vendas de 2023 da empresa para a Chuangmei Pharmaceutical Co., Ltd. foram divulgadas consolidadas no Jiangyao Group. De acordo com as informações divulgadas pela Yan’an Pharmaceutical sobre os cinco principais clientes da empresa em 2023, após a consolidação dos dados, o Jiangyao Group tornou-se o terceiro maior cliente da Yan’an Pharmaceutical no referido ano. A Yan’an Pharmaceutical conseguiu com ele vendas de 34,5620 milhões de yuan, o que representou 8% da receita de vendas do período.

Comparando, verifica-se que, antes da divulgação consolidada, no ano de 2022, as vendas da Yan’an Pharmaceutical para esses dois clientes — o Jiangyao Group e a Chuangmei Pharmaceutical Co., Ltd. — somaram 40,4530 milhões de yuan. As vendas de 2023 da Yan’an Pharmaceutical para esses dois foram claramente inferiores às de 2022. Em 2024, o Jiangyao Group nem sequer apareceu na lista dos cinco principais clientes; o 5.º maior cliente em 2024 foi a Shanghai Medical, e as vendas da empresa para esta foram de 35,0221 milhões de yuan. Na verdade, este valor também ficou claramente abaixo do total de vendas de 2022 da empresa para o Jiangyao Group e a Chuangmei Pharmaceutical Co., Ltd., o que significa que a compra do Jiangyao Group para a empresa continuou a reduzir-se.

Segundo a lógica habitual, após a consolidação de clientes, o volume de compras deveria ficar mais concentrado. No entanto, em 2023, as receitas de vendas divulgadas consolidadas da Yan’an Pharmaceutical para o “Jiangyao Group” após a consolidação foram apenas de 34,5620 milhões de yuan. Este montante não só demonstra que não foi obtido o efeito “1+1>2”, como ainda regista uma queda de cerca de 5,89 milhões de yuan face ao total de vendas dos dois clientes independentes antes da consolidação. Em 2024, a tendência de queda manteve-se; o Jiangyao Group chegou até a cair directamente fora da lista dos cinco principais clientes. Isto significa que as vendas da Yan’an Pharmaceutical para o Jiangyao Group ficaram, por dois anos consecutivos, abaixo do total combinado das vendas para esses dois clientes antes da consolidação.

Perante tal situação, não é impossível gerar dúvidas: qual é a razão para a redução dos dados de vendas? É normal e razoável? Será que se deve principalmente à integração dos canais internos de compras após a fusão/a aquisição do cliente e à eliminação de necessidades duplicadas? Como é que a empresa avalia o impacto habitual deste tipo de consolidação e integração de importantes clientes no seu próprio negócio? Para além do factor de integração, a variação das vendas desta vez também envolve ajustes proactivos na estratégia de cooperação entre as partes, nos pontos-chave da linha de produtos ou nas cláusulas comerciais?

Além disso, embora no primeiro semestre de 2025 o Jiangyao Group tenha voltado a figurar como o quinto maior cliente da Yan’an Pharmaceutical, com vendas de 14,2015 milhões de yuan, como se compara este dado com a situação do primeiro semestre de 2024 e do primeiro semestre de 2022 em relação aos dados consolidados do Jiangyao Group e da Chuangmei Pharmaceutical? Com base no caso do Jiangyao Group, como é que a empresa gere o risco da cadeia de abastecimento causado por ajustamentos estratégicos, consolidação e reorganização dos seus importantes clientes? Existe algum mecanismo correspondente para manter a robustez do negócio e um crescimento sustentável?

Relativamente às dúvidas acima referidas, os repórteres do estúdio Mingjing do Jornal Dazhong Securities News contactaram e enviaram cartas à Yan’an Pharmaceutical; até à data de publicação do presente artigo, não receberam resposta da empresa. No que diz respeito a outras situações da empresa que merecem atenção, o presente jornal continuará a acompanhar.

Repórter: Wang Jun

Situações em que a empresa foi punida durante o período do relatório

Anúncio de informação sobre a recompra de acções após a renúncia de Zhang Wei

Captura de ecrã da situação dos cinco principais clientes da empresa durante o período do relatório