Guerra relâmpago de 5 dias: de 100 milhões desaparecidos ao processo da Comissão de Valores Mobiliários, o sonho da grande acionista de Xilinmen como máquina de levantamento de fundos desfeito

1 de abril, a HiLin Home Health Sleep Technology Co., Ltd. (a seguir, “HiLin”), empresa chinesa líder em colchões de qualidade, lançou, em sequência, quatro comunicados de grande impacto. A crise interna profundamente escondida desta empresa foi exposta de forma total aos holofotes do mercado de capitais.

A Comissão Reguladora do Mercado de Valores Mobiliários da China (CSRC) abriu um processo de investigação à empresa. O controlador efetivo também recebeu um processo de investigação por parte da CSRC. As ações do acionista controlador e das suas partes agindo em concertação foram congeladas judicialmente. A empresa listada HiLin, na qualidade de autora, intentou uma ação judicial contra o acionista controlador e as suas partes agindo em concertação, exigindo uma indemnização de quase 4,8 mil milhões de yuans.

Quatro comunicados — cada um deles é suficiente para deixar os investidores em estado de alerta.

O estopim de tudo isto remonta a 27 de março. Nesse dia, a HiLin divulgou que 1 mil milhões de yuans de fundos da sua subsidiária tinham sido transferidos ilegalmente por pessoas internas. No mesmo dia em que o comunicado foi publicado, a Bolsa de Valores de Xangai emitiu rapidamente uma carta de trabalho de supervisão, exigindo que a empresa realizasse uma autoinspeção completa.

Assim que o “radar” de supervisão foi ativado, identificou com precisão o problema. Sob a forte exigência e acompanhamento da supervisão, a HiLin iniciou uma autoinspeção interna; poucos dias depois, veio à tona uma verdade ainda mais chocante: através de métodos complexos como empréstimos para empréstimos (rolagem) e financiamento por fatura/ factoring, o acionista controlador alegadamente usou a empresa listada como o seu “caixa automático”/ “multibanco”. O saldo de apropriação indevida de fundos não relacionados com a exploração atingiu 190 milhões de yuans, muito acima da linha vermelha regulatória.

De 27 de março, quando a Bolsa de Valores de Xangai emitiu a carta de trabalho de supervisão, a 1 de abril, quando a CSRC abriu formalmente o processo de investigação, passaram apenas 5 dias. Da deteção do problema ao incentivo para autoinspeção; da revelação da verdade à responsabilização por via do processo — com uma postura implacável, as autoridades reguladoras rasgaram rapidamente o “buraco negro” de controlo interno desta empresa listada.

Esta empresa, que antes vendia como argumento a “proteção da coluna”, agora, devido ao “colapso” da sua governação interna, foi empurrada para a beira do precipício da implementação de avisos de risco adicionais.

Litígios, investigação e congelamento: da carta de trabalho à investigação, a “batalha relâmpago de 5 dias” da supervisão

O comunicado de 1 de abril, para a HiLin, não foi mais do que um “julgamento” público.

As informações divulgadas nesse dia mostraram que a empresa e o seu controlador efetivo, Chen A-yu, receberam, em simultâneo, da CSRC as “Cartas de Notificação de Abertura de Processo de Investigação”. Em ambos os casos, o enquadramento dizia respeito a “suspeita de violação de regras relativas à divulgação de informação”. Isto significa que a supervisão já detinha indícios suficientes para dar início ao procedimento de investigação — e não se trata de uma simples carta de esclarecimentos, mas sim de uma “chave” para um processo formal de investigação.

O que merece atenção, porém, é a eficiência de supervisão impressionante que existe por trás disso.

Voltemos no tempo até 27 de março. Nesse dia, a HiLin anunciou que 100 milhões de yuans de fundos da subsidiária, HiTu Technology, tinham sido transferidos ilegalmente. Quase ao mesmo tempo, a carta de trabalho de supervisão da SSE já tinha sido entregue à empresa, exigindo uma autoinspeção completa sobre os assuntos relacionados. Do momento em que o problema veio à luz até à intervenção regulatória, quase não houve intervalo de tempo. A rápida reação da SSE, como uma pedra atirada a um lago tranquilo, desencadeou uma série de reações em cadeia subsequentes.

Sob a forte pressão da carta de trabalho de supervisão, a HiLin foi obrigada a realizar uma autoinspeção interna. Em poucos dias, o problema de apropriação pelos acionistas controladores, oculto por detrás de transações complexas, foi sendo revelado camada a camada. Da rolagem de empréstimos ao financiamento por fatura/factoring, foi ficando cada vez mais clara uma cadeia de transferência de benefícios que atravessa várias centenas de milhões de yuans.

A ação da CSRC, por sua vez, foi ainda mais “relâmpago”. A SSE emitiu uma carta de trabalho a 27 de março; a 1 de abril, a CSRC abriu formalmente o processo de investigação — apenas 5 dias no total, desde antes até depois.

O ponto ainda mais digno de destaque é que a investigação e a ação judicial da HiLin contra o acionista controlador ocorreram no mesmo dia. A 1 de abril, a HiLin, na qualidade de autora, levou ao tribunal, em conjunto, o acionista controlador, Zhejiang Hua Yi Intelligent Manufacturing Co., Ltd., a parte agindo em concertação Huahan Investment e também o controlador efetivo, Chen A-yu. O montante em causa somou 478 milhões de yuans — número este que corresponde a 1,48 vezes o lucro líquido atribuível aos acionistas da HiLin em 2024.

Os detalhes divulgados na petição inicial são ainda mais chocantes. O acionista controlador e as suas entidades relacionadas alegadamente atentaram contra os interesses da empresa através de dois modelos: primeiro, o modelo de rolagem de empréstimos — o acionista controlador, através de operações de rolagem de empréstimos com empréstimos da empresa, tem até hoje 72 milhões de yuans da HiLin por devolver; segundo, o modelo de financiamento por fatura/factoring — o acionista controlador solicita financiamento junto de um banco em nome de fornecedores; os fundos acabam por fluir para o acionista controlador e para as suas contas designadas, perfazendo um total superior a 406 milhões de yuans obtidos. No entanto, estes fundos já efetivamente obtidos pelo acionista controlador exigem que a HiLin assuma a obrigação de pagamento. Devido à maturidade de certas contas a pagar, a HiLin já assumiu efetivamente perante o banco obrigações de pagamento superiores a 63 milhões de yuans, e a sua subsidiária, Shunxi Company, também já assumiu obrigações de pagamento de mais de 54 milhões de yuans.

Por detrás de toda esta sequência de números, reflete-se um facto perturbador: o acionista controlador poderá estar a considerar a empresa listada como o seu “caixa automático”, e “a faca” para esvaziar a empresa listada encontra-se escondida nesses arranjos de financiamento complexos e transações relacionadas. Estas operações provavelmente não terão passado por procedimentos de deliberação em conformidade e também não terão sido acompanhadas do cumprimento das obrigações de divulgação de informação — o que, na verdade, confirma a razão de abertura de investigação da CSRC: “suspeita de violação de regras relativas à divulgação de informação”. E foi precisamente a intervenção rápida da supervisão que fez com que estas operações escondidas, antes nas sombras, viessem à luz em poucos dias.

Em paralelo, as ações do acionista controlador e das suas partes agindo em concertação também foram congeladas judicialmente. As 8,107 milhões de ações detidas pelo controlador efetivo foram totalmente congeladas, o que corresponde a 100% das suas ações; 3,163 milhões de ações da Hua Yi Intelligent Manufacturing foram congeladas; 8,4 milhões de ações da Huahan Investment foram congeladas. Embora estas ações congeladas representem apenas cerca de 14,69% do total das participações do acionista controlador e das suas partes agindo em concertação, o facto de o controlador efetivo ter ficado “por completo sem cobertura” (congelamento integral das suas participações) envia um sinal óbvio: esta crise não é já apenas um problema contabilístico, mas sim uma disputa legal real.

O desaparecimento estranho de 100 milhões de yuans: “a primeira peça de dominó” sob o radar regulatório

A 27 de março, um comunicado tornou-se a peça-chave que derrubou “a primeira peça de dominó” desta crise.

Nesse dia, a HiLin divulgou uma notícia absolutamente difícil de acreditar: a sua subsidiária controlada, HiTu Technology Co., Ltd. (a seguir, “HiTu Technology”), teve fundos das suas contas bancárias transferidos ilegalmente por pessoas internas aproveitando as facilidades inerentes às suas funções, num montante acumulado de 100 milhões de yuans.

Note-se: isto não foi uma utilização indevida nem uma ocupação — foi uma “transferência ilegal”. Em termos simples, houve quem tenha “desviado diretamente” o dinheiro da empresa. A HiLin já tinha solicitado, a 26 de março, junto das autoridades policiais, a abertura de um processo de investigação criminal. Isto significa que já não se trata de um litígio interno da empresa, mas sim de um “caso” que entrou em procedimento de investigação criminal.

Importa também referir que a HiLin implementou congelamento preventivo sobre as contas bancárias potencialmente relacionadas, no montante de cerca de 900 milhões de yuans. Os 100 milhões de yuans foram transferidos; 900 milhões de yuans foram congelados. O montante total envolvido e congelado excede 1 mil milhões de yuans. O que significa este número? Corresponde a 26,54% do capital próprio líquido auditado mais recente da HiLin e a 42,69% da rubrica de disponibilidades (fundos monetários). Por outras palavras, mais de 40% do dinheiro em caixa da HiLin na sua contabilidade já desapareceu ou está bloqueado, incapaz de ser utilizado.

Este caso, aparentemente isolado, de transferência de fundos da subsidiária, poderia ter sido tratado como um “caso ocasional”. Mas o “radar” da supervisão foi muito mais sensível do que se poderia imaginar. No próprio dia em que o comunicado foi publicado, a carta de trabalho de supervisão da SSE já tinha sido entregue à HiLin, abrangendo a própria empresa listada, diretores, gestores de topo, acionista controlador e o acionista efetivamente controlador.

Foi precisamente esta carta de trabalho de supervisão que se tornou o “estopim” de uma série de eventos subsequentes. Sob a forte exigência da supervisão, a HiLin foi obrigada a realizar uma autoinspeção interna. À medida que a autoinspeção se aprofundava, o problema de ocupação prolongada de fundos por parte do acionista controlador foi ficando cada vez mais visível. De 27 de março a 1 de abril, em apenas alguns dias, foi-se desvendando camada a camada uma rede de apropriação de benefícios envolvendo quase 500 milhões de yuans.

A velocidade de acompanhamento por parte da CSRC ainda mais mostrou a determinação da supervisão em “zero tolerância”. Quando a HiLin ainda estava a realizar a autoinspeção interna, a CSRC já tinha iniciado simultaneamente os procedimentos de investigação. A SSE emitiu uma carta de trabalho a 27 de março; a 1 de abril, a CSRC abriu oficialmente o processo — a rapidez da reação e a articulação estreita entre os dois níveis de supervisão formaram uma cadeia de supervisão sem falhas. Da supervisão quotidiana da bolsa à investigação formal da CSRC, dois níveis de autoridades reguladoras concluíram a ligação sem falhas em apenas 5 dias, o que é extremamente raro nas práticas de supervisão no mercado A-shares até então.

Debaixo do iceberg: “aflição familiar divulgada para fora” pressionada por alta pressão regulatória

Se a transferência de fundos da subsidiária foi “um imprevisto”, então a ocupação de fundos pelo acionista controlador foi “um acúmulo de erros antigos”. E o que tornou esses “erros” públicos foi precisamente o mecanismo de forçar a exposição sob alta pressão regulatória.

Sob a exigência da carta de trabalho de supervisão, a HiLin, através da autoinspeção, finalmente tornou públicos estes “assuntos vergonhosos”. Até à data de divulgação do comunicado de 1 de abril, a HiLin tinha um saldo acumulado de fundos não relacionados com a exploração ocupados pelo acionista controlador e pelos seus relacionados de 190 milhões de yuans. Este montante já excede 5% do valor absoluto do capital próprio líquido auditado mais recente da HiLin e já desencadeou as condições rígidas para “outro aviso de risco” (ou seja, ST).

As regras estão escritas de forma clara: se o acionista controlador e as suas entidades relacionadas não conseguirem concluir o reembolso ou a retificação no prazo de 1 mês, as ações da empresa serão sujeitas a “outro aviso de risco”. A contagem decrescente de um mês já começou, e a HiLin tem pouco tempo. A divulgação deste resultado é, precisamente, o produto de a empresa ser forçada, sob a forte intervenção da supervisão, a fazer uma auto“checagem” (exame). Se não houvesse a exigência da carta de trabalho de supervisão, estes problemas de ocupação de fundos poderiam continuar ocultos por detrás de uma estrutura complexa de transações; quando é que seriam revelados, ninguém saberia.

Mas isto ainda não é tudo. No comunicado existe também uma parte de “palavras não concluídas”: além da ocupação de fundos não relacionados com a exploração, existe também a situação de o acionista controlador e as suas entidades relacionadas terem prestado garantias de forma irregular através da empresa sem aprovação em procedimento, em violação das normas. O montante específico ainda não foi divulgado; apenas se indica “dependendo do montante que for reconhecido em definitivo na sequência de investigação adicional da empresa e do veredito final das autoridades reguladoras”. Isto significa que os 190 milhões de yuans de fundos ocupados divulgados atualmente podem não ser o total, e o número real pode ainda mudar.

O risco de auditoria também existe. O comunicado indica claramente que, se a entidade de auditoria, devido a este caso, emitir uma opinião não isenta de ressalvas sobre a eficácia do controlo interno das demonstrações financeiras da empresa em 31 de dezembro de 2025 e sobre o relatório de auditoria de 2025, então as ações da empresa poderão ser sujeitas, após a divulgação do relatório de 2025, a “outro aviso de risco” ou a “aviso de risco de exclusão (delisting)”. Ou seja, para além do risco de ST dentro de 1 mês, há ainda uma outra “espada de Dâmocles” a pairar sobre a cabeça da HiLin.

Ao rever o desempenho da HiLin nos últimos anos, em 2024 a sua receita total foi de 8,729 mil milhões de yuans, com um aumento ligeiro homólogo de 0,59%, mas o lucro líquido atribuível aos acionistas foi apenas de 322 milhões de yuans, com uma queda acentuada homóloga de 24,84%. O fluxo de caixa operacional também caiu abruptamente de 1,253 mil milhões de yuans para 787 milhões de yuans, uma redução de 37,23%. Embora o negócio principal continue a manter-se, as fissuras na governação interna já se alastraram ao desempenho financeiro. Agora, com o conjunto de notícias negativas como o esvaziamento pelo acionista controlador, a investigação da CSRC, o congelamento judicial, etc., os desafios são consideráveis.

Numa perspetiva mais macro, o que aconteceu com a HiLin não é um caso isolado, mas a velocidade da resposta regulatória estabeleceu um novo recorde. As novas “Dez diretrizes nacionais” (国九条) de 2024 e as medidas complementares exigem claramente “promover que as empresas listadas melhorem o seu valor de investimento”, reforçam a supervisão dos dividendos em dinheiro das empresas listadas, ligam dividendos à redução de posições (selling) e introduzem disposições de ST por não atingir metas de dividendos. Em simultâneo, a supervisão intensifica continuamente o esforço de apuração de comportamentos como ocupação de fundos, prestação de garantias irregulares e violações de divulgação de informação. Desde o início deste ano, várias empresas listadas já foram sujeitas a avisos de risco ou investigações devido a problemas como ocupação de fundos pelo acionista controlador. Ainda assim, casos como o da HiLin — em que, desde a exposição do problema até à abertura de investigação, passaram apenas 5 dias — continuam extremamente raros.

O “aperto do cinto” (紧箍咒) regulatório está a apertar a um ritmo sem precedentes. Qualquer tentativa de se apropriar dos interesses da empresa listada por meio de arranjos complexos irá enfrentar uma responsabilização cada vez mais severa. A carta de trabalho de supervisão de 27 de março e a abertura formal da investigação de 1 de abril formaram um “combo” regulatório, com a rapidez e intensidade a enviarem um sinal claro ao mercado: relativamente a comportamentos que lesem os interesses da empresa listada, a supervisão não atrasará em nada.

Para a HiLin, esta crise, desencadeada pela carta de trabalho de supervisão e levada ao clímax pela investigação, é simultaneamente um processo doloroso de “expor a vergonha familiar para fora” e um teste de sobrevivência. A empresa listada intentar uma ação ativa contra o acionista controlador não é algo comum na história do mercado A-shares; até certo ponto, também mostra que, sob alta pressão regulatória, a gestão da empresa teve de decidir separar-se dos acionistas problemáticos e proteger os interesses da empresa listada. Mas a realidade que está à frente é dura: como é que, no prazo de 1 mês, se poderia reembolsar 190 milhões de yuans de fundos ocupados? E se o risco do relatório de auditoria poderá ser resolvido, é ainda uma incógnita.

(Fonte: 21st Century Business Herald)