Aquisição de ativos relacionados ao acionista majoritário, a Tianyu Shares enfrentará três principais pontos de risco

Repórter | Chen Huidong

Noite de 30 de março, a Tiyu Co., Ltd. (300702.SZ) anunciou que tenciona adquirir, por meio de pagamento em numerário, pelo valor de 334 milhões de yuan, 87,8173% do capital da empresa controlada pelo acionista controlador e um dos controladores efectivos, bem como presidente e director-geral, Tu Yongjun — Shanghai Xingke High Purity Solvent Co., Ltd. (a seguir, “Shanghai Xingke”) —, com uma taxa de prémio sobre o activo-alvo de 75,94%.

À primeira vista, esta operação parece uma integração industrial destinada a optimizar a disposição da cadeia industrial e a reduzir as transacções com partes relacionadas, mas após uma análise mais profunda da estrutura da transacção, dos detalhes do valor e do desempenho e da situação financeira de ambas as partes, a presente aquisição constitui, afinal, um passo estratégico crucial para a Tiyu Co., Ltd. “reforçar e completar a cadeia”, ou é antes uma peça protagonizada pelo controlador que se enriquece, fazendo a empresa cotada e os investidores do público assumirem a factura?

A Tiyu Co., Ltd. dedica-se ao desenvolvimento, produção e comercialização de intermediários farmacêuticos, princípios activos farmacêuticos e preparações. A sua antecessora foi a fábrica de química de Huangyan fundada em 1993 por Tu Yongjun. O âmbito de produtos da empresa cobre principalmente vários domínios terapêuticos, como medicamentos para baixar a tensão arterial, para combater a asma, para baixar o açúcar no sangue, para baixar os lípidos no sangue e para anticoagulação, entre outros.

Depois de abrir capital em bolsa em 2017, a Tiyu Co., Ltd. atingiu o seu pico de resultados em 2020. Na altura, o caso dos medicamentos anti-hipertensores da Huaihai Pharmaceutical levou a uma escassez global de matérias-primas de sartanos e a um aumento abrupto de preços, e nesse ano a Tiyu Co., Ltd. obteve lucros acima do normal.

Nos últimos dois anos, o desempenho da Tiyu Co., Ltd. não foi satisfatório. De 2023 a 2024, o saldo do lucro líquido atribuível à empresa-mãe ficou abaixo de 100 milhões de yuan, muito distante do pico de 667 milhões de yuan em 2020. O relatório trimestral de 3.º trimestre de 2025 mostra que, no período, a receita de exploração da empresa aumentou 18,36% ano contra ano para 2,287 mil milhões de yuan, e o lucro líquido atribuível à empresa-mãe aumentou 159,57% ano contra ano para 221 milhões de yuan.

O activo-alvo desta operação, a Shanghai Xingke, é uma “pequena gigante” de nível nacional na categoria “especialização, sofisticação, singularidade e inovação”, e estabelece uma relação de montante-jusante com a área de produção de intermediários farmacêuticos e princípios activos farmacêuticos da Tiyu Co., Ltd.

De acordo com o Tianyancha, a Shanghai Xingke foi estabelecida em 2011, sendo uma empresa do grupo da Tiyu Co., Ltd., e Tu Yongjun detém 39,4905% das acções. Tu Yongjun, Lin Jie e Tu Wanru são os três administradores nomeados nessa empresa. O anúncio da Tiyu Co., Ltd. indica que Tu Wanru é filha de Tu Yongjun e de Lin Jie.

Em 2018, Tu Yongjun fez um investimento de 55,4052 milhões de yuan para deter 39,4905% das acções da Shanghai Xingke; nessa altura, a valorização do activo-alvo rondava cerca de 140 milhões de yuan. Com o valor de 334 milhões de yuan desta vez, Tu Yongjun e outros accionistas fizeram directamente “lucro furioso” de mais de 200 milhões.

O relatório de avaliação indica que existem transacções de fundos e de negócios entre a Shanghai Xingke e várias subsidiárias da Tiyu Co., Ltd. Em janeiro de 2026, o montante de vendas da Shanghai Xingke à Tiyu Co., Ltd. e às empresas relacionadas por esta controladas atingiu 840,6 mil yuan; do lado das compras, em janeiro de 2026 a Shanghai Xingke adquiriu, a partir do fornecedor relacionado Changyi Tiyu Pharmaceutical Co., Ltd., 21,0767 milhões de yuan, e as transacções com partes relacionadas ocupam uma posição importante na facturação e nas compras do lado do activo-alvo.

O anúncio de transacções com partes relacionadas divulgado no início do ano pela Tiyu Co., Ltd. mostra que, para o ano de 2026, a empresa e as suas subsidiárias tencionam comprar matérias-primas à Shanghai Xingke e às suas subsidiárias e vender produtos, com a expectativa de que o montante total das transacções com partes relacionadas não exceda 160 milhões de yuan.

Esta dupla vinculação de “montante-jusante + ligação por participação” faz com que a razoabilidade do preço da transacção seja amplamente questionada.

Com esta grande aquisição, a Tiyu Co., Ltd. terá de enfrentar, posteriormente, três grandes riscos.

O primeiro é o risco de fundos. De acordo com o anúncio, a totalidade do valor da transacção, 334 milhões de yuan, será paga em numerário, e a fonte de fundos será composta pelos fundos próprios da empresa, em combinação com empréstimos bancários para aquisição. Para a própria situação financeira da Tiyu Co., Ltd., isto representa um teste severo.

O relatório trimestral de 3.º trimestre de 2025 da Tiyu Co., Ltd. mostra que o saldo de disponibilidades monetárias da empresa é de 388 milhões de yuan. Além disso, nos últimos dois anos, o rácio de passivo sobre activos aumentou claramente, de 36,05% em 2021 para 43,32% no relatório trimestral de 3.º trimestre de 2025, encontrando-se numa faixa relativamente elevada entre pares; em simultâneo, o saldo de empréstimos de curto prazo subiu de 423 milhões de yuan em 2021 para 1,406 mil milhões de yuan, com um aumento significativo.

O segundo é a capacidade de gerar lucros do activo-alvo, que apresenta volatilidade por trás do prémio elevado. O relatório de auditoria indica que, em 2025, a Shanghai Xingke obteve uma receita de exploração de 454 milhões de yuan e um lucro líquido de 26,17 milhões de yuan, com desempenho aceitável. Contudo, no mês de janeiro de 2026, que constitui a data-base para a avaliação, houve prejuízo num único mês: a receita de exploração foi de 43,98 milhões de yuan e o lucro líquido sofreu um prejuízo de 1,1991 milhões de yuan.

O terceiro é que a empresa-alvo também tem um volume considerável de passivos e existe risco de recuperação de contas a receber.

Há indícios de “muito depósito e muito empréstimo” no activo. O relatório de auditoria indica que, em 31 de janeiro, o total de passivos das demonstrações consolidadas da Shanghai Xingke atingiu 200 milhões de yuan, enquanto o saldo de disponibilidades monetárias registado em livros era de 35,1341 milhões de yuan, e ao mesmo tempo os empréstimos de curto prazo somavam 106 milhões de yuan.

Quanto às contas a receber, o relatório de avaliação indica que o activo-alvo considera que existe pouca probabilidade de recuperar as importâncias devidas a cinco clientes — como a Inner Mongolia Pukang Pharmaceutical Co., Ltd. — cujas dificuldades operacionais impedem a recuperação total; prevê-se, assim, uma perda total do montante das contas a receber desses clientes. Relativamente a cinco clientes — como a Suzhou Kunpeng Biotechnology — que já foram alvo de medidas legais, foi constituída uma provisão para créditos de liquidação duvidosa de 80% para cada caso.

O portal Jiemian News também notou que a aquisição em causa não definiu cláusulas de garantia de desempenho. Isto significa que a contraparte, como Tu Yongjun e outros, não assume o risco de o desempenho não atingir as metas, e que todos os riscos operacionais serão suportados pela empresa cotada após a injecção do activo.

O Jiemian News contactou a Tiyu Co., Ltd. sobre questões como garantias de desempenho e sinergias, e a empresa respondeu exclusivamente que, após avaliação, a empresa cotada considera que o desempenho dessa entidade é relativamente estável e, de momento, não tem planos de acrescentar cláusulas de garantia de desempenho. No que toca às sinergias de negócio, a Shanghai Xingke, a empresa-alvo, tem procura de mercado, mas falta-lhe capacidade produtiva própria, e os pedidos em carteira estão relativamente preenchidos; a empresa cotada pode fornecer capacidade produtiva adicional para satisfazer a procura do mercado; ao mesmo tempo, isto pode aumentar eficazmente a taxa de utilização da própria capacidade produtiva da empresa, alcançando uma situação vantajosa para ambos. “No entanto, a dificuldade de aprovação de capacidade produtiva na região de Xangai é relativamente grande; temos capacidade produtiva adicional que pode ser fornecida a essa empresa. Quanto ao volume de receitas que ela pode concretamente gerar e a que nível ela pode ser elevada, por ora não é conveniente revelar.”

Neste caso de aquisição, em que se somam múltiplos factores — liderança do accionista maioritário, prémio elevado, volatilidade de lucros no curto prazo, ausência de garantias de desempenho e pagamento em numerário de grande montante —, quem é o beneficiário final?

De acordo com o pré-acordo da transacção, o “dinheiro proveniente do activo do lado” desta operação, a parte mais directa do fluxo, sem dúvida é Tu Yongjun, o accionista controlador, que pretende realizar previamente o levantamento de cerca de 150 milhões de yuan.

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Responsável: Song Yafang