Diretores independentes deixam os cargos frequentemente, compras a preços baixos por partes relacionadas, o impasse de lucros da empresa familiar Deshuo Technology aguardando solução | Compreendendo o IPO

Pergunta ao AI · Como é que a compra associada a baixo preço afecta a verdadeira capacidade de gerar lucros?

Fonte|Instituto de Estudos Empresariais da Era

Autor|Lu Shuyi

Editor|Zheng Lin

No período crítico da IPO, deu-se de repente a saída de um director não executivo independente (DNI); uma só força domina a empresa Zhejiang Deshuo Technology Co., Ltd. (a seguir, “Deshuo Technology”) conseguirá avançar com sucesso para a listagem?

No site da Bolsa de Pequenas e Médias Empresas (NEEQ) constata-se que, em 5 de Março de 2026, a Deshuo Technology obteve parecer favorável na reunião sobre a sua primeira submissão. Contudo, segundo o anúncio do resultado da sessão de análise, a Comissão de Listagem da NEEQ não só exigiu que a Deshuo Technology explicasse a razoabilidade do crescimento do seu desempenho e a estabilidade dos resultados operacionais, como também pediu que fosse assegurada de forma mais aprofundada a razoabilidade dos planos de calendário de construção dos projectos financiados pelos recursos angariados. Além disso, exigiu que a entidade patrocinadora complementasse a verificação do estado de continuidade da qualificação da entidade cliente final do principal cliente da Deshuo Technology.

No prospecto, indica-se que a Deshuo Technology é uma empresa de alta tecnologia que se dedica principalmente à investigação, produção e venda de ferramentas eléctricas manuais, como berbequins de percussão (aparafusadoras de impacto) e martelos perfuradores, bem como de acessórios relacionados. Nesta IPO, a empresa pretende angariar 270 milhões de RMB, dos quais 240 milhões de RMB serão usados para um projecto de melhoria técnica para novas linhas de produção de 3,5 milhões de conjuntos de ferramentas integradas inteligentes por ano, e 30 milhões de RMB para reforçar o capital circulante.

Importa notar que, enquanto empresa familiar típica, a Deshuo Technology já viu vários DNI’s renunciarem desde 2022; um deles chegou mesmo a pedir demissão durante o período-chave de submissão da IPO da empresa, o que merece atenção quanto à eficácia do controlo interno. O Instituto de Estudos Empresariais da Era também assinala que, apesar de o preço das compras associadas da Deshuo Technology durante o período analisado ser inferior ao de terceiros, a sua margem bruta ficou apenas ligeiramente ao nível da média das empresas comparáveis. Se forem comparadas as compras aos preços de terceiros, será que a margem bruta da empresa consegue manter-se no nível actual? Ainda falta obter resposta.

Em 4 de Março e em 20 de Março, relativamente a questões como transacções associadas, “uma só força dominante” e as renúncias frequentes de DNI’s, o Instituto de Estudos Empresariais da Era enviou um e-mail e fez uma chamada telefónica à Deshuo Technology para solicitar esclarecimentos. No entanto, até à data de publicação, não foi recebida qualquer resposta.

O casal Li Yuehui e os seus relacionados controlam 100%; durante o período analisado, 3 DNI’s renunciam em sequência

Em termos de estrutura accionista, é evidente que existe um problema de “uma só força dominante” na Deshuo Technology.

No prospecto, consta que, até à data da assinatura do documento de explicação de subscrição (22 de Dezembro de 2025), Li Yuehui detém directamente 51,50% das acções da Deshuo Technology; através da plataforma de participação dos trabalhadores Yongkang City ShuoGuo Equity Investment Partnership (Limited Partnership) (a seguir, “ShuoGuo Investment”), controla indirectamente 4,50% das acções, perfazendo um controlo total de 56,00%. Actualmente, Li Yuehui é presidente do conselho de administração e gestor-geral da Deshuo Technology, bem como representante legal da empresa.

Em simultâneo, o cônjuge de Li Yuehui, Cao Meifen, detém directamente 40,20% das acções da Deshuo Technology e é director e adjunta do gestor-geral da empresa. Assim, verifica-se que o casal Li Yuehui controla em conjunto 96,20% das acções, sendo o accionista controlador e o controlador efectivo da empresa.

Pelo percurso profissional, Li Yuehui, nascido em 1975, é natural de Jinhua, na província de Zhejiang, e tem formação superior de curta duração (licenciatura). Em 1994, com apenas 19 anos, Li Yuehui entrou na Yongkang City Aote Motor Manufacturing Co., Ltd. (a seguir, “Aote Motor”), tornando-se chefe de oficina. Em Julho de 1999, Li Yuehui deixou a Aote Motor e, em Agosto do mesmo ano, em conjunto com o pai de Cao Meifen, Cao Cunyun, investiu para fundar a Yongkang City Deshi Electrical Appliances Co., Ltd.; esta é a antecessora da Deshuo Technology.

De acordo com o relatório de revisão anual de 2025 da Deshuo Technology, de 2006 a 2010, à medida que Cao Meifen aumentou capital e o seu pai realizou a transferência de participações, as acções da Deshuo Technology ficaram 100% sob a posse de Li Yuehui e Cao Meifen.

Actualmente, apesar de o rácio de controlo do casal Li Yuehui ter baixado para 96,20%, a empresa não introduziu investidores externos, e a restante participação continua nas mãos de entidades relacionadas.

No prospecto, indica-se que, para além dos 96,2% de acções controlados pelo casal Li Yuehui, as restantes 3,8% são detidas pela Yongkang City Linxi Equity Investment Partnership (Limited Partnership) (a seguir, “Linxi Investment”). E o sócio de gestão Linxi Investment, Hu Xinian (que detém 36,84% das quotas), é cônjuge de Cao Xiaofang, irmã da tia (priminha em relação de parentesco) de Cao Meifen. Por conseguinte, a Linxi Investment é uma parte relacionada da Deshuo Technology. E as acções da Deshuo Technology, 100%, são controladas pelo casal Li Yuehui e pelos seus familiares; existe um problema de “uma só força dominante”.

No prospecto, a Deshuo Technology também alerta para o risco de o controlador efectivo exercer controlo inadequado. Do ponto de vista da governação da empresa, os directores não executivos independentes (DNI’s) desempenham o papel de “supervisor independente, impulsionador profissional e guardião dos interesses dos accionistas minoritários”. A sua essência consiste em equilibrar os interesses entre o accionista controlador e os accionistas minoritários, aperfeiçoar a estrutura de governação da empresa e prevenir riscos operacionais e de conformidade, assegurando, em última análise, um desenvolvimento saudável e a longo prazo. Porém, numa empresa dominada por “uma só força”, os DNI’s podem ter dificuldade em concretizar um controlo e uma restrição substanciais sobre o accionista controlador.

O Instituto de Estudos Empresariais da Era assinala que, desde 2022, a Deshuo Technology já teve múltiplas renúncias de DNI’s, pelo que as questões de controlo interno e conformidade merecem atenção.

No prospecto, consta que He Chengying já foi DNI da Deshuo Technology e renunciou em Abril de 2022. De acordo com o documento público de explicação de transferência publicado em 28 de Junho de 2024 pela Deshuo Technology, os DNI’s da empresa incluem três pessoas: Peng Youcai, Ling Zhongliang e Li Hao.

Com base nos documentos públicos de explicação de transferência e no prospecto, verifica-se que Peng Youcai se tornou DNI da Deshuo Technology em Outubro de 2021 e deixou o cargo em Novembro de 2024 por termo do mandato; em comparação, Ling Zhongliang tem desempenhado funções de DNI da Deshuo Technology desde Novembro de 2021 até ao presente.

O documento de explicação pública de transferência mostra que Peng Youcai possui títulos como contabilista sénior, gestor de contabilidade sénior, economista, contabilista fiscal registado, gestor de contabilidade de gestão registado nos EUA e auditor interno registado internacionalmente, entre outros; e durante o período em que foi DNI da Deshuo Technology, também acumulou funções como director financeiro da Changzhou Shichuang Energy Co., Ltd.

Após o termo do mandato de Peng Youcai, em Novembro de 2024, a Deshuo Technology elegeu Zhao Yiqiang como DNI através de uma assembleia geral extraordinária de accionistas. No entanto, apenas meio ano depois, aquando do mês em que o pedido de IPO da Deshuo Technology foi aceite, isto é, em Junho de 2025, Zhao Yiqiang renunciou por razões pessoais.

Em seguida, a Deshuo Technology elegeu Lu Jianbo como DNI. Pelo currículo, verifica-se que Lu Jianbo, tal como Peng Youcai, tinha um certo background na área financeira. Mais concretamente, de Março de 2025 a Julho de 2025, Lu Jianbo foi director financeiro da Zhejiang Zheqi Investment Holding Group Co., Ltd.; de Novembro de 2025 até ao presente, foi director, secretário do conselho de administração e vice-gestor-geral da Jiyue Heavy Industry Co., Ltd.

Pelo currículo, observa-se que Lu Jianbo, tal como Peng Youcai, possui também um background relevante na área financeira. E, por trás da renúncia de Peng Youcai, merecem atenção as questões relativas à divulgação financeira e ao controlo interno da Deshuo Technology.

Montante das compras associadas atinge dezenas de milhões de RMB; mesmo com compras a baixo preço, a margem bruta continua abaixo da média das congéneres

Do ponto de vista da especialização dos DNI’s, as principais responsabilidades dos DNI’s da área financeira incluem a revisão da veracidade dos relatórios financeiros e a supervisão dos controlos internos financeiros, entre outras. No âmbito de transacções associadas, os DNI’s da área financeira concentram-se sobretudo em analisar a equidade da fixação de preços de transacções associadas e outras questões.

Quanto à Deshuo Technology, ao longo dos vários períodos do relatório (2022—primeiro semestre de 2025), os montantes das compras associadas da empresa atingiram sempre dezenas de milhões de RMB, pelo que a equidade dos preços merece atenção.

No prospecto, indica-se que, em cada período do relatório, os montantes de compras associadas recorrentes da Deshuo Technology foram, respectivamente, 22,6149 milhões de RMB, 28,4565 milhões de RMB, 33,9481 milhões de RMB e 14,4493 milhões de RMB; e como percentagem do total de compras do respectivo período foram 4,58%, 4,84%, 4,54% e 4,12%. As principais partes fornecedoras nas compras associadas incluem Wuyi County Hongming Gear Manufacturing Co., Ltd. (a seguir, “Hongming Gear”), Wuyi Beilang Gear Manufacturing Co., Ltd. (a seguir, “Beilang Gear”) e Wuyi County Mingsheng Industry and Trade Co., Ltd. (a seguir, “Mingsheng Industry and Trade”).

Entre elas, tanto Hongming Gear como Beilang Gear são empresas detidas em 49% pelo cunhado de Hu Xingnian, marido da irmã de Cao Meifen (Cao Xiong) e onde ele actua como supervisor; e detidas por 51% por Cao Meide, primo da irmã de Cao Meifen, que também é director executivo e gerente. E a Mingsheng Industry and Trade é actualmente detida em 100% por Xu Liangjiang, primo do marido de Xu Liangjiang, que detém a esposa do irmão de Cao Meifen, Cao Shuyin.

Uma vez que o montante das compras associadas tem aumentado ano após ano, a bolsa de Pequenas e Médias Empresas (NEEQ) tem, repetidamente, exigido nas duas primeiras rondas de cartas de pedidos de esclarecimento que a Deshuo Technology explique a equidade da fixação de preços das compras associadas e se existe alguma situação em que partes relacionadas ou empresas associadas de familiares do controlador efectivo adiantem custos por conta da empresa.

No documento de resposta da primeira ronda de pedidos de esclarecimento, consta que, em cada período do relatório, para as matérias-primas compradas pela Deshuo Technology a partir de Hongming Gear/Beilang Gear, a maior parte das faixas de preços ficou abaixo do preço unitário de compras de terceiros; e a taxa de variação mais elevada chegou a 11,56%. E em comparação com os preços das transacções entre Hongming Gear/Beilang Gear e outras partes transaccionadoras, a Deshuo Technology fixou preços 4% a 7% abaixo.

Além disso, em cada período do relatório, para as matérias-primas compradas a Mingsheng Industry and Trade e para os serviços de processamento por encomenda, a maior parte dos preços também ficou abaixo do preço unitário de compras de terceiros; entre as matérias-primas, a taxa de variação de preços mais elevada atingiu 7,75%, e entre os preços dos serviços de processamento por encomenda, a taxa de variação de preços mais elevada atingiu 8,75%.

Comprar matérias-primas com desconto a partes relacionadas, ou elevar de certa forma a capacidade de gerar lucros da Deshuo Technology. No prospecto, indica-se que, em cada período do relatório, as margens brutas da Deshuo Technology foram, respectivamente, 15,98%, 17,98%, 17,56% e 18,64%, apresentando uma tendência global de subida desde 2023. Por acaso, em 2023—primeiro semestre de 2025, tanto Hongming Gear como Beilang Gear foram fornecedores entre os cinco maiores da Deshuo Technology; apenas em 2022 não estiveram entre os cinco maiores fornecedores.

Apesar de o nível da margem bruta ter melhorado durante o período do relatório, a Deshuo Technology ficou apenas ao nível da média das empresas comparáveis. No prospecto, indica-se que, em cada período do relatório, a média das margens brutas das empresas comparáveis foi, respectivamente, 15,49%, 17,17%, 19,15% e 18,69%, praticamente equivalente à margem bruta da Deshuo Technology; e, em 2024—primeiro semestre de 2025, a margem bruta da Deshuo Technology foi até inferior à média das empresas comparáveis.

O que causa estranheza é: se forem excluídos os efeitos das compras a partes relacionadas e as compras a preços baixos em comparação com as partes relacionadas, será que a margem bruta da Deshuo Technology ainda consegue manter-se perto do nível médio das empresas comparáveis?

No documento de resposta da segunda ronda de pedidos de esclarecimento, consta que, assumindo que a Deshuo Technology comprasse a partes relacionadas e a partes equivalentes em comparação, com base em preços de mercado como os preços de compras a terceiros não relacionados, os impactos no montante do lucro total em cada período do relatório seriam, respectivamente, de -4,08% a 1,07%, -2,22% a 0,15%, -2,93% a 0,07% e -1,63% a 0,02%.

A este respeito, a Deshuo Technology afirmou que, assumindo que a empresa comprasse a partes relacionadas e às partes comparadas referidas com base em preços de compra a terceiros não relacionados, espera-se que o impacto no montante do lucro total, no seu conjunto, esteja dentro do intervalo de -4,08% a 1,07%, sendo um impacto relativamente pequeno.

Importa notar que, no documento de resposta da primeira ronda de pedidos de esclarecimento, segundo a proporção dos montantes de comparação entre as transacções associadas da Deshuo e os preços de terceiros, em cada período do relatório, a proporção de comparação de preços das matérias-primas compradas a Hongming Gear/Beilang Gear ficou sempre abaixo de 70%, e a proporção de comparação de preços das matérias-primas compradas a Mingsheng Industry and Trade também ficou sempre abaixo de 81%; a equidade de preços dos produtos que não participaram na comparação merece atenção.

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