24 mil milhões de euros em ativos no estrangeiro enfrentam perdas e inatividade, Rongbai Technology inicia reestruturação de participação acionária de subsidiária

O repórter deste jornal (chinatimes.net.cn) Hu Yawen, de Pequim

Cada vez mais empresas de energias renováveis precisam enfrentar diretamente os impactos trazidos pela Lei da América Grande e Bonita dos EUA, optando por abandonar o mercado da América do Norte ou reconstruir sua estrutura no exterior. A CATL (688005.SH) escolheu a segunda opção.

A 17 de março, a Rongbai Technology anunciou que planeja, por meio de uma série de operações como transferência de participações, reduzir a participação de capital chinês na sua subsidiária integral na Coreia para abaixo de 25%, de modo a obter a condição de Non—PFE (entidade estrangeira não proibida). Assim, pretende ativar as capacidades de produção de cátodos ternários na Coreia, nas quais já foram investidos 2,472 bilhões de ienes. A 17 de março, o repórter do “Huaxia Shibao” enviou uma carta à Rongbai Technology com questões relacionadas, e até o momento da publicação não obteve resposta.

Essa operação envolve a Rongbai Technology e seu controlador real, Bai Houshan, que conjuntamente estabeleceram uma joint venture. Quanto à quitação da dívida existente de 1,088 bilhões de wones da subsidiária coreana, bem como à proteção dos interesses futuros da Rongbai Technology no mercado da América do Norte, o renomado especialista em finanças e impostos, Liu Zigeng, explicou ao repórter do “Huaxia Shibao”: “Esta transação, em termos formais, equivale a uma venda com prêmio, mas, no conjunto, parece mais uma alienação estratégica de ativos com prejuízo e uma medida para evitar riscos políticos. O objetivo principal é, por meio de ajustes societários, fazer com que a AKB de Singapura se torne o sujeito Non-PFE, recuperando assim a qualificação para fornecimento no mercado da América do Norte.”

Procurar evitar prejuízos e limitar perdas

Em 2013, foi registrada a TSZ Ship Energy Co., Ltd. (doravante “Coreia JS”), subsidiária integral da Rongbai Technology, que constitui a base de produção de materiais catódicos ternários no exterior, construída com um investimento de 2,472 bilhões de ienes. A Coreia JS construiu capacidades de cátodo ternário de níquel alto, com produção anual de 27 mil e 40 mil toneladas, dedicadas ao mercado da América do Norte. Além disso, há capacidades de precursores ternários e planos de investimento voltados ao mercado europeu.

Contudo, a Lei da América Grande e Bonita determina que empresas em que entidades chinesas detenham mais de 25% do capital são reconhecidas como “entidades estrangeiras proibidas” (PFE). Uma vez reconhecidas como PFE, os clientes da América do Norte não poderão solicitar subsídios fiscais ao adquirir produtos PFE. Isso enfraquece diretamente a competitividade das empresas chinesas nesse mercado. A Rongbai Technology afirma: “As capacidades de produção de cátodos ternários construídas na Coreia não conseguem fornecer de forma eficaz para os mercados da China e da Europa devido a questões econômicas e às exigências de produção local da UE; apenas podem atender ao mercado da América do Norte. No entanto, devido à perda da condição de PFE, a empresa perderá todos os clientes na América do Norte, o que pode levar a capacidade ociosa, prejuízos contínuos da Coreia JS e imparidade de ativos, prejudicando os interesses da empresa.”

A AKB de Singapura substituirá a Coreia JS como o novo sujeito, assumindo os ativos reais. Bai Houshan e a Rongbai Technology já criaram, no final de 2025, duas empresas: a AKB de Singapura e a AKB da Coreia (subsidiária integral da AKB de Singapura). O comunicado revela que a Rongbai Technology pretende dividir a Coreia JS em duas entidades: a Coreia JS Old e a Coreia JS New. A Coreia JS Old possuirá uma capacidade de cátodo ternário de 7.000 toneladas/ano e planeja transferir 31% e 69% de suas ações para a AKB de Singapura e a AKB da Coreia, respectivamente.

O preço da transação ainda não foi definitivamente fixado, mas o comunicado esclarece que o valor de venda terá um prêmio sobre o valor de avaliação do patrimônio líquido da Coreia JS Old, e não será inferior ao custo inicial de investimento em ativos fixos. A avaliação deve superar US$ 0,9 bilhão (aproximadamente 6,2 bilhões de ienes). Até o final de 2025, o investimento total nos ativos relevantes foi de US$ 0,68 bilhão, e desde 2024, já foi contabilizada depreciação de US$ 0,08 bilhão.

Importa destacar que, antes da transferência dos ativos, a Coreia JS Old precisará quitar à Rongbai Technology um total de 1,088 bilhões de ienes em contas a pagar. Liu Zigeng detalhou a composição dessa dívida: ela é composta principalmente por duas partes, sendo 91 milhões de ienes referentes a contas a pagar por compras diárias (materiais, equipamentos, etc.) e 9,97 bilhões de ienes por empréstimos de capital, suporte gerencial e adiantamentos de pesquisa e desenvolvimento, entre outros relacionamentos não comerciais.

Quanto à origem dos fundos para quitação, Liu Zigeng afirmou: “Os fundos para saldar essa dívida não dependem do fluxo de caixa operacional da Coreia JS Old (devido às limitações do PFE que levam à capacidade ociosa); eles provêm diretamente dos valores de transferência de participação pagos pela AKB de Singapura e pela AKB da Coreia. Os valores da transação serão integralmente revertidos para a empresa listada antes da transferência dos ativos, garantindo o ciclo completo de liquidação da dívida.”

Após a conclusão das transações envolvendo a Coreia JS Old, a AKB da Coreia, com base no progresso do financiamento, adquirirá gradualmente as capacidades remanescentes de cátodos ternários detidas pela Coreia JS New. Finalmente, a AKB de Singapura, como entidade Non-PFE, assumirá a capacidade de produção de 67 mil toneladas/ano de cátodos ternários atualmente detida pela Coreia JS e iniciará operações na América do Norte. A Rongbai Technology possuirá 24,9% do capital da AKB de Singapura e poderá, posteriormente, compartilhar seus lucros operacionais pelo método de equivalência patrimonial.

Como garantir o poder de decisão?

Por trás da AKB de Singapura está o verdadeiro controlador da Rongbai Technology, Bai Houshan. No último ano, a Rongbai Technology e a Amkobay Holding Pte. Ltd. (doravante “empresa de Singapura”), criada por Bai Houshan, estabeleceram conjuntamente a AKB de Singapura. A Rongbai Technology investiu 124.500 dólares de Singapura (cerca de 680 mil ienes) na AKB de Singapura através da Coreia JS, representando uma participação de 24,9%; a empresa de Singapura investiu 375.500 dólares de Singapura (aproximadamente 2,01 milhões de ienes) na AKB de Singapura, representando 75,1% de participação.

Isso significa que, após a transação, o núcleo do negócio na América do Norte passará a integrar-se ao sistema da AKB de Singapura controlada por Bai Houshan, com 75,1% de participação. Além disso, a AKB de Singapura planeja atrair investidores estrangeiros terceiros e fundos de baterias, sendo que o fundo de baterias será o principal acionista da AKB de Singapura. Para a Rongbai Technology, após a conclusão da transação, ela deterá apenas 24,9% de participação na AKB de Singapura. Numa estrutura em que o controlador real lidera e há possibilidade de entrada de novos investidores no futuro, como a Rongbai Technology pode assegurar seu poder de decisão?

Liu Zigeng afirmou que, como acionista minoritário da AKB de Singapura, a Rongbai Technology não depende da porcentagem de participação para exercer seu poder de decisão; ela o faz por meio de direitos contratuais previstos no acordo de acionistas (SHA). O mecanismo central de proteção inclui assentos no conselho, direito de veto sobre questões importantes, direito à informação e auditoria, direitos de venda conjunta e proteção contra diluição, entre outros: “Essas cláusulas representam padrões internacionais de governança de SPV; especialmente no setor de energias renováveis, empresas chinesas ao estabelecerem sujeitos não PFE no exterior costumam adotar esse tipo de estrutura. Embora o comunicado não tenha divulgado o texto específico do acordo, a expressão ‘proteger plenamente os interesses dos acionistas minoritários’ já implica a existência de tais arranjos contratuais.”

Do ponto de vista de receita, após o ajuste de participação nos ativos na Coreia, as fontes de rendimento futuro da Rongbai Technology incluem pagamentos únicos de transferência de participação e receitas contínuas de operação pelo método de equivalência patrimonial. Contudo, a continuidade dessas receitas depende da lucratividade da AKB de Singapura. Se a AKB de Singapura conseguirá abrir com sucesso o mercado da América do Norte e lidar com as mudanças constantes nas políticas dos EUA, ainda é uma incógnita.

Nos últimos dois anos, a Coreia JS continuou apresentando prejuízos. Em 2024 e 2025, suas receitas operacionais foram, respectivamente, 684 milhões e 1.277 bilhões de ienes; os lucros líquidos, excluindo itens extraordinários, foram -206 milhões e -163 milhões de ienes. A Rongbai Technology afirma: “A receita de 2023 da Coreia JS representou 10,41% do total da empresa; o lucro líquido foi de -164 milhões de ienes. Essa reestruturação dos negócios na Coreia não terá impacto negativo significativo na companhia. Após a reorganização, a AKB de Singapura e suas subsidiárias atuarão estritamente no mercado da América do Norte para o negócio de materiais de cátodo, enquanto a Rongbai Technology limitará suas operações a outros mercados não norte-americanos. Os limites de negócios entre as partes serão claros e suas bases de clientes, independentes.”

Do ponto de vista estratégico, a reestruturação de participação é uma medida proativa da Rongbai Technology para lidar com fatores incertos; contudo, a transação ainda apresenta múltiplos riscos. O comunicado alerta que, se houver mudanças na política relacionada à Lei da América Grande e Bonita ou ajustes em outras regulações relevantes no mercado da América do Norte, o efeito da reestruturação poderá não atingir as expectativas.

Responsável pela edição: Li Weilai Editor-chefe: Zhang Yuning