Cartas de bancos sob a administração Trump: um caminho mais acolhedor para as fintech?

Allison Raley é parceira na Arnall Golden Gregory LLP e co-presidente da equipa de Indústria de Tecnologias Emergentes da firma. Uma antiga conselheira geral global de tecnologia e responsável pela conformidade de uma empresa de serviços financeiros, traz uma abordagem focada nos negócios distinta à representação dos seus clientes. Pode ser contactada em [email protected].

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O sistema bancário dos Estados Unidos depende de uma intrincada rede de reguladores federais e estaduais para governar novas instituições que buscam obter cartas de banco.

Os processos de licenciamento e regulamentação garantem que os bancos licenciados cumpram os requisitos de capital, mantenham uma governança eficaz e protejam os consumidores. Esses processos podem durar vários meses ou até anos, refletindo a complexidade dos produtos financeiros modernos e a necessidade de manter a segurança e a solidez.

Muitas empresas fintech anteriormente evitavam solicitar uma carta de banco, temendo os encargos regulatórios associados. A rápida inovação na tecnologia financeira muitas vezes entra em conflito com o longo processo e os altos custos de obtenção de uma licença bancária.

Como resultado, muitas startups fintech fazem parcerias com bancos existentes ou operam em áreas que não exigem uma licença bancária completa. No entanto, durante a administração Trump, mudanças nas atitudes regulatórias sugerem um clima mais acolhedor para as empresas fintech interessadas em buscar cartas de banco.

A Evolução do Processo de Licenciamento

O licenciamento bancário nos Estados Unidos ocorre tanto a nível federal como estadual. Os candidatos a uma carta federal geralmente se inscrevem através do Escritório do Controlador da Moeda (OCC), enquanto os departamentos bancários estaduais supervisionam as instituições licenciadas pelo estado. Ambos os tipos de cartas impõem exames rigorosos dos planos de negócios propostos, adequação de capital, competência gerencial e estruturas de conformidade.

As empresas fintech frequentemente acham esses requisitos assustadores. Oferecer serviços apenas digitais ou modelos de empréstimos inovadores pode criar tensão imediata com os mandatos de conformidade conservadores moldados por décadas de práticas bancárias tradicionais.

No entanto, muitas empresas fintech perceberam que uma carta pode aumentar a credibilidade e remover os obstáculos operacionais associados à navegação por um mosaico de licenças estaduais individuais. Uma licença bancária também permite que uma empresa aceite depósitos segurados (se obtiver a aprovação da Federal Deposit Insurance Corporation) e exporte taxas de juros de um único estado de origem para todo o país — uma vantagem significativa para credores de consumidores e pequenas empresas.

Aplicando para uma Carta de Banco Tradicional do OCC

Uma aplicação para uma carta de banco tradicional junto ao OCC envolve múltiplas etapas. Primeiro, os organizadores submetem uma proposta escrita delineando seu plano estratégico, estrutura de governança corporativa, níveis de capital propostos e as qualificações dos diretores e gestão em potencial. O OCC realiza uma reunião pré-registo com os organizadores para discutir questões regulatórias antecipadas e avaliar a viabilidade da instituição proposta.

Os organizadores então apresentam uma aplicação formal, prestando atenção cuidadosa aos componentes-chave:

2.  Plano de Negócios: Os candidatos fintech devem articular claramente como suas estratégias impulsionadas pela tecnologia se encaixam no quadro das operações bancárias, incluindo detalhes sobre a composição de ativos, atividades de empréstimo e controles de risco.
4.  Requisitos de Capital: Os candidatos devem demonstrar que sua capitalização inicial atende ou excede os mínimos regulatórios e que têm um plano sustentável para apoiar o crescimento.
6.  Governança e Gestão: O OCC analisa a experiência e os históricos dos diretores e oficiais executivos. As empresas fintech frequentemente complementam suas equipas com veteranos bancários para tranquilizar os reguladores sobre seu conhecimento institucional.
8.  Conformidade e Gestão de Risco: Como as fintechs frequentemente utilizam ferramentas algorítmicas, plataformas digitais e modelos de empréstimo inovadores, o OCC examina como elas irão cumprir as regras de combate à lavagem de dinheiro (AML), os estatutos de proteção ao consumidor e os padrões de cibersegurança.

Durante o período de revisão, o OCC pode emitir pedidos de informações adicionais, esclarecimentos ou modificações à proposta. Os candidatos devem esperar pelo menos uma rodada de revisões antes de receberem a aprovação preliminar, que concede aos organizadores permissão para prosseguir com a captação de capital e a configuração operacional final. Uma vez que o OCC confirma que a instituição atendeu a todas as condições, concede uma carta final, permitindo ao banco iniciar operações.

Esse processo exige um compromisso substancial de tempo e recursos. No entanto, os executivos fintech apreciam que uma carta nacional lhes permite atender clientes de forma consistente em todos os 50 estados sem ter que lidar com uma infinidade de licenças específicas de cada estado. Com uma carta de banco nacional, as empresas fintech se colocam sob uma única autoridade regulatória, simplificando a conformidade e potencialmente ampliando suas ofertas de produtos.

Charters de Propósito Especial Baseados em Estado como uma Alternativa

Para empresas receosas do rigoroso processo do OCC ou em busca de privilégios mais especializados, cartas de propósito especial baseadas em estados podem oferecer uma alternativa.

Vários estados, incluindo Wyoming, Utah e Nova Iorque, criaram ou exploraram estruturas bancárias personalizadas para entidades fintech. Essas cartas de propósito especial podem abordar modelos de negócios inovadores que não requerem a gama completa de atividades associadas a um banco tradicional.

*   Instituição Depositária de Propósito Especial (SPDI) do Wyoming: Wyoming introduziu a carta SPDI para empresas que lidam com ativos digitais e tecnologias de blockchain. Os SPDIs operam como instituições totalmente reservadas, o que significa que mantêm ativos suficientes para corresponder aos depósitos dos clientes sem se envolver em empréstimos tradicionais.
*   Companhia de Empréstimos Industriais (ILC) de Utah: Utah tem uma longa tradição de conceder cartas ILC a uma variedade de empresas de serviços financeiros. Essas cartas permitem certas atividades bancárias, como empréstimos e emissão de depósitos, mas limitam a gama de operações comerciais permitidas.
*   BitLicense de Nova Iorque: Embora não seja exatamente uma carta de banco, a BitLicense continua a ser um exemplo líder de um quadro regulatório focado em fintech a nível estadual. Emitida pelo Departamento de Serviços Financeiros do Estado de Nova Iorque, rege as atividades de moeda virtual e sublinha uma disposição mais ampla entre os estados para regular novas tecnologias financeiras de uma forma mais direcionada.

As empresas que recebem essas cartas de propósito especial baseadas em estado podem ter acesso a partes do setor financeiro sem se submeter à regulamentação bancária nacional completa.

No entanto, elas ainda podem enfrentar limitações, incluindo restrições na aceitação de depósitos segurados federalmente e potenciais complicações relacionadas a operações interestaduais.

Dependendo do modelo de negócios, uma carta de propósito especial pode oferecer um caminho mais simplificado do que uma carta de banco completa, mas não confere necessariamente todos os privilégios ou alcance geográfico de uma licença de banco nacional tradicional.

Carta Fintech do OCC e Desenvolvimentos da Era Trump

Em 2016, pouco antes da primeira administração Trump, o OCC propôs uma carta nacional de banco de propósito especial para empresas fintech. Embora esta proposta tenha precedido o Presidente Trump, a sua administração enfatizou a desregulamentação e incentivou um ambiente mais permissivo para a inovação financeira.

Joseph Otting, Controlador da Moeda de 2017 a 2020, defendeu a modernização das regulamentações bancárias e indicou que cartas de propósito especial poderiam estimular a concorrência e o crescimento.

O OCC também estabeleceu o Escritório de Inovação, instruindo os candidatos a fintech a interagir cedo e frequentemente com os reguladores. Ao agilizar a comunicação e esclarecer expectativas, o OCC tentou reduzir a incerteza que desencoraja algumas fintechs de solicitar cartas tradicionais.

Essas medidas, combinadas com a postura desregulatória mais ampla da administração Trump, incentivaram empresas focadas em tecnologia a considerar aplicações para cartas que antes podiam parecer excessivamente onerosas.

Juntamente com o OCC, a FDIC sinalizou abertura para aplicações de seguro de depósitos de empresas fintech inovadoras. Essa abertura deu às startups fintech confiança adicional uma vez que o seguro da FDIC lhes permite aceitar depósitos segurados e remove a dependência de bancos intermediários.

Apesar de processos judiciais de certos reguladores estaduais que argumentaram que as cartas nacionais fintech ameaçavam a soberania estadual, várias empresas fintech avançaram. A disposição da administração Trump para experimentar novas estruturas de cartas fez muitos empreendedores reconsiderarem o tradicional modelo de “aluguer de banco” em favor de obter um quadro regulatório mais direto.

Essa tendência foi recebida com reações mistas, pois defensores do consumidor temiam que uma abordagem regulatória frouxa pudesse permitir a proliferação de produtos de crédito de alto custo ou modelos financeiros insuficientemente testados. No entanto, os líderes fintech consideraram o ambiente mais acolhedor do que sob administrações anteriores.

Olhando para o Futuro

Sob a atual administração do Presidente Trump, os reguladores abraçam o papel crescente das fintechs na indústria financeira. Os efeitos persistentes da pandemia de COVID-19 continuam a destacar a demanda por serviços financeiros digitais e inclusivos, adicionando impulso às soluções fintech.

As agências agora enfrentam um mandato claro: modernizar o quadro de licenciamento para acompanhar a rápida mudança tecnológica, ao mesmo tempo que mantêm a estabilidade e a responsabilidade em todo o sistema bancário.

Embora as prioridades administrativas muitas vezes mudem, a maioria dos especialistas concorda que o impulso para integrar fintechs persistirá. Ao exercer flexibilidade regulatória, as agências podem trazer tecnologias emergentes sob um guarda-chuva supervisor coerente, incentivar a inovação e proteger os consumidores.

As cartas de propósito especial baseadas em estado já atendem a mercados de nicho, e o OCC está ativamente a refinar as vias para bancos nacionais de propósito especial para fomentar uma concorrência adicional.

As empresas fintech, portanto, recebem uma mensagem consistente. O regime federal, embora deliberado, acolhe a inovação responsável, enquanto os programas estaduais estão prontos quando uma carta federal se mostra impraticável.

O diálogo em torno das cartas bancárias evoluiu permanentemente; os líderes fintech agora reconhecem que garantir uma carta pode trazer vantagens a longo prazo que superam o fardo inicial de conformidade.

Com uma colaboração sustentada entre reguladores e inovadores, o setor bancário continuará a se transformar, impulsionado pela tecnologia, guiado por uma governança sólida e fortalecido por um equilíbrio entre liberdade empreendedora e proteção robusta do consumidor.