Reestruturação massiva no setor de valores mobiliários de Jiangsu! Dongwu Securities entra em ação, pretende adquirir o controle acionista da Donghai Securities

问AI · Por que a aquisição da Donghai Securities pela Dongwu Securities enfrenta um frio acolhimento no mercado?

文 | 王宗耀

A Dongwu Securities divulgou um plano para adquirir 83,77% da Donghai Securities, com o objetivo de melhorar a força abrangente através da integração de recursos regionais.

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Recentemente, a Dongwu Securities (601555.SH) publicou o “Plano de Emissão de Ações e Pagamento em Dinheiro para Compra de Ativos e Transações Relacionadas”, propondo a compra de 83,77% das ações da Donghai Securities. Esta aquisição é uma importante prática para implementar a orientação política central de “cultivar bancos de investimento de primeira linha”, visando aumentar a força abrangente através da integração de recursos regionais. Apesar do ambiente político ser positivo, o mercado parece não reagir de forma otimista. Desde a divulgação do plano, o preço das ações da Dongwu Securities caiu por vários dias consecutivos, com uma queda acumulada superior a 15%.

Imagem anexa: Gráfico de preços das ações da Dongwu Securities

Fonte de dados: Wind, até o fechamento de 24 de março de 2026

O preço da transação ainda não foi determinado

Nos últimos anos, as autoridades reguladoras têm emitido uma série de documentos de políticas, orientando ativamente a indústria de valores mobiliários a otimizar a alocação de recursos e melhorar a capacidade de servir a economia real através de fusões e aquisições. Desde que a Conferência de Trabalho Financeiro Central de 2023 propôs “cultivar bancos de investimento e instituições de investimento de primeira linha”, as novas “Nove Diretrizes” do Conselho de Estado e as opiniões de reforma relacionadas da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários claramente apoiaram as empresas de valores mobiliários a se fortalecerem através de fusões e aquisições. Sob essa orientação política, as fusões e aquisições tornaram-se um caminho importante para as corretoras melhorarem sua competitividade central e alcançarem um desenvolvimento de alta qualidade. A aquisição da Donghai Securities pela Dongwu Securities é uma exploração de integração que ocorre nesse contexto de política e tendência de mercado.

De acordo com o plano de aquisição divulgado, a Dongwu Securities pretende emitir ações e pagar em dinheiro para adquirir 83,77% das ações da Donghai Securities detidas por 61 contrapartes de transação, incluindo o Grupo de Investimento de Changzhou Ltd. Em relação ao método de pagamento, para os 66,50% das ações da Donghai Securities detidas pelo Grupo de Investimento de Changzhou Ltd. (doravante denominado “Changtou Group”), pela Shanjin Jincong Capital Management Ltd. (doravante denominado “Shanjin Jincong”) e pelo Centro de Gestão de Empresas de Navegação de Jiangyin (parceria limitada), a Dongwu Securities pagará 92% do preço de transação dos ativos-alvo através da emissão de ações e 8% em dinheiro; para os 17,28% das ações da Donghai Securities detidas por 29 acionistas, incluindo a Shandong Gold Venture Capital Ltd., o Grupo de Cimento de Jinfeng de Jiangsu e a Dongfang Securities Co., Ltd., a Dongwu Securities pagará integralmente o preço de transação através da emissão de ações.

Em termos de contrapartes, a maior contraparte da Dongwu Securities nesta aquisição é o Changtou Group, cujo acionista controlador e controlador real é o governo do povo de Changzhou, com uma participação de 90%, e o Departamento de Finanças da Província de Jiangsu também tem uma participação de 10%. O Changtou Group detém 26,68% das ações da Donghai Securities, sendo seu maior acionista.

A Shanjin Jincong é a segunda maior contraparte da Dongwu Securities, detendo 14,13% das ações da Donghai Securities, sendo o segundo maior acionista da Donghai Securities. O acionista controlador da Shanjin Jincong é a empresa listada Shandong Gold (600547.SH), cujo controlador real é a Comissão de Supervisão e Administração de Ativos do Governo Provincial de Shandong.

Além disso, entre as contrapartes da transação, também estão a Fangda Special Steel (600507.SH), a Dongfang Securities, a Changzhou Transportation Construction Investment Development Co., Ltd., a Changzhou Urban Construction (Group) Co., Ltd. e o Grupo de Cimento de Jinfeng de Jiangsu.

Em relação a esta aquisição, a Dongwu Securities afirmou: “Após a conclusão desta transação, os ativos totais da empresa listada e a receita operacional devem crescer ainda mais, e a capacidade de operação contínua será ainda mais reforçada.” No entanto, devido ao fato de que os trabalhos de auditoria e avaliação ainda não foram finalizados, o valor de avaliação dos ativos-alvo e o preço da transação ainda não foram determinados, portanto, o preço da transação não foi divulgado, e não é possível fornecer uma análise quantitativa precisa da situação financeira da empresa listada e da capacidade de lucro.

O crescimento do desempenho da Dongwu Securities em 2025 é impressionante

A Dongwu Securities foi fundada em 1993, tendo como antecessora a Suzhou Securities, e foi listada na Bolsa de Valores de Xangai em dezembro de 2011, sendo uma corretora abrangente com todas as licenças de negócios de valores mobiliários. O acionista controlador e controlador real da Dongwu Securities é o Suzhou International Development Group Ltd. (doravante denominado “Guofaz Group”), que detém diretamente 1,209 bilhões de ações da Dongwu Securities, representando 24,33% do capital total da empresa, e juntamente com seus parceiros de ação, o Suzhou Yingcai Investment Group Ltd. e a Suzhou Trust Co., Ltd., detêm um total de 1,408 bilhões de ações, representando 28,33% do capital total da empresa.

As principais atividades da Dongwu Securities e suas subsidiárias incluem gestão de patrimônio, serviços de banco de investimento, operações de investimento e gestão de ativos, entre outros. A gestão de patrimônio oferece principalmente serviços de intermediação de valores mobiliários e futuros, pesquisa, consultoria de investimentos, venda de produtos, financiamento e empréstimos.

Quanto ao desempenho, em 2022, 2023, 2024 e de janeiro a setembro de 2025, a Dongwu Securities alcançou receitas operacionais de 10,486 bilhões, 11,281 bilhões, 11,534 bilhões e 7,274 bilhões, respectivamente, com um aumento nas receitas operacionais de 7,58% e 2,24% em 2023 e 2024, respectivamente, mostrando uma desaceleração; no mesmo período, os lucros líquidos da empresa foram de 1,739 bilhões, 2,012 bilhões, 2,389 bilhões e 2,949 bilhões, com aumentos de 15,69% e 18,72% em 2023 e 2024, respectivamente, mostrando uma estabilidade no crescimento do lucro líquido.

Tabela 1: Principais dados financeiros da Dongwu Securities nos últimos três anos e um trimestre

Fonte de dados: Plano de Emissão de Ações e Pagamento em Dinheiro para Compra de Ativos e Transações Relacionadas

Antes da publicação deste plano de aquisição, a Dongwu Securities também divulgou um aviso de aumento de desempenho para 2025, prevendo que o lucro líquido atribuível aos acionistas da empresa mãe para o ano de 2025 será de 3,431 bilhões a 3,668 bilhões, um aumento de 45% a 55% em relação ao ano anterior; prevendo que o lucro líquido atribuível aos acionistas da empresa mãe, após deduzir ganhos e perdas não recorrentes, será de 3,427 bilhões a 3,663 bilhões, um aumento de 45% a 55% em comparação ao ano anterior.

Sobre as razões para o crescimento do desempenho, a Dongwu Securities afirmou no comunicado: “Em 2025, a empresa tem como objetivo construir um banco de investimento de primeira linha, implementando firmemente a ‘estratégia de base e operação caracterizada’, aproveitando ativamente as oportunidades do mercado, aprofundando a missão de serviço financeiro à economia real, continuando a fazer um bom trabalho nas ‘cinco grandes questões financeiras’ e reforçando completamente a gestão de conformidade e a capacidade de controle de riscos, mantendo um desenvolvimento estável em todos os setores de negócios e aumentando ainda mais a competitividade central. Durante o período do relatório, a receita de várias principais atividades, como gestão de patrimônio e operações de investimento, cresceu em relação ao mesmo período do ano anterior, tornando-se um importante motor para o desempenho operacional positivo.”

De acordo com o comunicado da Dongwu Securities, a empresa recebeu no início de 2025 um “Decisão de Penalidade Administrativa” da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (〔2025〕1号), que se deve ao fato de a empresa não ter agido com diligência em relação a dois projetos, a Gome Communications e a Zixin Pharmaceuticals, e os documentos emitidos, como o “Relatório de Patrocínio de Emissão”, continham registros falsos.

O comunicado revelou que, de acordo com a investigação da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China, a Dongwu Securities prestou serviços de patrocínio (principal subscrição) para a emissão não pública de ações da Gome Communications em 2020, e não atuou com a devida diligência, não verificando cuidadosamente a veracidade e precisão dos documentos de emissão, e os documentos emitidos continham registros falsos, incluindo: não verificou cuidadosamente os processos internos de controle de negócios e a visita foi meramente formal.

Ao mesmo tempo, a Dongwu Securities não agiu com a devida diligência ao prestar serviços de patrocínio (incluindo supervisão contínua) para a emissão não pública de ações da Zixin Pharmaceuticals em 2014, e os documentos emitidos continham registros falsos, incluindo: não verificou cuidadosamente os contratos de grandes compras de ginseng local, não verificou cuidadosamente a capacidade de cumprimento das obrigações de subscrição dos destinatários da emissão, e não verificou cuidadosamente as questões de compra de ginseng local durante o período de supervisão contínua.

Portanto, a Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China, com base nas disposições relevantes da “Lei de Valores Mobiliários”, ordenou que a Dongwu Securities corrigisse, deu um aviso, confiscou a receita dos serviços de patrocínio de 943.400 yuan e aplicou uma multa de 1 milhão de yuan, confiscou a receita ilegal da atividade de subscrição de 4.717.000 yuan e aplicou uma multa de 500.000 yuan; em relação ao projeto da Zixin Pharmaceuticals, confiscou a receita dos serviços de patrocínio de 2.068.000 yuan e aplicou uma multa de 4.136.000 yuan. Ao mesmo tempo, os representantes de patrocínio dos dois projetos receberam advertências e multas.

A Dongwu Securities afirmou: “Após receber a ‘Decisão de Penalidade Administrativa’, a empresa colaborou ativamente com os trabalhos relacionados da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China, cumprindo rigorosamente as obrigações de divulgação de informações de acordo com as exigências regulatórias, informando ativamente as autoridades regulatórias relevantes sobre a situação e cooperando com a investigação regulatória, refletindo-se seriamente, realizando autoexame e corrigindo ativamente.”

A Donghai Securities apresenta uma recuperação na operação

A empresa-alvo, Donghai Securities, foi fundada em 16 de janeiro de 1993, e suas principais atividades incluem intermediação de valores mobiliários, consultoria de investimentos, consultoria financeira, subscrição e patrocínio, operações próprias, gestão de ativos, vendas de fundos e operações de financiamento e empréstimos. Atualmente, a empresa controla um total de 4 subsidiárias, com algumas sobreposições nas atividades.

Dentre elas, a Donghai Investment Co., Ltd. e a Donghai Securities Innovation Product Investment Co., Ltd. se dedicam principalmente a atividades de investimento e gestão de investimento com recursos próprios. O core business da Donghai International Financial Holdings Ltd. é a gestão de investimentos, enquanto a Donghai Futures Co., Ltd. foca na intermediação de futuros de commodities, intermediação de futuros financeiros, consultoria de investimentos em futuros, gestão de ativos e vendas de fundos.

Tabela 2: Situação das 4 subsidiárias controladas pela Donghai Securities

Fonte: Plano de Emissão de Ações e Pagamento em Dinheiro para Compra de Ativos e Transações Relacionadas

A Donghai Securities é a única corretora de valores com personalidade jurídica em Changzhou, Jiangsu, e possui vantagens na exploração regional e no layout nacional. Em 2024, a receita da Donghai Securities proveniente de Jiangsu e da região de Xangai alcançou 1,181 bilhões de yuan, representando mais de 80% da receita total da Donghai Securities, mostrando que a base de negócios na região é bastante sólida. Enquanto se aprofunda na região central, a Donghai Securities continua a aprimorar sua presença nacional. Até o final de 2024, a empresa tinha um total de 17 filiais e 69 escritórios de valores mobiliários, conseguindo uma transição de uma corretora regional para uma corretora abrangente nacional.

A Donghai Securities possui todas as licenças de negócios e construiu um sistema completo de cadeia de negócios que inclui intermediação de valores mobiliários, negociação de crédito, operações próprias, banco de investimento, gestão de ativos e atividades de futuros. A intermediação de valores mobiliários é o núcleo dos negócios da Donghai Securities e é a principal sustentação do desempenho geral da empresa; as operações próprias constituem um importante motor para o crescimento do desempenho.

Em relação ao desempenho, a Donghai Securities começou a reverter prejuízos em 2024. De acordo com os dados divulgados pela Donghai Securities, em 2022, a receita da empresa já havia alcançado 1,682 bilhões de yuan, mas em 2023 caiu drasticamente 61,35%, reduzindo a receita para 650 milhões de yuan. Naquela época, a intermediação de valores mobiliários, operações próprias, banco de investimento, gestão de ativos e negócios de crédito da Donghai Securities reduziram-se significativamente, especialmente as operações próprias. Devido à diminuição acentuada de receitas de investimentos e de variações de valor justo, a receita dessa atividade apresentou um valor negativo de -476 milhões de yuan, uma redução de 267,97%. Nesse contexto, a empresa registrou um prejuízo líquido de 475 milhões de yuan no ano.

Em 2024, a Donghai Securities reverteu a tendência negativa, alcançando uma receita de 1,469 bilhões de yuan, embora esse nível de receita ainda não tenha alcançado os níveis de 2022, mas o aumento em relação ao ano anterior foi de 125,94%. No mesmo ano, a empresa registrou um lucro líquido de 50 milhões de yuan, conseguindo reverter as perdas. No primeiro semestre de 2025, a Donghai Securities alcançou uma receita operacional de 815 milhões de yuan e um lucro líquido de 121 milhões de yuan, com um total de ativos da empresa de 57,098 bilhões de yuan e patrimônio líquido atribuível aos acionistas da empresa mãe de 9,721 bilhões de yuan.

Tabela 3: Principais indicadores financeiros da Donghai Securities (unidade: 10.000 yuan)

Fonte: Plano de Emissão de Ações e Pagamento em Dinheiro para Compra de Ativos e Transações Relacionadas

Assim como a Dongwu Securities, a Donghai Securities também recebeu multas da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários.

De acordo com o comunicado da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários, em 2015, a Jinzhou Cihang adquiriu 90% da Fenghui Leasing, com um preço de transação de 5,95 bilhões de yuan. Entre 2014 e 2015, a Fenghui Leasing teve 1,212 bilhões de yuan (representando 87,37% do ativo líquido auditado da Fenghui Leasing) de transações relacionadas não divulgadas de acordo com as normas, e a “Minuta do Relatório de Transação” e o “Relatório de Transação” divulgados pela Jinzhou Cihang continham omissões significativas; além disso, foi apurado que a Jinzhou Cihang inflou a receita operacional total de 1,071 bilhões de yuan e o lucro total de 1,233 bilhões de yuan em 2017, representando 9,15% da receita operacional divulgada e 91,59% do lucro total; inflou a receita operacional total de 60 milhões de yuan e o lucro total de 60 milhões de yuan em 2018, inflando o estoque em 1,769 bilhões de yuan, representando 0,57% da receita operacional divulgada e 1,93% do valor absoluto do lucro total, e 26,90% do patrimônio líquido, com registros falsos nos relatórios anuais de 2017 e 2018 da Jinzhou Cihang. Além disso, os relatórios anuais de 2016 a 2018 da Jinzhou Cihang não divulgaram de acordo com as normas as transações relacionadas ao uso de fundos não operacionais por acionistas controladores e partes relacionadas.

Na reestruturação significativa de ativos da Jinzhou Cihang em 2015, a Donghai Securities foi seu consultor financeiro independente. Portanto, a Donghai Securities recebeu em 1º de agosto de 2025 a “Decisão de Penalidade Administrativa” (〔2025〕105号).

De acordo com o conteúdo da penalidade, a Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China apurou que a Donghai Securities, ao atuar como consultor financeiro independente no projeto de reestruturação significativa de ativos da Jinzhou Cihang Group Co., Ltd. em 2015, emitiu documentos relacionados que continham omissões significativas e registros falsos, não atuando com a devida diligência nos serviços de consultoria financeira, incluindo: não designou um responsável financeiro para o trabalho de supervisão contínua que ainda não havia sido concluído; não verificou cuidadosamente os relatórios especiais emitidos por outras instituições intermediárias; não manteve um ceticismo profissional e não verificou suficientemente a situação de cumprimento das promessas de desempenho da empresa-alvo. Portanto, a Comissão Reguladora de Valores Mobiliários decidiu ordenar que a Donghai Securities corrigisse, confiscasse a receita comercial de 15 milhões de yuan e aplicasse uma multa de 45 milhões de yuan.

Em relação ao resultado da penalidade dada pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários, a Donghai Securities afirmou: “A empresa aceita sinceramente o conteúdo e a penalidade reconhecidos na ‘Decisão de Penalidade Administrativa’ mencionada acima, reflete profundamente, implementa seriamente a correção, fortalece completamente a gestão, aumenta ainda mais a conscientização, cumpre ativamente as exigências regulatórias, obedece rigorosamente a todas as leis e regulamentos, melhora constantemente a normatividade e a eficácia do controle interno, e protege efetivamente os interesses da empresa e de muitos investidores, promovendo o desenvolvimento contínuo e saudável da empresa.”

Na verdade, antes disso, em 16 de abril de 2024, a Donghai Securities também recebeu a “Decisão da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários de Jiangsu sobre a imposição de medidas administrativas de supervisão corretiva à Donghai Securities Co., Ltd.”

Após investigação da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários de Jiangsu, as violações da Donghai Securities foram identificadas, incluindo: na gestão de riscos abrangente, a empresa não estabeleceu um mecanismo de operação de gestão de riscos em múltiplos níveis, interconectados e eficazmente equilibrados. A estrutura organizacional de controle de riscos para as operações próprias é inadequada, a gestão de riscos não é suficiente, e a gestão de limites de riscos para negócios de ações não foi executada efetivamente; algumas operações de negócios de renda fixa não receberam controle e supervisão adequados. De outubro de 2020 a março de 2021, não foi realizada a nomeação oportuna dos supervisores da subsidiária Donghai Investment Co., Ltd. Em alguns projetos de banco de investimento, não foi estabelecido um mecanismo de avaliação e tratamento de riscos de subscrição; não foi feita uma verificação rigorosa da base de preços para investidores não institucionais; não foram feitas gravações de construção de livros conforme exigido; alguns relatórios de pesquisa de valor de investimento não foram suficientemente prudentes e objetivos. Portanto, a Comissão Reguladora de Valores Mobiliários de Jiangsu impôs medidas administrativas de supervisão corretiva.