Empresa britânica de chips FTDI com participação chinesa sofre desinvestimento forçado: 80,2% de participação à venda, os acionistas têm dificuldade em perceber a situação financeira real

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界面新闻记者 | 梁宝欣

Na contagem decrescente para a venda forçada, os acionistas chineses da empresa britânica de chips FTDI têm dificuldade em conhecer a verdadeira situação financeira da empresa.

No dia 25 de março, o jornalista da interface “Hard Technology Headlines” soube que o governo britânico rejeitou o pedido do consórcio chinês para prorrogar o prazo para a venda de sua participação de 80,2% na FTDI até o final de 2026, e iniciou uma revisão de adequação da equipe fundadora como comprador.

De acordo com o cronograma das autoridades britânicas, o prazo de venda será contado a partir da data em que o governo concluir a revisão e emitir uma notificação, com uma janela de apenas três semanas. Ao mesmo tempo, após o pedido de prorrogação do consórcio chinês, o Reino Unido não concordou em permitir que continuassem a negociar com outros compradores potenciais.

Até agora, a equipe fundadora é o único comprador potencial da participação de 80,2% da FTDI detida pelo consórcio chinês. No entanto, a grande maioria dos acionistas chineses não concorda em avançar com a transação com a equipe fundadora.

Alguns investidores questionam se a equipe fundadora está desmotivando compradores externos ao reduzir as expectativas de desempenho, enquanto exerce o direito de preferência para realizar uma recompra a baixo custo.

O consórcio chinês da FTDI ainda não conseguiu obter os dados financeiros auditados completos da FTDI. Isso já afetou o ritmo de participação de compradores externos.

Se não conseguir concluir a venda dentro do prazo, a participação que o consórcio chinês detém na FTDI poderá ser designada para um fiduciário de desinvestimento (Divestiture Trustee, DT), que assumirá o processo de transação. Ao mesmo tempo, a empresa pode enfrentar uma multa de até 5% da receita ou 10 milhões de libras, além do risco de responsabilidade criminal.

Uma vez que as autoridades britânicas ativem o mecanismo de DT, a venda de ativos será assumida por um terceiro, e o controle original dos acionistas sobre a transação diminuirá consideravelmente.

Além disso, o risco de perdas para os investidores ainda existe. Um dos investidores calculou que, nesta venda forçada da participação chinesa, as perdas contábeis do consórcio chinês podem chegar a centenas de milhões de dólares. Para alguns investidores, o fato de a transação ter chegado a este ponto está diretamente relacionado à falta de gestão da Jian Guang Asset.

“Nem nós mesmos sabemos quanto lucro temos, como podemos vender a empresa?”

Esta é uma transação de fusão e aquisição transfronteiriça operada pela Jian Guang Asset, com empresas listadas como LP, incluindo a Dalian Technology e a Huapengfei.

De acordo com um relatório do “Hard Technology Headlines” em fevereiro deste ano, em dezembro de 2021, o consórcio chinês, incluindo a Dalian Technology e a Huapengfei, adquiriu uma participação de 80,2% na empresa britânica de chips USB FTDI (Future Technology Devices International) através da subsidiária integral FTDIHL, estabelecida pela Dongguan Feite, com um valor de transação de cerca de 414 milhões de dólares; os restantes 19,8% da participação continuam a ser detidos pela equipe fundadora, que continua a liderar os negócios da empresa.

Em novembro de 2024, o governo britânico iniciou uma revisão retroativa da aquisição com base na cláusula de “revisão retroativa” da Lei de Segurança Nacional e Investimento de 2021 (NISA), emitindo uma notificação de ordem final que exigia a venda das participações dentro do prazo estabelecido, alegando risco à segurança nacional; em 2025, o Alto Tribunal do Reino Unido manteve essa ordem. No início de 2026, empresas listadas como Dalian Technology e Huapengfei começaram a divulgar expectativas de desvalorização ou perdas.

Após a venda forçada, restava apenas uma questão na fusão e aquisição transnacional: como minimizar as perdas e sair o mais rápido possível.

Mas a falta de transparência nos resultados tornou-se um obstáculo direto para alcançar esse objetivo.

“Nem nós mesmos sabemos quanto lucro temos, como podemos vender a empresa? Se nem sabemos quanto valemos, que piada é essa?” questionou um investidor do projeto FTDI em uma reunião interna no início de fevereiro deste ano.

“Provavelmente somos os LPs mais infelizes do mundo.” Um investidor da FTDI se autocensurou na reunião, dizendo que, durante todos esses anos, os investidores não sabiam nada sobre a situação básica de operação da empresa.

De acordo com uma gravação interna obtida pelo jornalista da interface “Hard Technology Headlines”, vários investidores na reunião exigiram repetidamente que fosse realizada uma auditoria na FTDI para verificar a verdadeira situação financeira, considerando isso uma condição prévia para avançar com a venda da FTDI.

Sabe-se que a equipe fundadora da FTDI, no início de 2025, ainda projetou um lucro líquido anual de 30 a 35 milhões de dólares, mantendo esse valor no primeiro semestre. Mas, no segundo semestre, o valor foi repentinamente ajustado, com a projeção de lucro líquido anual sendo rebaixada para cerca de 20 milhões de dólares.

Essa mudança rapidamente abalou a confiança dos compradores potenciais.

A FTDI, empresa de design de chips de ponte USB, foi fundada em 1992 e está sediada em Glasgow, Escócia. Embora não seja muito conhecida no mercado consumidor, é altamente respeitada no setor de engenharia, com uma participação de mercado global que chegou a quase 20%.

Após o anúncio da venda, várias potenciais compradoras, incluindo instituições de investimento internacionalmente conhecidas, mostraram interesse neste ativo e já apresentaram ofertas preliminares próximas ao custo inicial de aquisição dos investidores chineses. Mas, com a grande redução nas expectativas de desempenho, alguns compradores potenciais decidiram se retirar, e as ofertas restantes também diminuíram significativamente.

Com a saída dos compradores externos e a queda das ofertas, a estrutura da transação também começou a mudar.

De acordo com informações obtidas pelo jornalista da interface “Hard Technology Headlines”, a equipe fundadora da FTDI, liderada pelo fundador Fred Dart e pela COO Cathy Dart, que estava há muito tempo nos bastidores, voltou a entrar em cena, exercendo o “direito de preferência” e apresentando uma oferta claramente inferior ao preço original de aquisição, ancorando intencionalmente acima das ofertas externas.

Além disso, esse plano também gerou controvérsias durante seu avanço.

De acordo com investidores, a Jian Guang Asset assinou o acordo final de compra de ações (SPA) com a equipe fundadora sem a autorização da reunião dos parceiros.

“No nosso Acordo de Parceiros, está claramente estipulado que esse tipo de assunto importante deve ser aprovado pelos parceiros. Mas, durante a reunião, todos nós votamos para nos abster, e não autorizamos, mas eles ainda assim assinaram o acordo.” disse um investidor.

E-mails internos obtidos pela interface “Hard Technology Headlines” mostram que, no final de 2025, a Jian Guang Asset pressionou os investidores a assinar acordos relevantes para ratificar essa transação “executada após o fato”, acompanhada de cláusulas de “isenção de responsabilidade” e “transferência de responsabilidade”: se, devido à oposição, abstenção ou atraso de alguns parceiros, a transação proposta não puder continuar, todas as perdas e responsabilidades relevantes que surgirem serão “assumidas” pelos parceiros correlatos.

Nesse contexto, a auditoria da situação financeira da FTDI tornou-se o novo foco.

De acordo com informações obtidas pelo jornalista da interface “Hard Technology Headlines”, em 16 de março, a Jian Guang Asset solicitou à equipe de gestão da FTDI que apresentasse uma análise do desempenho operacional passado da empresa, planos de negócios futuros, arranjos de dividendos e a contratação de auditores para elaborar o relatório de auditoria de 2025. No entanto, na reunião do mesmo dia, a equipe de gestão apenas divulgou oralmente que o lucro líquido anual de 2025 seria de aproximadamente 25 milhões de dólares, sem fornecer outras informações-chave.

Isso também levantou uma questão mais profunda: sob a estrutura atual, os investidores têm o direito de acessar as informações financeiras completas da FTDI?

Vários LPs acreditam que, como investidores, seus direitos básicos à informação devem ser garantidos, incluindo o conhecimento sobre a operação e a situação financeira da empresa-alvo.

Zhang Qi, sócio sênior do Beijing Yingke (Xangai) Law Firm, disse ao jornalista da interface “Hard Technology Headlines” que, sob a estrutura da lei das empresas na China, os acionistas geralmente têm o direito de ser informados sobre a situação financeira da empresa e têm o direito de exigir que a gestão divulgue a operação e o desempenho. Na estrutura de investimento transfronteiriço, a realização dos direitos dos investidores depende principalmente dos termos do contrato de parceria entre GP e LP.

“Se no contrato de parceria estiver claramente estipulado que o GP precisa divulgar regularmente informações de negócios e financeiras aos LPs e fornecer materiais correspondentes, então os LPs têm o direito de exigir esses dados com base no contrato.” afirmou Zhang Qi.

Ao mesmo tempo, Zhang Qi apontou que, mesmo que o contrato de parceria não tenha estipulações claras sobre a divulgação de informações, os LPs, com base na relação de investimento, ainda desfrutam, em princípio, de um direito de informação em um determinado âmbito, mas a forma de obtenção, o âmbito da divulgação e a realização desse direito geralmente precisam ser avaliados de acordo com o contrato e a situação real do projeto.

Esses indivíduos também mencionaram que, em tais transações transfronteiriças, fatores regulatórios, estrutura de governança corporativa e arranjos contratuais podem impactar a realização dos direitos de informação dos investidores.

“Entendo que, nos últimos meses, a Jian Guang não fez nada de significativo, como procurar novos bancos de investimento, novos compradores ou auditar a FTDI.” disse um investidor à interface “Hard Technology Headlines” em 26 de março.

Mecanismo de FA atrasa o progresso da venda

Além da falta de transparência sobre a verdadeira capacidade de lucro dos ativos, o mecanismo de consultor de transações (FA) também está atrasando o progresso da transação.

De acordo com a gravação de uma reunião de fevereiro entre a Jian Guang Asset e os investidores chineses da FTDI, obtida pelo jornalista da interface “Hard Technology Headlines”, sob o atual quadro de acordo, mesmo que uma nova empresa de investimento facilite a transação, a consultoria original ainda poderá participar da divisão, com uma proporção que pode chegar a 75%.

Vários LPs acreditam que esse arranjo já está afetando diretamente o avanço da transação. A Jian Guang Asset anteriormente havia solicitado aos investidores que recomendassem compradores ou recursos de bancos de investimento. No entanto, as regras de divisão subjacente não estavam claras, e as novas instituições intermediárias careciam de motivação para participar, dificultando a expansão de potenciais compradores.

“Qual é o uso de vocês nos mandarem procurar um FA ou uma instituição intermediária? Se no final ainda for a consultoria original que ficar com a maior parte, quem vai querer fazer isso? Quem vai te apresentar projetos?” um investidor afirmou na reunião.

Além disso, outro investidor questionou na reunião: “Os termos do acordo que vocês assinaram com o banco de investimento anterior são para a venda de todo o negócio. Agora que o negócio não foi bem-sucedido, esse acordo anterior pode ser rescindido e um novo banco de investimento pode ser escolhido? Ou o acordo originalmente assinado sempre estará em vigor?”

Na reunião de fevereiro, a Jian Guang não deu uma explicação clara sobre as questões levantadas pelos investidores, apenas afirmou que a troca de bancos de investimento requer aprovação do Reino Unido e que o trabalho preliminar de conexão com um novo banco de investimento havia sido iniciado.

Zhang Qi informou ao jornalista que, geralmente, a proporção do setor varia de 20% a 50% do total das taxas de serviço, e a proporção específica de divisão deve ser avaliada de acordo com o contrato e as condições que acionam os custos, mas, de acordo com a prática comum em fusões e aquisições internacionais, esse tipo de arranjo de 75% não é comum.

“Normalmente, as taxas cobradas pelos bancos de investimento consistem em duas partes: uma é a taxa de serviço básica e a outra é a taxa de sucesso paga após a conclusão da transação.” afirmou Zhang Qi, acrescentando que a taxa de serviço básica geralmente cobre os custos do trabalho preliminar e representa uma proporção relativamente limitada do custo total; enquanto a taxa de sucesso está diretamente ligada ao valor da transação e é a principal fonte de receita do banco de investimento.

Zhang Qi destacou ainda que, em uma estrutura de transação convencional, a taxa de sucesso geralmente é recebida apenas pelo consultor que realmente facilitou a transação após sua conclusão; mesmo que um novo banco de investimento seja introduzido, os custos geralmente são redistribuídos de acordo com as contribuições de cada um.

“Se, sem realmente facilitar a transação, a consultoria original ainda mantiver direitos de divisão em uma proporção alta, esse tipo de arranjo é relativamente raro.” afirmou Zhang Qi.

E em 23 e 25 de março, nos comunicados de progresso do projeto enviados aos investidores, a Jian Guang Asset também não respondeu diretamente a questões relevantes, apenas enfatizou que ainda estava se conectando com vários bancos de investimento domésticos e internacionais e promovendo a expansão de potenciais compradores através de várias rodadas de comunicação online e offline.

Em relação ao progresso da venda do projeto FTDI, arranjos financeiros e de auditoria, e ao mecanismo de consultor de transações (FA), o jornalista da interface “Hard Technology Headlines” enviou um pedido de entrevista à Jian Guang Asset em 24 de março, mas até o fechamento da matéria, ainda não havia recebido uma resposta.

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