A aquisição de ativos de partes relacionadas pela Shapu Aisi levanta questionamentos na Bolsa de Valores de Xangai; questões como avaliação de 5,28 bilhões e compromisso de desempenho recebem atenção

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A Zhejiang Shapuaisi Pharmaceutical Co., Ltd. (código de valores: 603168, abreviatura: Shapuaisi) anunciou em 18 de março de 2026 que a empresa recebeu em 17 de março uma carta de inquérito da Bolsa de Valores de Xangai sobre a compra de ativos de partes relacionadas (carta oficial da bolsa de Xangai nº [2026] 0514). A bolsa levantou várias questões sobre a intenção da empresa de adquirir 100% das ações da Shanghai Qinli Industrial Co., Ltd. (doravante denominada “Shanghai Qinli”) por 528 milhões de yuans em dinheiro, exigindo que a empresa respondesse por escrito e cumprisse suas obrigações de divulgação de informações dentro de 5 dias úteis.

De acordo com informações, a Shanghai Qinli, que a Shapuaisi pretende adquirir, tem como ativo principal a sua subsidiária integral, a Shanghai Tianlun Hospital Co., Ltd. (doravante denominada “Hospital Tianlun”), enquanto as partes relacionadas do vendedor são a Shanghai Yanghe Industrial Co., Ltd. e a Shanghai Yihe Medical Management Co., Ltd., que são acionistas controladores da empresa. O anúncio indica que a avaliação de 100% das ações da Shanghai Qinli é de 528 milhões de yuans, com um patrimônio líquido de 20,97 milhões de yuans, resultando em um aumento de valor de 507 milhões de yuans, com uma taxa de valorização impressionante de 2417,87%. Com base nos dados financeiros de 2025, a empresa-alvo teve uma receita de 157 milhões de yuans e um lucro líquido de 27 milhões de yuans, resultando em um preço-lucro estático de aproximadamente 19,45 vezes.

As questões levantadas pela bolsa concentram-se principalmente na razoabilidade e equidade da avaliação da transação, viabilidade das promessas de desempenho, origem e capacidade de pagamento dos fundos, bem como a propriedade, qualificação operacional e arranjos de transição dos ativos-alvo.

Em relação à avaliação da transação, a bolsa exige que a empresa explique, com base no cenário competitivo do mercado da área onde o Hospital Tianlun está localizado, políticas de seguro de saúde, taxa de ocupação de leitos e custos diários por leito, a base específica e a viabilidade da taxa de crescimento da receita de 2026 a 2031 (respectivamente, 9,50%, 8,34%, 7,52%, 6,37%, 5,79%, 5,39%) utilizada na avaliação por método de rendimento; explique a escolha da razoabilidade de 7 empresas comparáveis, como a Yinkang Life e a Samsung Medical, e se há situação de seleção que possa levar a uma superavaliação; e, com base em casos de transações comparáveis, explique a equidade do preço da transação e se há situação de transferência de benefícios a partes relacionadas.

Quanto às promessas de desempenho, a parte vendedora compromete-se a garantir que o lucro líquido da empresa-alvo não será inferior a 32,4 milhões de yuans, 37,3 milhões de yuans e 42,65 milhões de yuans nos anos de 2026 a 2028, representando um crescimento significativo em relação aos 18,98 milhões de yuans e 27,13 milhões de yuans dos anos de 2024 a 2025. A bolsa observou que as aquisições anteriores da empresa, como o Hospital de Maternidade e Ginecologia de Taizhou e o Hospital Oftalmológico de Qingdao, apresentaram queda de desempenho após o prazo das promessas de desempenho, enfrentando riscos de redução de goodwill. Portanto, exige que a empresa divulgue dados operacionais do Hospital Tianlun dos últimos 3 anos, razões para a flutuação de desempenho, explique a viabilidade das promessas de desempenho desta vez e as medidas específicas para garantir a operação estável e contínua após o período das promessas de desempenho.

Em relação à origem dos fundos, o anúncio indica que o valor da transação de 528 milhões de yuans será pago com recursos próprios e empréstimos bancários. No entanto, o total de caixa e ativos financeiros transacionáveis da empresa até o final do terceiro trimestre de 2025 é de aproximadamente 223 milhões de yuans, o que é insuficiente para cobrir o preço da transação, além de que as duas primeiras parcelas somam aproximadamente 370 milhões de yuans. A bolsa exige que a empresa explique o arranjo de captação de recursos e a capacidade de cumprimento, e, se forem utilizados empréstimos de aquisição, deve explicar o montante do empréstimo, prazo, taxa de juros e o impacto na situação financeira da empresa, assim como o impacto desta grande aquisição em dinheiro na liquidez, capacidade de pagamento e operações futuras da empresa.

Além disso, a bolsa questionou se a estrutura acionária do Hospital Tianlun é clara, se as principais qualificações operacionais são completas e válidas, se existem falhas nas condições de aluguel dos principais locais operacionais, e qual o mecanismo de compensação em caso de eventos que possam causar perda de valor da empresa-alvo, como grandes acidentes médicos durante o período de transição.

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责任编辑：小浪快报