A emissão de ações da United Optoelectronics para adquirir 92,62% da participação na Changyi Optoelectronics recebeu resposta à consulta. Compromisso de desempenho e plano de integração esclarecidos

登录新浪财经APP 搜索【信披】查看更多考评等级

联合光电（中山联合光电科技股份有限公司）于2026年3月就深圳证券交易所关于其发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函进行了详细回复。公司拟通过发行股份方式购买东莞市长益光电股份有限公司（以下简称“长益光电”）92.62%股权，交易价格为24,082.27万元。此次回复对交易方案、标的资产生产经营、财务数据、评估、历史沿革等多方面问题进行了逐一说明，旨在保障上市公司及中小股东利益。

交易方案核心要素明确 业绩承诺与补偿机制清晰

根据回复，本次交易的业绩承诺方为长益光电的控股股东、实际控制人、核心管理人员及员工持股平台，包括王锦平、殷海明、深圳创益、深圳勤益、祝志勇、易雪峰、赵志坤。业绩承诺期为2025年、2026年、2027年，承诺净利润分别不低于3,100万元、2,900万元、3,200万元，三年累积不低于9,200万元。业绩补偿触发条件为标的资产在业绩承诺期内累积实现的净利润金额未达到累积承诺净利润金额的80%，补偿方式为股份补偿，在业绩承诺期满后一次性向上市公司进行补偿。

收益法评估中，标的资产2025年至2027年预测净利润分别为3,706.27万元、2,984.40万元和3,340.87万元，高于业绩承诺金额。回复解释，业绩承诺净利润低于预测净利润主要因交易价格低于评估值及市场化协商影响，具有合理性。业绩承诺覆盖率为79.49%，且交易价格低于92.62%股份对应收益法评估值，有利于保障上市公司利益。

此外，本次交易设置了超额业绩奖励，若每一年实现的归母净利润均不低于当年承诺业绩的70%，且三年累积归母净利润高于业绩承诺期累积承诺净利润，则超额部分的50%将用于对业绩承诺方进行奖励，奖励总金额不超过本次交易总价的20%。该安排已根据《监管规则适用指引–上市类第1号》进行调整，基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分计算，符合相关规定。

标的资产经营状况与财务数据详解

长益光电主要产品为手机镜头和泛安防镜头。报告期内，其营业收入分别为1.98亿元、4.65亿元和3.64亿元，扣非后归母净利润分别为-5,979.60万元、107.19万元和2,469.59万元，毛利率分别为-9.29%、14.20%和20.77%，呈现扭亏为盈且毛利率持续上升的趋势。回复指出，这主要得益于智能手机市场复苏、产品结构优化（如5P规格手机镜头占比提升）、规模效应带来的单位成本下降以及泛安防业务的快速增长。

客户集中度方面，长益光电对前五大客户的销售额占营业收入的比例均超过70%，其中第一大客户舜宇光学既是重要客户也是供应商。回复说明，客户集中主要因手机镜头业务以代工为主，客户为行业龙头，合作稳定。标的资产已与舜宇光学签署《战略合作协议》，保障未来订单稳定性。

财务数据方面，截至2025年8月31日，长益光电应收账款账面价值2.05亿元，存货账面价值1.07亿元，资产负债率62.85%。回复详细说明了应收账款账龄结构、期后回款情况、存货库龄及跌价准备计提情况，认为应收账款坏账准备计提充分，存货跌价准备计提合理。针对资产负债率较高的问题，回复表示，长益光电经营活动现金流持续改善，且有可用银行授信额度，偿债能力具备，不会对持续经营能力产生重大不利影响。

评估增值合理 整合计划保障协同效应

本次交易采用资产基础法和收益法进行评估，最终选用收益法评估结果，标的资产全部权益评估值为2.92亿元，增值率19.64%。回复解释，评估增值主要来自长期股权投资（子公司江西长益经营良好）、存货（产成品和发出商品包含市场销售利润）及无形资产（专利、商标等未资本化资产）。

对于深交所关注的泛安防业务收入预测，回复披露，预计2030年泛安防镜头营业收入将增长至3.90亿元。这一预测基于行业趋势、历史增长数据、在手订单及新客户开拓情况，具有合理性。期后业绩实现情况显示，2025年9-12月泛安防业务收入超额完成预测。

关于交易完成后的整合，联合光电计划在业务、资产、财务、人员、机构等方面采取一系列措施，包括共享研发技术与销售体系、保持核心管理团队稳定、委派财务负责人等，以实现协同效应。同时，公司提示了整合管控风险，但表示已制定有效措施保障整合有效性。

合规性与风险因素充分披露

回复还就标的资产历史沿革中的股权代持、增资价格差异、员工持股平台等问题进行了说明，认为相关安排合法合规，不存在重大法律风险。针对环保、社保公积金缴纳等合规性问题，长益光电已采取整改措施，实际控制人也出具了兜底承诺。

联合光电表示，本次交易有利于增强公司持续经营能力，符合《重组办法》相关规定。公司已对“重大风险提示”进行梳理，突出了业绩承诺无法实现、整合不及预期、客户集中度较高等主要风险。

独立财务顾问、律师、会计师及评估师均对本次交易相关事项进行了核查，认为交易方案合理，信息披露真实准确，不存在重大违法违规情形。本次交易尚需中国证监会注册等程序。

点击查看公告原文>>

声明：市场有风险，投资需谨慎。 本文为AI大模型基于第三方数据库自动发布，不代表新浪财经观点，任何在本文出现的信息均只作为参考，不构成个人投资建议。如有出入请以实际公告为准。如有疑问，请联系biz@staff.sina.com.cn。