35 casos positivos e 76 multas: o desempenho dos conselheiros independentes entra numa "era de substancialização"

Perguntas à IA · Como os conselheiros independentes utilizam métodos inovadores de supervisão em casos positivos?

Jornalista Lei Chen, Relatório Econômico do Século XXI, Pequim

O sistema de conselheiros independentes está passando por uma transformação profunda. O recente “Boletim de Execução do Sistema de Conselheiros Independentes (8ª edição)” da Associação de Empresas Listadas na China mostra que, em 2025, surgiram 35 casos positivos de desempenho de conselheiros independentes no mercado de capitais. Ao mesmo tempo, 76 conselheiros independentes foram penalizados por desempenho inadequado, com a maior multa chegando a 120 mil yuan.

Um dado positivo e um negativo delineiam claramente a trajetória de transformação do papel do conselheiro independente de uma “formalidade” para uma “substância”.

35 casos positivos: cinco principais caminhos para reformular o padrão de desempenho

Os 35 casos exemplares selecionados pela Associação mostram que a forma de atuação dos conselheiros independentes está mudando de forma substancial.

No campo da supervisão financeira, uma empresa listada em 2023 foi flagrada por reconhecer receitas sem entregas reais, contabilizando 2,23 bilhões de yuan a mais de receita operacional. Após a descoberta, o conselho independente e o comitê de auditoria fortaleceram a comunicação com os auditores, exigindo a correção de erros antes da divulgação do relatório anual, além de ajustar retroativamente os relatórios financeiros de anos anteriores e do período intermediário.

Outra empresa recebeu uma carta de advertência por não ter transferido ativos de projetos em construção para ativos fixos em tempo hábil. O presidente do comitê de auditoria, um conselheiro independente, organizou três reuniões específicas e visitou o local do projeto, impulsionando a correção de erros no relatório de 2024.

Na investigação e verificação, os conselheiros independentes começaram a usar métodos rígidos, como auditorias por terceiros independentes.

Uma empresa listada em 2024 contratou uma empreiteira relacionada por 65,63 milhões de yuan. Como a mudança de participação acionária da parte relacionada não foi reconhecida como transação relacionada, o conselho independente propôs a contratação de uma instituição de avaliação de ativos e uma auditoria independente para uma verificação especial, realizando quatro reuniões para verificar a justiça da transação. Outra empresa viu seu valor de doações aumentar de 25,71 milhões de yuan em 2021 para 400 milhões em 2023. Os conselheiros independentes solicitaram uma auditoria por terceiros, que confirmou a ausência de irregularidades, respondendo às dúvidas do mercado.

No acompanhamento de melhorias, os conselheiros independentes demonstraram uma postura de acompanhamento contínuo.

Uma empresa listada enfrentava risco de exclusão forçada por uso não operacional de fundos pelo acionista controlador. Três conselheiros independentes enviaram cartas de supervisão entre maio de 2024 e fevereiro de 2025, levando a empresa a quitar integralmente os fundos utilizados por meio de pagamento em dinheiro e compensação de dívidas. Outra empresa cujo controlador não cumpriu promessas de desempenho foi pressionada várias vezes pelos conselheiros independentes, que, por fim, ajudaram a recuperar cerca de 1,7 bilhão de yuan em compensações de desempenho de 2021 e 2022 até dezembro de 2025.

76 penalizações: cinco principais tipos de violações revelam riscos na atuação

Em contraste com os casos positivos, em 2025, 76 conselheiros independentes foram punidos por violações legais ou regulatórias por órgãos como a Comissão de Valores Mobiliários, agências locais e bolsas de valores, envolvendo 29 casos.

O tipo mais comum de violação foi a supervisão inadequada dos relatórios financeiros e suas divulgações, representando 62,1%.

Nos casos de negligência na supervisão de relatórios financeiros, muitas empresas falsificaram contratos, faturas, recibos bancários ou criaram vendas fictícias para inflar receitas e lucros. Os conselheiros independentes envolvidos geralmente não cumpriram suas obrigações de diligência. Uma empresa listada inflou sua receita de 2021 em 115 milhões de yuan por meio de negócios fictícios, representando 86,54% da receita divulgada na época. O então presidente do conselho de auditoria assinou o relatório anual sem cumprir suas obrigações de diligência, sendo multado em 500 mil yuan pela Comissão de Valores Mobiliários e publicamente repreendido pela bolsa.

A segunda maior categoria foi o uso indevido de fundos e garantias ilegais. Uma empresa listada, sem aprovação interna, ofereceu garantias de 336 milhões de yuan a partes relacionadas e não divulgou 55 processos judiciais importantes. Sete conselheiros independentes, mesmo após a emissão de opiniões sem reservas por parte da auditoria e a publicação de informações judiciais no site de litígios, não atuaram de forma adequada, sendo advertidos e multados pela Comissão de Valores.

Quanto à severidade das punições, a Comissão de Valores e órgãos locais aplicaram sanções administrativas a 35 conselheiros, com multas variando de 9 mil a 120 mil yuan, com média de 48,2 mil yuan. Outros 29 receberam cartas de advertência, e 43 foram disciplinados pelas bolsas. Notavelmente, membros do comitê de auditoria foram foco de punições, sendo considerados responsáveis diretos por violações na divulgação de informações.

Essa rodada de reformas no sistema de conselheiros independentes tem como núcleo a mudança de uma “conformidade de identidade” para uma atuação “substancial”. Os exemplos de 2025 indicam que as autoridades reguladoras estão detalhando cada vez mais as expectativas de diligência e responsabilidade dos conselheiros.