Duas aquisições com "mudança de face" nos resultados, mas ainda assim com aquisição com prémio de 24 vezes - irmãos Lin da Sarpueves com transferência de ativos do controlador real questionada pela bolsa em correspondência noturna

Por que a aquisição com alta valorização por AI · Shapuaisi desencadeou questionamentos regulatórios durante a noite?

(Fonte da imagem: Visual China)

Notícias Blue Whale, 18 de março — Repórter Shao Yuting Em 17 de março à noite, a Shapuaisi (603168.SH) divulgou um aviso de transação relacionada importante, anunciando a intenção de adquirir, por 528 milhões de yuans em dinheiro, 100% das ações da Shanghai Yihe Medical Management Co., Ltd. (doravante “Yihe Medical”) e Shanghai Yanghe Industrial Co., Ltd. (doravante “Yanghe Industrial”), que detêm a Shanghai Qinli Industrial Co., Ltd. (doravante “Shanghai Qinli”).

Após a conclusão desta aquisição, a Shapuaisi possuirá indiretamente 100% das ações do ativo principal sob a Shanghai Tianlun Hospital Co., Ltd. (doravante “Tianlun Hospital”), fortalecendo ainda mais sua presença no setor de serviços médicos. Os acionistas por trás deste ativo são Lin Hongli e Lin Hongyuan, irmãos e controladores reais da Shapuaisi.

No entanto, a aquisição, avaliada com um aumento de valor de 2417,87%, devido à sua avaliação elevada, à natureza especial da transação relacionada e ao desempenho recente pressionado da Shapuaisi, rapidamente atraiu atenção do mercado e questionamentos regulatórios. A Bolsa de Valores de Xangai enviou rapidamente uma carta de questionamentos na mesma noite, solicitando esclarecimentos sobre a razoabilidade da avaliação, a viabilidade das promessas de desempenho e a capacidade de pagamento.

Por trás desta aquisição, os irmãos Lin Hongli e Lin Hongyuan, de uma das quatro grandes famílias de hospitais do “Putian System”, após obter o controle da empresa listada, frequentemente injetaram seus ativos na companhia a preços elevados, o que pode expor a empresa a riscos de altos endividamentos e depreciação de goodwill, além de ativos que não atingiram as expectativas de desempenho. Com esse contexto, a Bolsa de Valores de Xangai questionou rapidamente se a transação envolvia transferência de benefícios para partes relacionadas, gerando controvérsia sobre a “aquisição de ativos controladores com alta valorização”.

A valorização de 2417,87% gerou controvérsia, com promessa de desempenho de 112 milhões de yuans

Dados indicam que a Shapuaisi, fundada em 1978, ficou famosa com o slogan “Se tiver catarata, use Shapuaisi”, com seu produto principal, o colírio Benzyladenine, que dominou o mercado nacional e entrou na bolsa de Xangai em 2014. Contudo, com o aumento da regulação do setor farmacêutico e a intensificação da concorrência, o negócio principal da empresa enfrentou dificuldades de crescimento, com vendas oscilantes nos últimos anos.

Nesse cenário, desde 2020, a Shapuaisi tenta expandir seus negócios adquirindo ativos de serviços médicos, buscando reduzir a dependência de um único medicamento. O hospital Tianlun, alvo da aquisição, é uma peça-chave nesta estratégia, além de ser uma medida para resolver potenciais conflitos de interesse e fortalecer a economia voltada ao envelhecimento.

Segundo o aviso, a empresa Shanghai Qinli foi fundada em julho de 2022, com Lin Hongli como representante legal, tendo como ativo principal a própria Tianlun Hospital, uma instituição de serviços médicos abrangente localizada no distrito de Hongkou, Xangai, voltada principalmente para pacientes idosos, oferecendo diagnóstico, tratamento, prevenção e reabilitação, com instalações completas.

A Shapuaisi destacou que, após a conclusão da transação, integrará sistematicamente o Tianlun Hospital, usando o mercado de capitais para aumentar sua notoriedade e capacidade de financiamento, expandindo rapidamente sua escala de negócios e criando sinergias com outros hospitais sob seu controle, como o Hospital de Mulheres e Crianças de Taizhou e o Hospital de Oftalmologia de Qingdao.

Além disso, a aquisição é uma medida importante para o cumprimento da promessa de controle de conflito de interesses. O Tianlun Hospital, controlado pelos irmãos Lin Hongli e Lin Hongyuan, possui potencial conflito com o Hospital de Mulheres e Crianças de Taizhou, também controlado pela controladora, e ambos os irmãos já prometeram resolver gradualmente esses conflitos, sendo esta uma ação concreta para cumprir tais promessas.

Quanto ao desempenho, a Shanghai Qinli apresentou crescimento recente, com receitas de 134 milhões de yuans em 2024 e 157 milhões em 2025, e lucros líquidos de aproximadamente 18,99 milhões e 27,14 milhões de yuans, respectivamente.

Porém, o valor de avaliação da transação chamou atenção, sendo o foco de controvérsia.

Segundo o relatório de avaliação, a aquisição foi avaliada pelo método de fluxo de caixa descontado, com base em 31 de dezembro de 2025. O valor contábil do patrimônio de Shanghai Qinli era de apenas 20,97 milhões de yuans, enquanto a avaliação atingiu 528 milhões, um aumento de 5,07 bilhões, com uma valorização de 2417,87%.

Este nível de valorização é incomum em aquisições similares no mercado de Ações, levantando dúvidas sobre a justeza da transação. Segundo relatório de pesquisa, em 2023-2024, a média de valorização em aquisições no mercado de Ações foi de 487,15% e 297,52%, respectivamente, enquanto na indústria farmacêutica e biotecnologia foi de 831,32% e 801,5%.

Para justificar, a Shapuaisi comparou com casos de aquisições similares, citando oito exemplos de aquisições recentes, incluindo Yingkang Life e Samsung Medical. Além disso, os vendedores fizeram promessas de desempenho, comprometendo-se a alcançar lucros líquidos de pelo menos 32,4 milhões, 37,3 milhões e 42,65 milhões de yuans em 2026, 2027 e 2028, respectivamente, totalizando um lucro de mais de 112 milhões de yuans.

A empresa afirmou que essas promessas garantem a proteção dos interesses dos acionistas e reduzem riscos na aquisição. Prevê ainda que, de 2026 a 2031, o Tianlun Hospital terá crescimento de receita anual de aproximadamente 9,50%, 8,34%, 7,52%, 6,37%, 5,79% e 5,39%, atingindo uma receita de 238 milhões de yuans e um lucro de 5,63 milhões de yuans em 2031.

No mercado secundário, a reação ao anúncio foi inicialmente positiva, com a ação da Shapuaisi abrindo em alta e atingindo o limite máximo em menos de 20 minutos, fechando a 7,8 yuans por ação, alta de 10,01%, com valor de mercado de aproximadamente 2,918 bilhões de yuans.

Controladores “transferindo ativos de uma mão para a outra”: duas tentativas anteriores de injeção de ativos não atingiram as expectativas

Contudo, as dúvidas do mercado e das autoridades regulatórias permanecem.

Na noite de 17 de março, a Bolsa de Valores de Xangai enviou uma carta de questionamentos, questionando a razoabilidade da valorização, a viabilidade das promessas de desempenho e a capacidade financeira da empresa, exigindo respostas por escrito em cinco dias úteis.

A carta focou na avaliação, solicitando detalhes sobre as projeções de crescimento de receita e sua viabilidade, além de questionar se a transação envolvia transferência de benefícios para partes relacionadas ou prejuízo à companhia.

A atenção da Bolsa também recai sobre dois casos anteriores de aquisições com altas valorizações, considerados fracassos.

Dados públicos indicam que, em outubro de 2020, a Shapuaisi adquiriu por 502 milhões de yuans a 100% do Hospital de Mulheres e Crianças de Taizhou, com valorização de 278,88%, e prometeu lucros de pelo menos 110 milhões de yuans entre 2020 e 2022. Em janeiro de 2023, comprou por 66,5 milhões de yuans a participação na Qingdao Shikang Eye Hospital, com valorização de 299,51%, prometendo lucros de 13,5 milhões de yuans de 2022 a 2024.

Porém, após o término do período de promessas, ambas as instituições tiveram desempenho abaixo do esperado. O Hospital de Taizhou, por exemplo, apresentou crescimento abaixo do esperado em 2024, levando a uma provisão de impairment de goodwill de quase 30 milhões de yuans. Além disso, a previsão de resultados de 2025 da Shapuaisi aponta prejuízo de até 3,19 bilhões de yuans, maior prejuízo desde a abertura de capital, devido à provisão de impairment de goodwill relacionada às aquisições anteriores.

Após duas tentativas fracassadas, por que a Shapuaisi ainda insiste na aquisição de ativos relacionados?

Dados indicam que os irmãos Lin Hongli e Lin Hongyuan são membros da família Lin ChunGuang, uma das quatro famílias do “Putian System”. Antes da primeira aquisição, eles se tornaram controladores da Shapuaisi e, após assumirem o controle, assinaram compromissos de evitar conflitos de interesse, prometendo transferir ativos hospitalares controlados por eles para a empresa ou terceiros em até 48 meses após a aquisição.

Depois, eles transferiram ativos médicos para a companhia, mesmo com avaliações com altos valores, exigindo pagamento em dinheiro. Em 2024, lideraram a aquisição de uma participação de 26,49% na Bio Valley por 456 milhões de yuans, com preço por ação de aproximadamente 13,91 yuans, um prêmio de mais de 40% sobre o valor de avaliação anterior. Em setembro de 2024, anunciaram a prorrogação do compromisso de evitar conflitos de interesse por mais 36 meses.

Até julho de 2025, o investimento apresentava prejuízo de mais de 80 milhões de yuans.

Neste momento, os irmãos Lin continuam a usar o argumento de “evitar conflitos de interesse” para reinserir ativos hospitalares relacionados na Shapuaisi. Há dúvidas se o dinheiro utilizado na aquisição do Tianlun Hospital será uma fonte para cobrir prejuízos anteriores de aquisições de alto valor.

Por isso, a Bolsa de Xangai está especialmente atenta às duas aquisições anteriores com altas valorizações, exigindo que a empresa detalhe a viabilidade das promessas de desempenho e, com base nas experiências passadas, explique as medidas que adotará para garantir a operação contínua e estável do Shanghai Qinli após o período de promessas, prevenindo riscos de “mudança de desempenho”.

Recursos financeiros limitados a 2,23 bilhões de yuans, capacidade de pagamento sob análise

Outro ponto importante é a capacidade financeira da Shapuaisi para suportar a aquisição.

Segundo o anúncio, o valor total de 528 milhões de yuans será pago em cinco parcelas, com as duas primeiras de aproximadamente 370 milhões de yuans, a serem pagas até 10 dias úteis após a alteração de propriedade, e as demais de acordo com o cumprimento das promessas de desempenho de Shanghai Qinli.

Contudo, os dados financeiros mais recentes indicam que a capacidade de pagamento da empresa é limitada. O relatório trimestral de 2025 mostra que, até 30 de setembro, o saldo de caixa e equivalentes era de aproximadamente 101 milhões de yuans, e os ativos financeiros de negociação somavam cerca de 122 milhões, totalizando apenas cerca de 223 milhões de yuans, insuficientes para cobrir as duas primeiras parcelas de 370 milhões e muito menos o valor total de 528 milhões.

Este saldo de recursos levantou dúvidas na regulação, que questionou de onde virão os fundos para a aquisição.

Na carta de questionamentos, a reguladora pediu que a Shapuaisi explique como pretende financiar a transação, considerando o saldo de caixa disponível, fluxo de caixa operacional, limites de crédito bancário e andamento de empréstimos de aquisição. Além disso, solicitou que a empresa avalie o impacto da aquisição na liquidez, capacidade de pagamento de dívidas e operação normal futura, além de riscos de fracasso na transação por insuficiência de recursos.

Analisando a situação geral, a aquisição de ativos relacionados com alta valorização revela a urgência e as dificuldades enfrentadas pela empresa na sua transformação.

Com o crescimento fraco de seus principais medicamentos e a ausência de uma base de lucros estável na área de serviços médicos, a Shapuaisi precisa acelerar a integração de ativos. Os ativos médicos sob controle do controlador tornaram-se uma estratégia rápida para expandir seus negócios, mas as experiências de aquisições anteriores com altas valorizações e desempenho instável já alertaram a empresa sobre os riscos de “mudança de desempenho”.